证券简称：兆威机电 证券代码：003021.SZ

中信证券股份有限公司

关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年八月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况 ...... 8

（一）本激励计划股票期权行权价格调整的原因及内容 ...... 8

（二）本激励计划股票期权行权价格调整的办法及调整后价格 ...... 8

（三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响 ...... 8

（四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序 ...... 8

六、本次股票期权达到行权条件情况 ...... 10

（一）第一个等待期已届满 ...... 10

（二）第一个行权期期行权条件成就的说明 ...... 10

（三）本次股票期权行权的具体情况 ...... 12

七、本次限制性股票解除限售情况 ...... 14

（一）第一个限售期已届满 ...... 14

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 14

（三）本次限制性股票解除限售的具体情况 ...... 16

八、独立财务顾问意见 ...... 18

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆威机电提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就对兆威机电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆威机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）兆威机电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年9月26日，经证券交易所及登记结算公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对上述事项发表了核查意见。

（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，本独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。

五、本激励计划股票期权行权价格调整的具体情况

（一）本激励计划股票期权行权价格调整的原因及内容

公司于2025年5月19日召开了2024年年度股东会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），共派发现金红利68,457,997.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。2025年5月22日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日。

根据公司《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）本激励计划股票期权行权价格调整的办法及调整后价格

根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：

P=P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述计算方法，调整后的行权价格P＝P

-V=42.70-0.285≈42.42元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。

（三）本激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

公司本次对2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。

（四）本激励计划股票期权行权价格调整履行的审议程序

2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根

据2024年8月28日召开的公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

六、本次股票期权达到行权条件情况

（一）第一个等待期已届满

本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为50%。

公司本激励计划的股票期权授予日为2024年8月28日，第一个等待期将于2025年8月27日届满。

（二）第一个行权期期行权条件成就的说明

（三）本次股票期权行权的具体情况

1、授予日：2024年8月28日

2、行权数量：62.785万份

3、行权人数：122人

4、激励对象名单及行权情况

注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；

（2）实际行权数量以登记结算公司登记为准。

综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

七、本次限制性股票解除限售情况

（一）第一个限售期已届满

本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个解除限售期可解除限售数量占已获授限制性股票比例为50%。公司本激励计划的限制性股票授予日为2024年8月28日，第一个限售期将于2025年8月27日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（三）本次限制性股票解除限售的具体情况

1、授予日：2024年8月28日

2、解除限售数量：62.785万股

3、解除限售人数：119人

4、激励对象名单及解除限售情况

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）实际解除限售数量以登记结算公司登记为准；

（3）公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。综上所述，公司董事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

八、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）截至本报告出具日，公司本股权激励计划调整期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施；

（二）公司本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）

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