广东顺控发展股份有限公司董事履职评价管理办法

第一章总则第一条为进一步完善广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，完善董事会规范运作，促进董事依法规范履行职责，现根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法（以下简称“本办法”）。第二条本办法适用于公司全体董事的履职评价。第三条公司董事履职评价应当遵循以下原则：

（一）依法依规，客观公正；

（二）立足职责，多维评价；

（三）权责统一，分类管理；

（四）评价与激励约束相结合。

第二章履职评价内容第四条公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第五条公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第六条公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十一）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。

第七条对公司董事的履职评价包括如下内容：

（一）是否按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益；

（二）是否在可能发生利益冲突的机构兼职，是否及时告知直接或间接与公司在合同、交易等安排中的关联关系，以及关联关系的性质和程度；

（三）是否自觉接受公司内部监督；是否在内部有权监管机构要求董事说明相关情况、提供相关资料以及采取监督措施时，予以配合；

（四）是否持续地了解和关注公司情况，是否基于相关专业背景对公司事务（如战略布局、业务发展、法人治理等）通过董事会及其专门委员会独立、专业、客观地提出议案或发表意见；

（五）是否投入足够时间履行职责，是否积极出席董事会专门委员会会议，是否每年至少亲自出席三分之二的董事会会议，如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席；

（六）是否依法参加股东会，向股东会报告工作并执行股东会决议；

（七）是否积极参加证券监管部门、深圳证券交易所或公司组织的董事专项培训活动；

（八）是否存在违反法律、行政法规或者公司章程的相关规定买卖本公司股票的行为；

（九）其他应当履行的忠实义务和勤勉义务。

第三章履职评价的组织实施

第八条公司董事会办公室负责按本办法规定组织实施对公司董事的履职评价并报公司人力资源部备案，其中，内部董事的履职评价除根据本办法进行考核评价外，还需由公司人力资源部按照公司或国有资产监督管理机构的其他相关规定另行组织实施。

第九条公司董事会办公室建立董事履职档案，记录董事在任期内各项履职尽责情况。任何董事如要求，可查阅此档案。档案内容应包括但不限于：

（一）董事参加股东会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；

（二）董事会及其专门委员会会议材料及决议事项，包括但不限于经董事签署的材料等。

第十条公司董事履职评价采取主客观相结合的方式进行（评价表见附件）。

董事评价结果分为优秀（

分以上）、良好（

分以上且少于

分）、称职（

以上且少于

分）、不称职（少于

分）四个等次。评价为称职的，指出问题和不足；评价为不称职的，根据公司章程等有关制度及时予以调整。

第十一条公司董事履职过程中出现下列情形之一的，经综合分析后，应评定为不称职等次：

（一）泄漏国家秘密或公司的商业秘密、技术秘密，严重损害股东或者公司利益的；

（二）违反国家法律法规、公司章程或廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益；

（三）一年内连续

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；

（四）董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于当年董事会会议次数2/3的；

（五）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；

（六）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（七）其他应当评定为称职或者不称职等次的情形。

第十二条公司董事会办公室应当将评价结果通报董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果通知函的5个工作日内向公司薪酬与考核委员会提出书面复议申请及相关复议材料。

第十三条对于评价年度内，董事会任职岗位发生变化的董事，公司需分阶段进行综合评价。公司董事任职不足

个月的，不作为年度评价对象、不参加对其他董事的评价。

第四章附则第十四条本办法所称“以上”含本数，“少于”不含本数；“亲自出席”包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第十五条本办法所称内部董事，是指同时担任公司内部党政、管理职务的董事；外部董事，是指除担任公司董事外未在公司及下属企业担任其他职务的董事，包括独立董事。第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。

第十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。第十八条本办法自公司董事会决议通过之日起实施。

广东顺控发展股份有限公司

年月日

附注：评价为不称职的情形：

（一）泄漏国家秘密或公司的商业秘密、技术秘密，严重损害股东或者公司利益的；

（二）违反国家法律法规、公司章程或廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益；

（三）一年内连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的；

（四）董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于当年董事会会议次数2/3的；

（五）对公司董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的，但依照有关规定应当容错的除外；

（六）未报告、未及时报告涉及公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（七）其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。