广东顺控发展股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披

露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第四条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司及相关信息披露义务人不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

第六条信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公

司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。第十一条本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十五条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十六条公司申请首次公开发行股票的，深圳证券交易所受理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在证券交易所指定网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十七条证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会或深圳证券交易所书面说明，并经中国证监会或深圳证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机

构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告、业绩预告与业绩快报

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，季度报告应当在每个会计年度第

个月、第

个月结束后的

个月内编制完成并披露。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披

露时间。公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第二十五条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。第二十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十二条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。

公司出现非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项

鉴证报告等有关文件。

第三节临时报告第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他

企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露。

第三十六条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点，及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十二条公司应当及时披露依法需披露的股东会、董事会会议决议。

第三章信息披露的标准第一节交易事项

第四十三条本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当披露的其他交易。

第四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的

％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十五条公司与同一交易方同时发生第四十三条第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算披露标准。第四十六条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第四十四条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标计算披露标准。第四十七条因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前一条规定。第四十八条公司发生本制度规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第五十条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第五十一条公司对外担保事项出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

第五十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合条件媒体及时披露。

第五十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，计算披露标准。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五十四条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入计算披露标准。

第五十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或

者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标计算披露标准。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标计算披露标准。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额计算披露标准。

第五十六条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算披露标准。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十七条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额计算披露标准。

第五十八条公司分期实施本规则规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准。

第五十九条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第六十条公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六十一条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第六十二条本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度关于重大交易的相关规定。

第六十三条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及第六十二条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过

亿元；

（二）涉及第六十二条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。第六十四条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第六十三条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本规则六十三条的规定。第六十五条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本规则六十三条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚

未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。第六十六条公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。第六十七条已按照本规则六十三条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。第六十八条公司拟与关联人发生的交易时，除遵守本制度相关披露要求外，同时还需满足公司关于关联交易管理的相关审议和披露要求。

第二节应当披露的其他重大事项事项

第六十九条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自

次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。

第七十条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第七十一条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第七十二条公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。

第七十三条公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公

司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。

所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东会审议。

第七十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。第七十五条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第七十四条第一款第一项所述标准的，应及时披露。

已经按照本制度相关规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十六条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第七十七条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

第七十八条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

本制度所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。第七十九条公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。第八十条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

本制度所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。第八十一条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过

万元的，应当及时披露。

第八十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）公司董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（二）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（三）公司董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（四）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八十三条本制度规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四十四条的规定。

第四章信息披露的程序

第八十四条公司信息披露的编制、审议或审批、披露程序如下：

（一）定期报告的编制、审议、披露程序

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。公司董事会秘书或其领导的信息披露管理部门负责组织、协调相关部门和子公司收集编制定期报告所需的资料、编制定期报告草案，经理、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案或为定期报告的编制提供必要支持和协助。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现定期报告内容与实际情况存在重大差异、

或发生可能影响定期报告按期披露的情形，应及时向公司董事会报告。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）临时报告的编制、审批、披露程序发生前需履行审批程序的交易类等事项，由经办部门准备请示或议案等相关资料，同时与董事会办公室做好事前沟通工作。事项经公司公司经理办公会、董事会或其他有权机构审批通过后，由董事会办公室根据相关资料起草公告，至少经证券事务代表、董事会秘书、董事长审核后方可对外披露。不需要公司经理办公会、董事会或其他有权机构审批的事项，或突发需履行披露义务的重大事件时，信息披露义务人或公司内部的信息披露联络人应立即通报董事会秘书并提供相关资料，董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。临时公告由董事会办公室起草，至少经证券事务代表、董事会秘书、董事长审核后方可对外披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第八十五条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布可能影响公司证券

及其衍生品种的未披露的重大信息。第八十六条董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第五章信息披露的管理第八十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第八十八条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第八十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，

发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第九十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第九十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第九十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第九十四条公司信息披露文件由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。第九十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行信息披露义务：

（一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户的风险；

（二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序的；

（三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚的；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得

要求公司向其提供内幕信息。第九十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第九十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第九十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第九十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深圳证券交易所报告。第一百条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第一百〇一条公司及相关信息系披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息，符合以下情形之一，且尚未公开或泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第一百〇二条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度、股票上市相关规则规定的披露标准，或者本制度、股票上市相关

规则没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照股票上市相关规则及时披露。

第一百〇三条公司在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深圳证券交易所报告，并立即公告。

第一百〇四条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第一百〇五条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六章监督管理与法律责任

第一百〇六条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第一百〇七条公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第一百〇八条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。第一百〇九条公司本部各部门（包括各分公司）、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第一百一十条公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由派驻该公司的董事、监事或相关人员负责。

第一百一十一条公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度第三十四条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第一百一十二条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百一十三条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担相应责任。

第一百一十四条各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第七章附则

第一百一十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第一百一十六条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）披露或者公告：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息。

（五）营业收入：指公司合并利润表列报的营业总收入。

（六）净利润：指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

（七）净资产：指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第一百一十七条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第一百一十八条本制度由公司董事会负责解释。

第一百一十九条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

广东顺控发展股份有限公司

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