山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年03月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姜言山、主管会计工作负责人朱艳丽及会计机构负责人(会计主管人员)张波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

?适用□不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

内部控制重大缺陷提示

□适用?不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不代表公司的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司面临宏观经济波动、国家政策法规、行业竞争等风险因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

□适用?不适用

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节董事长报告 ...... 10

第四节管理层讨论与分析 ...... 11

第五节董事会报告 ...... 30

第六节公司治理、环境和社会 ...... 37

第七节重要事项 ...... 65

第八节股份变动及股东情况 ...... 80

第九节债券相关情况 ...... 85

第十节财务报告 ...... 86

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸及网站上公开披露的公司文件的正本及公告原稿；

四、在香港联合交易所有限公司网站披露的年度报告；

五、其他有关资料。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、根据香港上市规则附录D2第十九条编制的近五年财务概要

截至12月31日止年度单位：万元

截至

月

日止年度单位：万元

十、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节董事长报告

尊敬的各位股东：

本人谨代表公司董事会，向各位股东欣然提呈本公司截至2025年12月31日止之财政年度报告，由衷感谢各位股东一直以来的信任与坚守，与公司共渡难关、共赴新程。

2025年，是晨鸣集团发展进程中极不平凡的一年，面对行业周期性低迷持续、生产基地停工停产、内控管理亟待完善、公司被实施其他风险警示等多重考验，企业一度陷入经营困境，发展遭遇前所未有的挑战。本报告期内，公司完成机制纸产量

万吨、销量

万吨，实现营业收入人民币

61.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润亏损

82.96亿元。在这关键时期，在各级党委政府和金融机构的大力支持下，公司经营管理团队带领全体干部职工，直面挑战、迎难而上，扎实推进复工复产、资金统筹、深化改革、提质增效等一系列举措，守住了企业发展的基本盘，为企业脱困重生打开全新局面。

（一）完善治理体系，强化内部控制管理

本报告期，公司深化党建引领与管理改革，圆满完成集团党委领导班子、董事会换届选举工作，进一步完善党委班子和董事会“双向进入、交叉任职”机制，确保党委前置研究重大事项，覆盖战略规划、投融资等核心领域，确保党委把方向、管大局、保落实，推动董事会科学、高效、审慎决策，全面提升公司治理效能；同时，全面修订完善公司治理各项规章制度，优化内部管理架构，专门设立督察组、组建集团纪委办公室，构建起全流程、多层级、全覆盖的内控监督体系，强化风险防控能力，全力整改《2024年度内控审计报告》涉及的非标事项，持续提升公司规范运作水平，为企业健康发展筑牢制度防线。

（二）全力复工复产，筑牢生产运营根基

本报告期，公司始终将恢复生产作为脱困的首要任务，在各级党委政府的悉心指导和金融机构的强力支持下，积极落实新增银团贷款资金投放，多渠道拓宽原料供应渠道，全力推进设备检修，全力推动各生产基地有序复工复产。2025年，在全体干部职工的不懈努力下，黄冈生产基地保持稳定生产，寿光、江西、吉林三大生产基地陆续实现复工，截至本报告出具日，湛江生产基地顺利实现全面复工，公司造血功能逐步恢复，为维护市场份额、坚守品牌信誉、推动盈利修复奠定坚实基础。

（三）狠抓经营提质，全面落实降本增效

面对行业供需失衡、市场竞争日趋激烈的严峻形势，本报告期内，公司坚持以效益为核心，常态化召开经营分析会议，研判经营形势，科学部署经营工作，系统推进全流程成本管控、供应链优化、生产工艺流程升级，已复产生产线的设备运行率、产能利用率较往年大幅提升；同时，全力推进债务重组工作，积极与金融机构沟通协商，落实降息展期安排，在合作的

家银行及融资租赁公司中，已有

家同意实施降息或展期安排，有效缓解了资金压力；此外，公司严格实行全面资金计划管理，强化资金集中管控，持续压降财务成本，报告期内财务费用较上年同期明显下降。

（四）聚焦主责主业，盘活资产优化结构本报告期，公司聚焦制浆造纸主业发展，组建资产管理中心，全力推进非主业资产的处置、抵债化债等重点工作，有序剥离非核心业务，清理盘活低效闲置资产，提升资产运营效率。2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过整体剥离融资租赁业务相关资产的事项，自此公司彻底退出融资租赁领域，不再从事任何融资租赁业务。此举进一步优化了公司资产负债结构，减少非核心业务对整体盈利的拖累，为公司轻装上阵、实现健康可持续发展奠定了坚实基础。

征程万里风正劲，重任千钧再扬帆。2026年，是国家第十五个五年规划的开局之年，是机遇与挑战并存的一年，更是晨鸣集团破局重生、实现高质量发展的关键一战。新的一年，公司将紧紧围绕“一二五”发展战略规划，从干部队伍建设、完善产业生态链、智能化信息化建设、深化改革创新、品牌公信力建设五个方面提升效益，严格落实干部能上能下、薪酬能升能降、职工能进能出的灵活机制，着力培育全员忧患意识、实干作风和攻坚能力，以永不懈怠的精神状态、一往无前的奋斗姿态，攻坚克难、实干笃行，全力推动企业持续向稳向好、高质量发展，以优异的业绩回报全体股东的信任与支持。

在此，我谨代表公司董事会，向给予我们鼎力支持、悉心指导的各级党委政府、金融机构、合作伙伴及社会各界朋友，致以最诚挚的感谢；向坚守岗位、奋力拼搏、与企业共患难的全体干部职工，致以最崇高的敬意！

董事长姜言山2026年3月30日

第四节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司业务概况

公司系以制浆、造纸为主营业务的现代化大型企业集团，始终坚定不移地实施浆纸一体化发展战略，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有生产基地，是国内首家实现制浆与造纸产能相平衡的造纸企业。公司机制纸产品品类丰富、覆盖面广，涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等

个系列

多个品种，是国内造纸行业内产品种类最多、最齐全的企业。报告期内，机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。

本报告期内，公司黄冈生产基地正常生产，寿光生产基地、江西生产基地及吉林生产基地在2025年前三季度基本处于停产状态，湛江生产基地全年停产，期间停工损失及检修费用同比增加，机制纸产销量同比下滑较大，影响收入、利润；与此同时，受停机影响，公司对部分资产计提了减值准备，进一步影响当期利润。此外，为聚焦制浆造纸主业发展，公司于2025年四季度剥离了全部融资租赁业务相关资产，自此公司不再从事任何融资租赁业务。根据企业会计准则相关要求，报告期内公司对租赁客户的信用情况进行了减值测试，对部分融资租赁业务计提了坏账准备。2025年度，公司实现营业收入

61.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润亏损

82.96亿元。报告期内，公司在各级党委政府和金融机构的大力支持下，围绕全流程降本增效与全方位新产品开发，积极采取多项措施提升运营效率与管理水平。一是稳步推进全面复工复产，已复产生产线设备运行率及产能利用率比往年大幅提升；二是优化采购流程，加强流程管理，显著降低了原料采购与物流成本；三是加强与金融机构常态化沟通，落实降息展期安排，财务费用较上年同期降低16.87%。

2、主要产品及其用途

公司机制纸产品的主要品牌及用途如下表所示：

3、经营模式

（

）采购模式公司在“集团统购、源头优先、延时竞价、公开透明”供应链管理模式基础上，全面深化采购数字化、规范化、精细化建设，持续提升采购效率、成本管控与公平公正性。搭建并启用线上竞价平台，实现采购全流程线上竞价，以数字化手段提升采购透明度与运作效率。以“晨鸣采购管理平台”官方公众号为核心发布载体，实时推送采购招标公告、资格要求、评审标准等关键信息，保障采购信息公开、阳光透明。对采购标段实施精细化分类管控，95%以上标段启用“低价自动触发

分钟延时报价”机制，最大限度排除人为因素干扰，确保采购价格最优。系统性完善供应商库建设，动态更新与优化供应商序列，强化供应商竞争机制，有效提升供货质量与成本控制水平。

（

）生产模式公司以集团“一二五”发展思路为引领，锚定“打造一流经营团队、创造一流经营效益”目标，聚焦降本增效与新产品研发，通过五项关键举措夯实生产基础，构建高效、绿色、智能协同的生产模式。生产端深化浆纸一体化战略，依托寿光、湛江、黄冈等核心基地，建成配套完善的化学浆生产线，实现原料自给，抵御木浆价格波动，降低生产成本。同时联动周边及自有林地，完善“林-浆-纸”产业链闭环，提升原料供应稳定性与可持续性，保障生产连续开展。公司坚守绿色环保理念，将绿色生产贯穿全年，加大环保投入，升级设施、优化工艺，打造资源节约、环境友好型企业，实现生产与环保共赢。夯实生产硬件基础的同时，公司优化生产管理、提升运营效能。生产管理以计划管理为主线，构建四级联动管控体系，严格执行“以销定产、产销平衡”，结合市场需求动态排产、严控库存，规避产能浪费与积压。同时加快生产数字化转型，推广MES系统并与ERP、DCS深度融合，实现数据协同，提升管理精细化、智能化水平。（

）营销模式公司拥有较为成熟的销售网络，成立专门的销售公司负责国内、国外市场的开发、产品销售、销售政策的制定等。销售公司的管理体系按产品线、产品公司、分公司实现矩阵式管理。销售公司按产品线分为文化纸系列、涂布纸系列、静电纸系列、特种纸系列和生活纸系列，每个产品公司下设分公司，分公司设有首席代表，全权处理分公司业务。

公司实行三级调度机制，每日调度分公司、产品公司、销售公司任务指标，保障计划有效落地；同时，依托完善的信息化系统，实现机控管理，建立健全投诉处理体系与客户满意度体系，提高公司营销管理水平。

（

）研发模式公司以市场为导向，创新为驱动，高度重视技术研发工作，形成了自主研发、技术引进、产学研合作等多种研发模式。目前，公司拥有多个国内领先的创新研发平台，包括国家企业技术中心、博士后科研工作站、轻工生物基产品清洁生产与炼制协同创新中心、山东省制浆造纸工程实验室等，持续夯实自主创新能力；同时，聚焦现有生产体系与产品工艺开展技术技改、工艺优化及设备升级，迭代核心生产技术，提升产品品质与生产效率，打造兼具晨鸣特色与行业竞争力的核心技术体系；此外，公司积极与齐鲁工业大学、山东省造纸工业研究设计院等高校及科研院所开展产学研合作，引进、消化、吸收科研创新成果，持续优化产品结构，进一步提升产品市场竞争力。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业为造纸及纸制品业。作为国内产业链完整、规模领先、浆纸一体化程度较高的大型制浆造纸企业，公司在山东、广东、湖北、江西、吉林等地布局多个生产基地，机制纸产品品类丰富，核心产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸等，其产能规模、产品质量、技术装备水平及品牌影响力均位居行业前列。

造纸行业是国民经济的重要基础性产业和民生保障行业，具有显著的技术—资本—资源三重密集型产业特征，其产品应用全维度渗透至社会经济活动方方面面，深度融入国防军工（特种功能材料）、文化传播（出版印刷）、工农业生产（配套材料）、现代物流（包装制品）等国民经济关键领域，并与居民日常消费形成紧密关联。作为典型的周期性行业，造纸工业的景气程度与经济运行态势高度相关，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化程度和文明发展水平的重要标志之一，被国际社会广泛认可为“社会和经济晴雨表”。

当前，我国造纸行业已迈入高质量转型发展阶段，行业发展重心从规模扩张全面转向结构升级，绿色低碳成为行业发展核心导向，能效、环保、碳足迹已成为行业核心准入与竞争要素。与此同时，产业链一体化发展趋势愈发显著，落后产能持续出清，行业整体已由高速增长转向高质量、可持续、绿色化、集约化发展新阶段，扶优限劣的政策格局逐步形成。2025年以来，多项行业相关政策密集出台、落地实施，进一步规范行业发展，引导产业升级：5月1日，《制浆造纸单位产品能源消耗限额（GB31825-2024）》正式实施，进一步收紧能耗限额并扩大能耗核算范围；8月份，山东省工信厅印发《山东省造纸及生物质精炼产业链新质生产力培育发展指引(2025版)》，围绕制浆、生物质精炼、造纸、纸制品上下游全产业链，从自主创新、数智转型、品牌营销、绿色安全等方面提供发展指导，助力企业培育新质生产力；11月份，应急管理部发布《AQ7022-2025制浆造纸安全规范》行业标准，除明确安全防护、安全标志等通用要求外，还对特种设备、有限空间等关键环节，以及从原料储存到污水处理工段的安全管理作出具体规定，该标准将于2026年11月1日正式实施。

国家统计局官方数据显示，2025年度，我国造纸和纸制品业实现营业收入14,186.7亿元，同比下降2.6%；营业成本12,463.7亿元，同比下降2.8%；利润总额443.0亿元，同比下降13.6%；出口交货值807.2亿元，首次突破800亿元关口。整体来看，当前造纸行业处于周期筑底、边际修复的发展区间，供需矛盾仍未得到根本缓解。从供给端来看，行业新增产能陆续投放，供应量持续增加，2025年全国机制纸及纸板产量16,405.4万吨，同比增长2.9%；从需求端来看，行业需求与宏观经济、社会消费品零售、包装印刷、出版文教等领域高度关联，受相关领域发展态势影响，文化纸、白卡纸及铜版纸需求整体偏弱，产品价格承压运行；从成本端来看，木浆作为造纸行业的主要材料，其价格受供需基本面、关税政策冲突等多重因素影响，2025年上半年呈短暂性上涨后快速下跌态势，下半年针叶浆和阔叶浆价格走势出现分化，针叶浆持续低位震荡，阔叶浆止跌回升、由低转高，整体而言，2025年木浆价格同比有所下降，一定程度上缓解了企业成本压力，修复了盈利空间。

展望未来，随着供给侧结构性改革持续深化、国内大循环体系不断完善以及内需市场逐步回暖，叠加行业“反内卷”与规范有序竞争政策的持续发力，造纸行业供需格局将持续改善，行业景气度有望逐步回升。在“双碳”战略目标深入推进的背景下，行业绿色低碳转型进一步走深走实，低碳、节能、循环利用将成为行业发展标配，中小落后产能将持续有序退出，行业集中度将进一步提升，竞争优势将向具备完整产业链、突出技术实力和领先环保水平的头部企业集中。与此同时，随着我国新质生产力加快培育发展，造纸行业数字化、智能化转型步伐将持续加快，智能工厂建设与全链条数智化水平不断提升，技术赋能将为行业降本增效、提质升级注入新的发展动能。面向未来，公司将紧扣“一二五”发展战略规划，聚焦制浆造纸主业，不断增强核心竞争力，积极把握行业结构性发展机遇，坚持稳健经营理念，全力推动企业实现高质量、可持续发展。

三、核心竞争力分析

公司历经60多年的创新发展，缔造了强大的品牌影响力，培育了坚实的综合竞争力，通过构建浆纸一体化产业链优势，推动产能升级，提升研发实力，提高核心竞争力，公司核心竞争力具体如下：

1、浆纸一体化优势

公司坚定不移实施浆纸一体化战略，目前在寿光、湛江、黄冈等主要生产基地均配有化学浆生产线，是国内首家基本实现木浆自给自足的现代化大型造纸企业。完整的供应链在为公司构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，为企业保持长期竞争力提供了有力支撑。

2、规模优势

造纸行业是典型的资金密集和技术密集型行业，遵循规模经济规律。公司在华南、华中、华北、东北主要市场均设有大型生产基地，合理的生产规模造就了企业的边际成本优势。同时，公司依托规模优势配套建设国际化物流中心及铁路专用线、码头，打造了涵盖集装箱运输、保税仓储、中转及场站储存等的综合性物流服务平台，实现了物流效率的提升和物流成本的稳定。

3、产品优势

公司是国内造纸行业中产品种类最多、最齐全的企业，产品系列涵盖文化纸、白卡纸、铜版纸、复印纸、生活纸、热敏纸等。公司高度重视技术研发，通过引进国际最先进的制浆造纸技术和设备，坚持技术革新和工艺流程优化，助力产品质量提升和结构升级，不断提高晨鸣品牌价值，扩大品牌效益。

4、产业布局优势

公司紧紧围绕浆纸一体化战略整合资源，将生产基地植根于核心目标市场，推动各区域协调联动共同发展。目前，公司以市场为导向，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有生产基地，全部产品实现近距离销售，在提升服务效率的同时大大降低了运输成本，实现了企业与用户的“双赢”。

5、技术装备优势

公司高度重视技术装备的配套与更新，积极推进设备技术升级换代，现拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，主要生产设备均引进国际知名的芬兰美卓、维美德、德国福伊特、奥地利安德里兹等厂商，达到国际先进水平，确保了生产效率和产品质量。

6、科研创新优势

公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、轻工生物基产品清洁生产与炼制协同创新中心、山东省制浆造纸工程实验室等科研机构。与此同时，积极与国内知名高校和科研院所开展深度产学研合作，不断提升技术创新能力和科学研发水平，开发出一系列科技含量高、附加值高的新产品和企业的专有技术。截至本报告期末，公司已获得国家专利授权490余项，其中发明专利45项，获得国家新产品7项，省级以上科技进步奖16项，承担国家科技项目5项、省级技术创新项目76项，在全国同行业率先通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证和FSC-COC国际森林体系认证。

7、环保治理优势

公司积极秉承“绿水青山就是金山银山”理念，遵循“绿色发展、环保先行”的发展思路，始终将环保作为“生命工程”来抓，坚持清洁生产和资源循环利用的绿色发展模式，切实扛起环保社会主体责任。近年来，公司及子公司累计环保投入了80多亿元，投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、中水回用系统、白水回收系统、黑液综合利用系统等污染治理设施。公司采用世界先进的“超滤膜+反渗透膜”工艺，建设中水回用膜处理项目，是国内造纸行业规模最大的中水回用项目，中水回用率行业领先。同时响应“双碳”政策，积极引入光伏发电、生物质发电，不断优化能源结构，提高低碳生产水平。

四、主营业务分析

1、概述2025年度，公司黄冈生产基地正常生产，寿光生产基地、江西生产基地及吉林生产基地于前三季度基本处于停产状态，湛江生产基地全年停产，期间停工损失及检修费用同比增加，机制纸产销量同比下滑较大，影响收入、利润；与此同时，受停机影响，公司对部分资产计提了减值准备，进一步影响当期利润。此外，为聚焦制浆造纸主业发展，公司于2025年四季度剥离了全部融资租赁业务相关资产，自此公司不再从事任何融资租赁业务。根据企业会计准则相关要求，报告期内公司对融资租赁客户的信用情况进行了减值测试，对部分融资租赁业务计提了坏账准备。本报告期，公司完成机制纸产量

万吨、销量

万吨，实现营业收入人民币

61.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润亏损

82.96亿元。公司在各级党委政府和金融机构的大力支持下，围绕全流程降本增效与全方位新产品开发，积极采取多项措施提升运营效率与管理水平。一是稳步推进全面复工复产，已复产生产线设备运行率及产能利用率比往年大幅提升；二是优化采购流程，加强流程管理，显著降低了原料采购与物流成本；三是加强与金融机构常态化沟通，落实降息展期安排，财务费用较上年同期降低

16.87%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

①销售量较去年同期减少

77.63%，生产量较去年同期减少

74.47%，主要原因是寿光、江西、吉林生产基地1-3季度基本停产，湛江基地全年停产，影响机制纸产、销量同比降低。

②库存量较去年同期增加56.25%，主要原因是2024年11月份开始机制纸生产基地全面停产，2025年9月份开始主要生产基地陆续复工复产，影响报告期末库存量较期初增加。（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

本年度新成立子公司

家，为湛江晨鸣纸品有限公司、晨鸣国贸有限公司和上海鸿泰腾达实业发展有限公司；新纳入合并范围1家，为潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）；处置子公司7家，为寿光维远物流有限公司、山东晟鸣企业管理有限公司、青岛晨鸣纸制品销售有限公司、上海晨新鸣实业发展有限公司、晨鸣管理咨询（山东）有限公司、山东鼎坤资产管理合伙企业（有限合伙）、南京晨鸣文化传播有限公司；注销子公司

家，为湛江美伦浆纸有限公司和晨鸣纸业美国有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用?不适用

2025年，部分机台进行停机检修，

月份陆续开机，开机时间较短，当期公司资金安排优先保障生产恢复与稳定运行，研发活动开展规模相应减少，因此参与研发活动的人员数量阶段性下降，研发人员构成发生相应变化。随着公司生产基地全面复工复产，生产经营恢复有序运行，公司将持续聚焦核心业务发展，稳步加大研发投入与研发力度，强化技术创新能力建设。本次研发人员构成阶段性变动系生产经营阶段性安排所致，不会对公司整体经营发展、技术研发及长期发展战略等构成重大不利影响。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少90.73%，主要原因是报告期内部分生产基地停机，机制纸销量减少，销售收入减少。

（

）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少

128.75%，主要原因是报告期内回购少数股东对子公司部分股权。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加96.72%，主要原因是报告期内主要金融机构对到期贷款进行了降息展期续作，多途径多举措化解债务风险。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

主要是本年计提信用减值损失、资产减值损失、投资损失等，影响净利润大幅减少；同时公司本年度销售回款金额大于原材料成本及各项费用支出金额，影响经营活动现金流与本年净利润差异较大。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资（

）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用□不适用

2、出售重大股权情况

?适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明报告期内，寿光美伦生产基地1-3季度停机，湛江基地全年停机，对公司整体的收入和效益都产生了一定不利影响，截止目前，各生产基地已全面复工复产，公司下一步将全面推行降本增效，优化产品结构，提高产品质量，加大市场开发力度，进一步提高企业效益。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望2025年，是国家“十四五”规划收官之年，亦是晨鸣集团在行业寒冬中破冰突围、砥砺奋进的一年。这一年，行业形势低迷，生产基地停工停产，上市公司被实施其他风险警示，企业经营陷入困境。危难时刻，在各级党委政府及金融机构的大力支持下，公司全面加强企业管理，根据市场情况调整产品结构，全力推动生产基地复工复产工作，同时，积极加强与金融机构沟通，落实降息展期方案，加大非主业资产处置力度，整体剥离融资租赁业务相关资产，努力化解经营风险。立足新的起点，公司在新一届的党委领导班子和董事会领导下，确立了“一二五”战略发展规划：以打造一流经营团队、创造一流经营业绩为目标，以全流程降本增效、全方位开发新产品为两条主线，加强领导班子和干部队伍建设，向管理者素质要效益；加强生产配套能力建设，向完善拓延产业生态链要效益；加强智能化和信息化建设，向重构生产管理体系要效益；加强改革创新能力建设，向健全优化体制、机制要效益；加强品牌和公信力建设，向资本市场要效益。

（一）2026年的经营计划

2026年，是国家“十五五”规划开局之年，亦是晨鸣集团“一二五”战略全面落地的关键之年。站在新起点，公司将坚定实施“一二五”战略发展规划，以“管理创新年”为抓手，锚定“打造一流经营团队、创造一流经营业绩”目标，加强队伍建设，深化管理改革创新，完善产业生态链，重构生产管理体系，培育品牌公信力，全力以赴稳经营、提质效，坚决打赢高质量发展关键一战。

、加强领导班子和干部队伍建设，向管理者素质要效益把人作为管理的第一要素，着力提升领导班子与干部队伍的专业能力、经营能力和执行能力，推动干部队伍结构优化；树立先进典型，组织干部职工向各基地优秀团队、市场一线骨干学习，提升整体管理水平；明确干部职责，强化责任落实，确保各项工作落地见效。建立“干部能上能下、薪酬能升能降、职工能进能出”的动态管理机制，实行干部任期制、契约化管理，优化轮岗制度，推动管理干部下基层锻炼，各基地、各部室之间相互轮岗学习，推行末位淘汰制，不按资排辈、不论关系，提升干部职工综合素养，领导干部带头以身作则、胸怀宽广，营造团结、高效的工作氛围。

2、加强生产配套能力建设，向完善拓延产业生态链要效益2026年，公司将聚焦“全流程降本、全链条提效、全方位创新”，破解配套短板、激活生产动能，推动生产环节从“规模导向”向“效益导向”转型，为修复盈利能力提供核心支撑。一是优化生产配套体系，针对各生产基地配套问题，重点解决吉林基地公共配套与单一生产线矛盾、森林资源与针叶浆短缺等痛点，强化技术中心人员配备，统筹推进产业配套建设，确保配套能力满足新产品开发与产能优化需求，提升生产运行质量。二是深化全流程降本。借鉴优秀企业的先进管理经验，围绕生产各环节深挖潜、细管控，严控能耗、物耗，减少无效投入；推动生产与销售深度衔接，让生产人员了解市场需求、纸机性能及转产改产成本，实现生产与市场同频共振，提升生产效率与产品适配度。?

、加强智能化和信息化建设，向重构生产管理体系要效益2026年，公司将正视与竞争对手在信息化水平上的差距，加快数智转型赋能，全力推进数字化、智能化改造，通过升级数据统计、取样化验等关键环节，重构生产管理体系，切实提升生产自动化水平与运行效率。在确保SAP、MES、BPM及核心网络系统平稳运行的基础上，全面梳理业务流程，打通系统未覆盖的业务核心点，依托信息技术严控风险、堵塞漏洞；稳步推广并深度优化湛江、江西基地地磅无人值守及原料管理系统，加快生产数据采集系统开发实施，推进全流程成本管控数字化平台建设，细化辅料、能源、运维等成本监控，建立常态化成本深挖机制，以标准化、数字化推动管理升级，以数智转型赋能生产提质增效，切实向重构生产管理体系要效益。

4、加强改革创新能力建设，向健全优化体制机制要效益2026年，公司将以“管理创新年”为抓手，紧扣“简单、管用、高效”原则，聚焦体制机制短板，全面深化内部改革。由企业管理部牵头，围绕供产销全链条梳理优化体制机制，充分激发各层级干事创业活力，持续增强企业内生动力。采购端以“优化资源、提升透明、精准降本”为导向，规范采购全流程监管，健全供应商分级考核与动态管理机制，强化与生产、销售端供需协同，深挖降本增效潜力；生产端优化产能配置与生产流程，强化全流程质量管控和能耗精细化管理，推进生产智能化升级，提升生产效率与产品质量；销售端完善市场布局，细化客户分层管理体系，优化销售激励机制，加强市场调研与渠道拓展，精准对接市场需求、提升客户粘性。通过健全优化体制机制，全面提升管理与运营效益，为公司持续健康高质量发展提供坚实保障。

5、加强品牌和公信力建设，向资本市场要效益2026年，作为全国唯一一家A、B、H三种股票上市的公司，公司将坚持把品牌和公信力作为企业发展生命线，自觉接受社会监督，全面提升资本市场认可度。产品方面，健全全流程质量管控体系，坚决杜绝因质量问题损害品牌形象，加快推进产品结构优化升级，积极开发防水纸、烟卡等高附加值产品，精准适配市场需求，强化售后服务和市场口碑积累，以过硬产品与优质服务赢得市场信任；企业信用方面，加强与债权人的沟通，落实展期、调整还款周期等偿债方案，持续优化债务结构，严格管控债务风险，维护资本市场信用形象；信息披露方面，严格遵守香港和内地监管要求，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强信息透明度；投资者关系管理方面，通过业绩说明会、热线电话、深交所互动易平台等渠道，主动加强与投资者的常态化沟通，传递公司价值，不断提升品牌美誉度、市场公信力与资本市场认可度，全力拓展企业价值实现空间。

2026年，决胜之年，使命在肩、重任在前。公司经营管理层将紧扣“一二五”战略发展规划，聚焦主责主业，坚定信心、迎难而上，以忧患意识谋发展，以实干劲头抓落实，以创新举措破难题，全力以赴实现企业高质量、可持续发展新局面！

（二）未来资金需求、资金来源情况公司未来资金需求主要集中在：因技术改造或扩产对现有生产设施的持续投入；业务拓展及日常运营资金需求。资金来源除部分公司自有资金外，充分利用政府引导基金、政策性支持资金以及银团贷款。

公司聚焦制浆、造纸主业发展，提高经营业绩，增加经营性现金流的同时，通过合理规划长短期银行贷款、引入第三方战略投资者、设备融资等方式拓宽融资渠道，优化融资结构，为公司经营发展提供稳定的资金支持。

（三）可能面对的风险及对策

1、宏观经济政策风险

造纸行业作为国民经济重要的基础原材料工业，其发展与国家宏观经济政策紧密相关。近年来，为优化产业结构，提升产品技术水平，推动节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁布了《造纸产业发展政策》等一系列相关政策法规，为行业高质量发展提供政策支持。但随着我国经济结构转型升级持续推进，以及“双碳”目标、环保治理等战略的深化落实，未来造纸产业政策存在进一步进行调整的可能性，如在环保标准、原料供应、产能管控等方面提出更高要求，可能对公司的生产运营、技术改造等环节产生影响。此外，财政政策、金融政策、银行利率、进出口政策等宏观政策的调整变化也将对公司的经营和发展产生影响。

针对上述风险，公司将强化政策研判，密切关注国家产业政策、财政金融政策的动态变化；锚定主业发展方向，聚焦制浆、造纸主业，坚持创新驱动战略，紧扣政策导向优化产业结构和区域布局，构建协同高效的产业体系，以应对产业政策调整产生的风险；同时，持续加强精益管理，控制成本费用，拓宽融资渠道，优化资本结构，提高公司运行质量，以应对财政、金融等其他宏观经济政策调整产生的风险。

2、环保风险

绿色低碳转型已成为造纸行业高质量发展的核心战略方向。近年来，国家持续加码环保治理力度，环保要求日趋严格，相关主管部门先后出台了《中国造纸工业可持续发展白皮书》《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等一系列政策文件，明确要求行业践行循环经济理念、推进节能减排、实现绿色低碳发展。随着国家环保标准的提高，行业企业对污染治理的投入进一步增加，短期内提高公司经营成本。

针对上述风险，公司坚定践行国家“双碳”政策，秉承“绿色发展、环保先行”的发展思路，将环保要求全面融入生产经营全流程，广泛采用节能减排新技术，清洁生产，保证公司废弃物达标排放。目前，公司采用世界先进的“超滤膜+反渗透膜”工艺，建成中水回用膜处理项目，中水回用率达到75%以上，回用水质达到饮用水标准。同时，公司积极探索创新资源综合利用与产业循环发展模式，构筑起“资源-产品-再生资源”循环经济生态链，持续完善内部环保管理体系，强化生产全流程的环保监测与动态管控，规避环保合规风险。

3、原材料价格波动风险

造纸行业主要原材料为木浆和木片，我国木材资源相对短缺，木浆及木片的进口依存度较高，使得造纸行业的发展受制于国际木浆及木片价格的波动。如果未来原材料价格出现大幅波动的情形，将对造纸企业生产成本的控制带来不确定性，影响企业经营业绩。

针对上述风险，公司坚持浆纸一体化全产业链战略布局，在寿光、湛江、黄冈等生产基地均配有木浆生产线，保障了上游原料端的稳定性与自主性，降低对外采购依赖；与此同时，公司建立了较为完善的供应链管理机制，实行源头采购，紧跟原材料市场的价格走势，提高市场研判能力，以最大限度熨平原材料价格波动对公司生产经营带来的影响。

、市场竞争加剧风险

尽管造纸行业在经过多轮环保政策整肃后，落后产能加速出清，行业整体格局持续优化、市场集中度进一步提升，但行业内企业数量偏多、部分产品产能结构性和阶段性过剩、中低端产品居多、产品同质化的情况依然存在。近年来，受市场供给端冲击、下游需求偏弱等因素影响，机制纸市场价格尤其是白卡纸价格呈现波动下行态势，行业市场竞争加剧，对公司盈利空间构成潜在压力。

针对上述风险，公司将以技术革新与产品升级为核心抓手，不断提高公司生产装备水平、加工设计水平和工艺水平，深化精益生产管理体系，全面提升产品品质稳定性，创造品牌效益；同时，公司坚持以市场需求为导向，精准洞察下游消费需求变化，优化产品结构布局，生产适销对路的产品，满足客户多元化需求，努力形成高、精、特、差异化及个性化的产品结构，提升产品附加值与盈利水平，增强抵御市场竞争风险的能力。

、资金风险

造纸行业属于资金密集型行业。近年来，行业产能集中性投放，下游需求不足，供需矛盾突出，导致主要纸品价格尤其是白卡纸价格持续下滑，纸企盈利水平走低。在此背景下，对于债务规模处于较高水平的企业，行业低谷期的经营压力加大，若遭遇金融机构压贷、战略投资者退出等情形，可能引发阶段性流动资金紧张，进而面临债务逾期、账户冻结、诉讼纠纷等风险，影响公司经营。

针对上述风险，公司聚焦主责主业，加大非主业资产及低效资产的处置力度，优化资产结构，增加现金流入；积极与金融机构沟通，多方式拓宽融资渠道，协商展期、降息、延长结息周期等还款方案，减轻公司偿债压力与经营负担；同时，

全面深化内部管理改革创新，推进精益运营与降本增效，发挥企业基础优势，提升核心盈利能力与抗风险能力，实现公司持续稳健运营。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否为切实强化上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，全力维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《上市公司监管指引第10号——市值管理》中鼓励上市公司构建市值管理制度的倡导，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规，制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司市值管理制度》，本制度已经公司于2025年3月31日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。

具体内容请见2025年4月1日在巨潮资讯网披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司市值管理制度》及于2025年3月31日在香港联交所网站上披露的海外监管公告。公司是否披露了估值提升计划。?是□否

为提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展，公司于2025年3月31日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司估值提升计划》，估值提升计划具体措施如下：

（一）财务优化

1、债务重组：积极与债权人沟通，争取延长债务期限、降低利率，以减轻短期偿债压力。成立省级债权人委员会，约定“不抽贷、不压贷”，进一步协商新增专项用于复工复产的银团贷款授信和债务降息展期方案，确保公司有足够资金维持运营和复产。

2、资产处置：全力以赴盘活处置现有资产，加大非主业资产的处置力度，组建资产管理中心，调整优化内部管理，分区域划分资产处置管理区，责任到人，提高资产处置效率；加大欠款追缴力度，对有可变现资产的欠款方，通过协商或法律手段追索；对回收难度较大的应收账款，通过司法途径解决，努力增加企业流动性。

、成本控制：加强内部管理，优化生产流程，降低原材料采购成本、能源消耗成本和人工成本。例如，通过与供应商建立长期稳定合作关系，争取更优惠的采购价格；引入先进生产设备和技术，提高生产效率，减少单位产品的生产成本。

（二）业务优化

1、产能恢复与调整：加快寿光、湛江、吉林等主要生产基地的复产进度，争取用最短的时间实现复工复产，以改善经营现金流。根据市场需求变化，调整产品结构，减少过剩产品产能，加大对特种纸等高附加值产品的生产投入，提高产品

盈利能力。

、技术创新与研发：加大在绿色纸品研发和特种纸生产技术方面的投入，开发具有市场竞争力的新产品。利用公司“浆纸一体化”的优势，研发更环保、高性能的纸浆和纸张产品，满足市场对绿色环保纸品的需求，提升产品附加值和市场竞争力。

（三）市场与品牌建设

1、市场拓展：加强市场调研，深入了解国内外市场需求，拓展新兴市场。利用公司的规模优势和产品质量优势，加大在国际市场的推广力度，提高产品出口份额，提升公司的国际市场影响力。

、品牌建设：通过提升产品质量、加强售后服务、参与公益活动等方式，塑造良好的企业品牌形象。积极宣传公司的绿色环保理念和技术创新成果，提高品牌知名度和美誉度，增强消费者对公司产品的认可度和忠诚度。

3、投资者关系管理：定期发布公司经营状况和发展战略等信息，加强与投资者的沟通与交流。通过举办投资者交流会、参加行业研讨会等活动，向投资者展示公司的发展潜力和投资价值，增强投资者信心，吸引更多长期投资者。

4、信息披露优化：确保信息披露的及时性、准确性和完整性，定期发布公司经营数据、重大项目进展、战略规划等信息，满足投资者的信息需求。通过定期报告、临时公告、投资者交流会等多种渠道，向市场传递公司的核心竞争力和发展潜力。

（四）战略投资与合作

1、引入战略投资者：积极与国内外战略投资者接触，引入资金、技术和管理经验，优化公司股权结构和治理水平。战略投资者的加入可以为公司提供更多资源支持，助力公司业务发展和估值提升。

2、行业整合与合作：关注行业内优质企业，适时进行并购重组，实现资源整合和规模扩张，提升公司在行业内的竞争力。加强与上下游企业的合作，建立长期稳定的合作关系，共同应对市场变化，实现互利共赢。

综上，公司牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实估值提升计划，立足于公司长期、可持续、健康、高质量发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案

□是?否

第五节董事会报告

本公司董事（「董事」）谨此提呈本公司及本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度之年报及经审核综合财务报表。

一、主要业务

本公司主要业务的详细情况参见第四节「管理层讨论与分析」中「一、报告期内公司从事的主要业务」及「四、主营业务分析」的相关内容。

二、业绩及溢利分配

本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十节「财务报告」。

三、股息

报告期内，受部分生产基地停机影响，公司停工损失及检修费用同比增加，机制纸销量同比下滑较大，公司对部分资产计提了减值准备，影响当期收入、利润；同时，出于谨慎性原则，公司根据企业会计准则相关要求，对融资租赁客户的信用情况进行了减值测试，对部分融资租赁业务计提了坏账准备，进一步影响当期利润，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-82.96亿元。为聚焦制浆造纸主业发展，公司已于2025年四季度剥离了全部融资租赁业务相关资产，自此公司不再从事任何融资租赁业务。基于2025年的经营状况，并结合2026年的发展规划，为满足公司日常生产经营资金需求，增强抵御风险的能力，实现公司制浆、造纸主业持续稳定健康发展，更好地维护股东长远利益，董事会建议2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，唯须待于二零二六年五月十五日举行的本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」）上做出批准后方可作实。

四、暂停过户登记

本公司将由二零二六年五月十二日（星期二）至二零二六年五月十五日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席二零二六年五月十五日（星期五）举行之股东周年大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零二六年五月十一日（星期一）下午四时三十分送达本公司的股份过户处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

五、五年财务摘要

本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则附录D2第十九条编制的近五年财务概要」的相关内容。

六、捐款

本公司年度内向非牟利机构捐款人民币0.00元（二零二四年：人民币300,000.00元）。

七、附属公司

本公司年内取得和处置子公司详情参见第四节「管理层讨论与分析」中「九、主要控股参股公司分析」及第七节「重要事项」中「十八、公司子公司重大事项」的相关内容。

八、物业、厂房及设备

本集团截至二零二五年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十节「财务报告」中「二、财务报表

、合并资产负债表」的相关内容。

九、股本

本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「一、股份变动情况」的相关内容。

十、优先购股权

根据《公司章程》及中国法律，并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的权利。

十一、拨入储备

根据公司法规定，本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于2025年

月

日可用作现金分派及或可作实物分配的储备（包括本公司的实缴盈余）为人民币

0.00

元。（2024年：人民币1,086,188,080.67元），载于第十节「财务报告」中「二、财务报表

、合并资产负债表」的相关内容。

十二、董事本公司截至二零二五年十二月三十一日止之在任董事如下:

1.执行董事姜言山先生孟峰先生（职工代表董事）刘培吉先生李伟先先生朱艳丽女士2.非执行董事宋玉臣先生王颖女士3.独立非执行董事张志元先生罗新华先生万刚先生孔鹏志先生根据《公司章程》，董事（包括非执行董事）由股东会选举产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议，任期三年，由2025年

月起至2028年

月止。董事任期届满，可以再选连任。独立非执行董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以再选连任，但是连任时间不得超过六年。

十三、董事之服务合同所有董事均已与本公司订立年期由2025年10月28日起至2028年10月28日止之服务合约。概无董事与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约规定本集团若不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约。

十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第六节「公司治理、环境和社会」中「四、董事和高级管理人员情况」和第十节「财务报告」中「十四、关联方及关联交易」。

于2025年度，本公司董事、高级管理人员（包含本报告期内离任董事、高级管理人员）共有27人，薪酬介乎以下范围：

十五、独立非执行董事

公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非执行董事均属独立人士。

十六、董事及最高行政人员之证券权益

于2025年

月

日，公司各董事及最高行政人员在公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第

章（以下简称“《证券及期货条例》”）第XV部）持有的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓根据《证券及期货条例》第

条须予备存的登记册所记录者如下：

本公司

于2025年12月31日，公司各董事及最高行政人员概无在公司或其相关法团的股份、相关股份及债券证中拥有须记录于公司根据《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市规则附录C3《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须通知公司及香港联交所的权益或淡仓。

于2025年12月31日，公司各董事及最高行政人员或彼等之配偶或18岁以下的子女概无持有可以认购公司或其相联法团的股本或债权证之权利，彼等亦无行使任何该等权利。

十七、主要股东于股份及相关股份中之权益及淡仓

于2025年

月

日，公司董事或最高行政人员以外的人士，在公司股份及相关股份中拥有的权益或淡仓，根据《证券及期货条例》（香港法例第

章）（以下简称《证券及期货条例》）第

条规定须备存的登记册所记录者如下：

(L)–好仓(S)–淡仓(P)–可供借出的股份除上述所披露者，于2025年12月31日，在根据《证券及期货条例》第336条规定须备存的登记册中，并无其他人在公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓的记录。

十八、与雇员、客户及供货商的关系本公司与雇员、客户及供货商的关系的详细情况参见第六节「公司治理、环境和社会」中「八、公司员工情况」、第四节「管理层讨论与分析」中「四、主营业务分析」中之「

、（

）主要销售客户和主要供应商情况」的相关内容。本公司董事、董事的紧密联系人、拥有本公司已发行股份5%以上的股东概无在前述主要销售客户和主要供应商中拥有权益。

十九、董事于重要合约的权益及弥偿条文

本公司或其附属公司概无订立董事直接或间接拥有重大利益且于财政年度结束时或于报告期内任何时间仍然有效的任何重大合约。本公司并没有能惠及任何董事的弥偿条文。

二十、竞争业务的权益

本公司董事或控股股东概无于与本公司及其任何附属公司业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益，又或与或可能与本公司及其任何附属公司。

二十一、董事购买股份或债券的权利

本公司或其任何附属公司概无订立任何安排致使董事可透过购入本公司或任何其它法人团体的股份或债券而获益。

二十二、管理合约

本公司2025年内并无订立或存在任何有关整体业务或任何重要部份业务的管理及行政工作的合约。

二十三、主要风险因素

本公司主要风险因素的详细情况参见第四节「管理层讨论与分析」中「十一、公司未来发展的展望」的（三）可能面对的风险及对策的相关内容。

二十四、重要事项

本公司重要事项的详细情况参见第七节「重要事项」的相关内容。

二十五、未来发展

本公司未来发展的详细情况参见第四节「管理层讨论与分析」中「二、报告期内公司所处行业情况」的行业展望及「十一、公司未来发展的展望」的（一）2026年的经营计划、（二）未来资金需求、资金来源情况的相关内容。

二十六、环境、社会及管治报告及社会责任情况

本公司履行社会责任的情况请参见第六节「公司治理、环境和社会」中「十五、环境信息披露情况」、「十六、社会责任情况」、「十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况」的相关内容。香港上市规则要求之环境、社会及管治报告，本公司将与《2025年年度报告》同日刊登在巨潮资讯网及香港联交所网站。

二十七、购买、出售和赎回股份

本公司及其任何附属公司于报告期间概无购买、出售或赎回任何本公司的已上市流通证券。

二十八、充足公众持股量

公司于报告期内，根据本公司可得的公开资料及据董事所知，本公司已维持香港上市规则所规定的充足公众持股量。

二十九、审核委员会之审阅

本公司截至2025年

月

日止年度的经审核综合财务报表，已由本公司审核委员会审阅。

三十、资本负债率

公司于2025年12月31日的资本负债率（包含少数股东权益）为63.89%，比2024年的59.83%增加4.06%。

公司采用以下公式计算资本负债率：总借款/总资产（总借款指一年内到期借款、一年后到期借款、短期融资券及中长期票据等）。

三十一、持续经营基准

于编制截至2025年

月

日止账目时，董事已选择适合的会计政策并贯彻应用且已作出审慎合理判断及估计，并按持

续经营基准编制账目；审计师对公司2025年度财务报告以持续经营为基础编制，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见，详细情况参见第十节「财务报告」中「一、审计报告」及「四、财务报表的编制基础」的相关内容。

三十二、关连交易

1、黄冈科技受让晨鸣黄冈基金基金份额2025年4月25日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额的议案》，公司控股子公司黄冈科技拟受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金39.98%的基金份额，代价为人民币439,157,698.63元，长江产投基、黄冈科技及黄冈晨鸣订立《基金份额转让协议》。同时，黄冈晨鸣为黄冈科技本次交易的支付义务提供担保，与黄冈科技、长江产投基金分别签署《保证合同》及《应收账款质押合同》，黄冈晨鸣为黄冈科技支付义务提供连带责任保证担保，并以其与黄冈科技签订的《委托加工协议》对应收黄冈科技的委托加工费，向黄冈科技在《基金份额转让协议》下的转让对价支付义务进行质押担保，担保金额为人民币439,157,698.63元，担保期限为3年。本次交易完成后，公司将合共持有晨鸣黄冈基金99.95%的基金份额，晨鸣黄冈基金的财务业绩将继续于本集团的合并财务报表中综合入账。晨鸣黄冈基金是为公司控股子公司黄冈晨鸣二期项目建设而设立的专项投资基金，本公司通过其非全资附属公司湛江晨鸣作为有限合伙人持有晨鸣黄冈基金

59.97%的基金份额，长江产投基金作为有限合伙人持有晨鸣黄冈基金

39.98%的基金份额，长江产投基金为本公司附属公司层面的关连人士，收购事项构成本公司在上市规则第14A章下的关连交易。除以上所披露外，本集团于报告期内并没有进行依照联交所上市规则所规定的其他关连交易。截至2025年12月31日止年度内本集团订立之关联交易载于第十节「财务报告」中「十四、关联方及关联交易」之「5、关联交易情况」，除以上所披露外，该等关联交易并不构成本集团关连交易或持续关连交易（定义见联交所上市规则）。详情请参阅本公司日期为2025年4月25日之公告。

三十三、重大投资、收购及出售事项

1、关于剥离融资租赁业务相关资产事项

（1）出售事项概述2025年12月12日，公司召开第十一届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》。为进一步聚焦制浆造纸主业发展战略，推动企业高质量发展，公司剥离全部融资租赁业务相关资产，将香港晨鸣持有的山东晨鸣租赁100%股权、青岛晨鸣租赁25%股权、上海晨鸣租赁25%股权及公司控股子公司湛江晨鸣纸品对山东晨鸣租赁人民币226,295.61万元的债权通过协议转让的方式一并转让给寿光市财政局下属全资国有企业寿光市晟嘉投资有限公司（以下简称“晟嘉投资”），山东晨鸣租赁名下持有的位于河南省许昌市的账面净额人民币4,762.75万元机器设备资产不在出售范围内，转让价款共计人民币333,635.30万元，其中股权交易对价为人民币107,339.69万元，债权交易对价为人民币226,295.61万元。

2025年12月15日，湛江晨鸣纸品（作为目标债权之卖方）、香港晨鸣（作为目标股权之卖方）及晟嘉投资（作为买方）订立《股权及债权转让协议》；2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于剥离融资租赁业务相关资产的议案》；截至本报告期末，剥离融资租赁业务相关资产事项已获寿光市国有资产监督管理局批准。

（

）厘定代价的基准出售事項的代价乃经湛江晨鸣纸品、香港晨鸣及晟嘉投资公平磋商后并参考以下因素：

(i)根据估值，山东晨鸣租赁于估值基准日（2025年9月30日）的估值人民币78,515.93万元的100%；(ii)根据估值，青岛晨鸣租赁于估值基准日（2025年9月30日）的估值人民币115,295.04万元的25%，而青岛晨鸣租赁估值剩余75%已反映于山东晨鸣租赁的估值；(iii)根据估值，上海晨鸣租赁于估值基准日（2025年

月

日）的估值人民币-40,202.98万元的25%，而上海晨鸣租赁估值剩余75%已反映于青岛晨鸣租赁的估值；(iv)上海晨鸣租赁25%股权将无偿转让，乃由于当时股东（即香港晨鸣）尚未缴足上海晨鸣租赁相应注册资本；及(v)目标债权的账面值人民币226,295.61万元，按正常商业条款厘定。山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁的全部股权的估值乃由独立估值师使用资产基础法计算得出。估值范围涵盖山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁所呈报之全部经审核资产及负债，但不包含山东晨鸣租赁账面净值约人民币4,762.75万元之机器及设备。该等资产并不构成出售事项之标的，出售事项完成后将继续由本公司持有。独立估值师之工作范围并无任何限制。

（3）代价及付款条款

出售事项的总代价为人民币333,635.30万元，包括(i)山东晨鸣租赁100%股权的代价人民币78,515.93万元；(ii)青岛晨鸣租赁25%股权的代价人民币28,823.76万元；(iii)上海晨鸣租赁25%股权的代价人民币0元；及(iv)目标债权的代价人民币226,295.61万元。晟嘉投资将根据以下时间表以现金方式支付代价。

（4）出售事项之理由、影响概述为聚焦核心职责及主营业务，本公司拟剥离所有与其融资租赁业务有关的资产。出售事项符合本公司整体发展战略，并将改善资产负债架构，盘活现有资产及使本公司集中资源发展主业。此举将进一步提高本公司盈利能力及提升核心竞争力，从而推动高质量可持续发展。晟嘉投资具备良好信誉及履约能力，股权及债权转让协议的条款乃由订约各方公平协商，按一般商业条款厘定，属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。

出售事项完成后，本集团日常业务运营在完成前后将基本保持不变，本集团将继续专注于生产及销售纸制品的主要业务。本公司将不再拥有山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁任何权益，山东晨鸣租赁、青岛晨鸣租赁及上海晨鸣租赁的财务业绩将不再并入本集团综合财务报表。出售事项的所得款项净额拟根据出售事项的代价之付款时间表用作偿还本集团债务。

详情请参阅本公司日期为2025年12月15日、2025年12月23日之公告。

2、黄冈科技受让晨鸣黄冈基金基金份额

本报告期内，公司召开第十届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于黄冈科技受让晨鸣黄冈基金39.98%份额的议案》，黄冈科技拟受让长江产投基金持有的晨鸣黄冈基金39.98%的基金份额，代价为人民币439,157,698.63元，详细情况参见本节「董事会报告」中「三十二、关连交易」所述事项。

三十四、税务减免

本公司并不知悉股东因持有本公司证券而可享有任何税务减免。

第六节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，公司严格依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对公司治理结构进行了调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并在董事会成员中设置1名职工代表董事。与此同时，公司同步对《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等

余项制度进行了修订，确保公司制度体系与最新监管规则全面适配、有效衔接。截至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所以及联交所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）控股股东与上市公司的独立性情况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持完全独立。公司董事会及各内部职能机构均能够独立运作，完全符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自身行为，依法行使股东权利、履行股东义务，不存在干预公司自主经营决策、违规占用公司资金或资产等损害公司及中小股东利益的情形。

（二）股东与股东会运作情况公司严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，规范召集、召开股东会。报告期内，公司董事会共召集召开

次年度股东会、

次临时股东会。每次股东会均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，充分保障全体股东尤其是中小股东对公司重大事项的参与权和决策权。会议对中小股东的议案表决情况进行单独计票，并及时依规公开披露表决结果，切实保障全体股东享有平等的法律地位，切实维护了中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会运作情况本报告期内，公司顺利完成第十一届董事会换届选举工作，并结合治理结构调整需求，同步修订了《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则。公司第十一届董事会由

名董事组成，人员结构合理合规，具体为：执行董事

名（含

名职工代表董事）、非执行董事2名、独立董事4名（含1名会计专业人士）。公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，切实履行监督职能。于报告期内，公司共召开

次董事会会议、

次董事会专门委员会会议，会议召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的相关规定。全体董事勤勉尽责，按时出席相关会议，积极参与公司经营决策，忠实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）独立董事制度运行情况本报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，独立、公正、审慎地履行职责，报告期内无缺席或委托他人出席董事会会议的情况。本年度，公司独立董事共召开2次独立董事专门会议，对预计2025年度日常关联交易额度、黄冈科技受让晨鸣黄冈基金份额等事项进行了事前审阅，经过半数独立董事同意后提交董事会审议，有效保障了相关交易事项的合规性与公允性。

（五）信息披露与内幕信息防控情况公司依据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，持续加强内幕信息保密管理，完善内幕信息知情人登记管理制度，全面提升信息披露质量。报告期内，公司通过中国证监会指定信息披露媒体及香港联交所网站，发布定期报告、临时公告及其他相关文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司严格遵守《内幕信息登记管理制度》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对涉及定期报告与豁免情形的，按要求完成内幕信息知情人信息登记及备案工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在报告期内均严格遵守相关规定，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

、业务独立情况：公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位与本公司不存在同业竞争。

2、人员独立情况：公司拥有独立的员工队伍，设立了独立的采购、生产、销售、财务、行政和研发等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生；公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东单位领薪，也未在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东会人事任免决定的现象。

3、资产独立情况：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

4、机构独立情况：公司董事会、经营层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与公司及公司的职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

、财务独立情况：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

副总经理

其他说明：公司处于风险化解的过渡阶段，经审慎评估，暂不聘任公司总经理。为保证公司各项工作的正常开展，由董事长姜言山先生在总经理空缺期间代行总经理职责，直至公司按程序聘任总经理为止，代行总经理职务起始日期为2025年

月

日。报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是?否公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

日

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员简介

（1）执行董事简介姜言山先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任寿光市财政局办公室副主任、主任，寿光市财税政策研究中心主任，寿光市财政局党组成员，全国蔬菜标准质量中心推广科科长；现任晨鸣控股董事长兼党支部副书记、公司董事长。

孟峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。历任武汉晨鸣副总经理、总经理，江西晨鸣总经理，公司副总经理，太仓玖龙有限公司总经理、东莞玖龙有限公司总经理等职务，荣获南昌市五一劳动奖章、潍坊市富民兴潍五一劳动奖章、苏州市五一劳动奖章等多项荣誉；现任晨鸣控股董事、公司执行董事（职工代表董事）兼副总经理。

刘培吉先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任寿光市文化市场综合执法局办公室副主任、法规科科长，寿光市污水处理费征收办公室副主任，寿光市双王城生态经济园区党工委委员、机械林场办公室主任，寿光市侯镇党委委员、纪委书记、派出监察室主任，寿光市海洋化工产业服务中心党委书记、主任，寿光市营里镇人大主席；现任晨鸣控股董事兼党支部副书记、公司执行董事兼副总经理。

李伟先先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年加入本公司，历任公司销售公司副经理、销售公司经理、销售公司江苏区总经理、生活纸公司董事长、销售公司产品总经理、营销副总监、营销总监、集团副总经理、金融事业部董事长、公司总经理等职务；现任晨鸣控股董事、公司执行董事兼副总经理。

朱艳丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任中国联合网络通信有限公司寿光分公司出纳、会计，山东东宝钢管有限公司财务部长，民生银行寿光支行行长助理、潍坊分行财富部总经理，平安银行寿光支行行长，威海市商业银行潍坊分行零售部兼营业部总经理，山东墨龙石油机械股份有限公司副总经理、财务总监等职务；现任晨鸣控股董事、公司执行董事兼副总经理、财务总监。

（2）非执行董事简介

宋玉臣先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，现任吉林大学商学与管理学院教授，博士生导师，吉林大学匡亚明领军教授。在《金融研究》《经济学家》《改革》《财经科学》《FinanceResearchLetters》《Pacific-BasinFinanceJournal》等CSSCI和SSCI刊物发表学术论文

余篇，著有《市场有效周期理论的构建、实证及应用》（入选国家哲学社会科学成果文库），提出著名的“市场有效周期理论”，获得多项奖励。现任公司非执行董事。

王颖女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青州胡林古文化旅游发展有限公司财务总监；现任山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司审计，山东世纪鸢飞信用评估有限公司、潍坊普惠资产评估事务所(普通合伙)及中税网(北京)会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所财务总监、公司非执行董事。

（3）独立非执行董事简介

张志元先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，二级教授，博士生导师，为享受国务院政府特殊津贴专家、山东省决策咨询委员会专家（2023-2026）、山东省人大常委会专家顾问（2023-2027）、山东省金

融学重点学科首席专家，入选山东省金融高端人才、山东省智库高端人才。现任山东财经大学产业发展研究院院长、山东省重点新型智库-山东财经战略研究院院长、中国艺术金融研究院院长，山东区域经济学会会长，兼任山东华特达因健康股份有限公司（000915.SZ）独立董事、公司独立董事。

罗新华先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。历任山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育中心副主任、管理学院专业硕士教育中心副主任、培训中心（EDP中心）主任、会计研究所所长；现任山东大学职业经理人研究中心主任、管理学博士、会计学教授，硕士生导师，兼任三未信安科技股份有限公司（688489.SH）、金雷科技股份公司（300443.SZ）、中泰期货股份有限公司（01461.HK）独立董事、公司独立董事。万刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任中国建设银行青岛市分行会计部兼营运管理部副总经理、中信银行青岛分行会计部及营业部总经理、长安国际信托股份有限公司总裁助理、中泰信托有限责任公司副总裁；现任中财龙马（北京）管理咨询有限公司董事长，兼任浙江田中精机股份有限公司（300461.SZ）独立董事、公司独立董事。

孔鹏志先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。曾任山东财经大学MBA学院副院长；现任山东财经大学硕士生导师，黄河商学院副院长、中国国际低碳学院低碳战略与政策研究中心主任，泰华智慧产业集团股份有限公司产业经济顾问、公司独立董事。

、高级管理人员简介

公司副总经理李伟先先生、刘培吉先生、孟峰先生及副总经理兼财务总监朱艳丽女士的简介情况，请参阅其各自的执行董事简介。

董连明先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计师，本科学历。1997年加入本公司，历任公司财务部会计核算科科长、财务部副部长、财务部部长、江西晨鸣总会计师、山东晨鸣板材总会计师、湛江晨鸣财务总监、湛江晨鸣副总经理、公司财务总监等职务，现任公司副总经理。

葛光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1995年加入本公司，曾任公司项目副总经理、吉林晨鸣副总经理、公司总经理助理、分管湛江晨鸣项目及黄冈晨鸣浆纸项目副总经理，现任公司副总经理。

袁西坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，管理学学士。2010年加入本公司，历任公司集团财务部合并报表会计、证券投资部信息披露科经理、证券事务代表、证券投资部副部长等职务，现任公司副总经理兼董事会秘书。

郭钦彦先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1995年加入本公司，历任公司集团生产部调度科长、吉林晨鸣生产处长、吉林晨鸣副总经理、林业公司总经理、融资租赁公司总经理、集团总裁助理、集团副总裁等职务；现任公司副总经理。

朱瀚樑先生，中国国籍，中国香港居民，律师。自澳洲悉尼麦觉理大学取得商业学士学位，自英国伦敦TheCollegeofLaw取得法律深造文凭，彼毕业于香港城市大学，取得香港法律专业证书文凭；曾于香港本地及国际律师事务所担任律师，并曾为中国资产管理龙头企业的内部顾问；除山东晨鸣纸业集团股份有限公司外，亦曾出任其他三家香港上市公司的联席公司秘书。自2009年起一直为香港执业律师，现时任职于李伟斌律师行。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况（

）董事、高级管理人员薪酬确定依据：公司每位执行董事与高级管理人员年度薪酬在人民币

万元至

万元之间，具体分配金额由董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司执行董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、执行董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、执行董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等因素确定。经公司2022年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会审议，公司向每位独立非执行董事和非执行董事支付津贴税前人民币20万元，独立非执行董事和非执行董事出席公司董事会和股东会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。

（2）董事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度和规定，薪酬与考核委员会提出的公司执行董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司独立非执行董事和非执行董事的薪酬需报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

（3）董事会按照股东会决议设立的薪酬与考核委员会主要负责制定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：以上收入为董事、高级管理人员任职期间的收入。

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉履职，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的相关规定，认真出席董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，认真审议各项议案，坚持审慎科学决策，对所有审议事项均发表明确意见，不存在反对或弃权情形；密切关注公司生产基地复工复产情况、资产减值准备计提情况、法人治理及内部控制管理等事项，实地考察生产基地，了解已复产生产线运行情况及产品产销状况，利用自身专业知识为公司经营发展提出建设性意见。审计委员会成员与公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就年度报告审计的时间安排、重点事项及审计范围等进行充分沟通，对审计工作开展的独立性、审计组人员配备等提出要求，切实维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

万刚

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司员工的薪酬包括工资奖金及其他福利，公司依据有关法律及法规，参考劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门的企业指导线，根据员工的岗位、能力、业绩等，确定不同的薪酬标准；公司为员工提供多种福利，包括社会保障、住房津贴、有偿假期等。

3、培训计划

建立完善的员工晋升机制和激励机制，激发员工的积极性和创造力；重点对接优质培训机构，引进高质量课程，重点提高中高层管理人员学习能力、管理能力、做事能力；深入生产一线，了解员工真正培训需求，加强内部培训与员工发展，提高员工的操作技能，增强核心竞争力。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用董事会是否审议利润分配方案（含不分红不转增）?是□否本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

（1）2020年A股限制性股票激励计划简述

①股票激励计划的目的为进一步完善本公司的法人治理结构，促进本公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动本公司董事、核心技术及业务骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益紧密地结合在一起，共同关注本公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进本公司持续稳健发展，实现本公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司既有的薪酬和绩效考核体系等管理制度，制定了2020年A股限制性股票激励计划。

②股票激励计划的参与人2020年A股限制性股票激励计划涉及的激励对象共计

人，具体包括：

(i)本公司董事、高級管理人员；(ii)本公司之核心技术（业务）骨干；(iii)董事会认为应当激励的人员。2020年A股限制性股票激励计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在股权激励计划授予时及考核期内在本公司或本公司的分/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。概无并非本公司董事或员工的人士为合资格激励对象。

③授予股份的数量及授予价格根据《公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》，本公司可予发行及已于2020年5月29日向111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票，股票激励计划项下的授予为一次性授予，无预留部分。限制性股票的授予价格为每股2.85元，激励对象可以每股2.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。本报告期内，计划中可予发行的股份总数占公司已发行股份（不包括库存股份）比例为0%。

④授予价格的确定方法本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（i）本计划草案公告前

个交易日公司标的股票收盘价的60%；（ii）本计划草案公告前

个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；（iii）本计划草案公告前

个交易日公司标的股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的60%；

（iv）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；

（v）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为2.85元/股。

激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

⑤股票激励计划的有效期及限售期限情况

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。2020年7月14日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本计划授予限制性股票的登记。本激励计划有效期最长至2025年7月14日。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起

个月、

个月、

个月。

本计划授出的股票奖励无归属期。本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满

个月后，若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

注：本次A股限制性股票授予登记完成日为2020年

月

日。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加上同期银行贷款利率。

⑥每名参与人可获授权益上限本激励计划全部在有效期内所发行及授予的股票总数累计不超过公司已发行股本总数的10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内所获授的限制性股票数量累计将不超过公司已发行股本总数的1%。

⑦获授人可根据计划行使期权的期限不适用

⑧申请或接纳奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请奖励贷款的期限。接纳奖励时无须付出金额。

（2）2020年A股限制性股票激励计划已履行的相关程序

①2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

②2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计

划拟授予激励对象名单进行了核查。

③2020年

月

日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会，审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

④2020年

月

日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予111名激励对象79,600,000股A股限制性股票，授予价格为2.85元/股，授予日为2020年5月29日。

⑤2020年7月15日，本次授予激励对象的79,600,000股A股限制性股票发行上市。

⑥2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次符合2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为96名，可解除限售的股份数量为29,948,000股；因离职、职务调整、被撤职免职等原因不满足解除限售条件的激励对象人数为15人，激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,466,000股，回购价格为

2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。2022年7月27日，本次解除限售的29,948,000股A股限制性股票上市流通。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月9日出具了致同验字（2022）第371C000576号《验资报告》，审验了公司截至2022年9月30日止注册资本及实收资本（股本）变更情况，审验结果为：截至2022年9月30日止，公司变更后的注册资本人民币2,979,742,200.00元，实收资本（股本）人民币2,979,742,200.00元。

2022年

月

日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成4,466,000股A股限制性股票的回购注销手续。

⑦2023年7月17日，公司召开第十届董事会第九次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司2022年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核目标；同时，

名激励对象因离职而丧失激励资格。公司董事会回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的22,929,000股A股限制性股票，回购价格为

2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月10日出具了致同验字（2023）第371C000518号《验资报告》，审验了公司截至2023年

月

日止注册资本及实收资本（股本）变更情况，审验结果为：截至2023年

月

日止，公司变更后的注册资本人民币2,956,813,200.00元，实收资本（股本）人民币2,956,813,200.00元。

2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22,929,000股A股限制性股票的回购注销手续。

⑧2024年7月31日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十届董事会第十五次临时会议和第十届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司2023年度业绩未达到第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司董事会回购注销93名激励对象已获授但尚未解除限售的22,257,000股A股限制性股票，回购价格为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年

月

日出具了致同验字（2024）第371C000421号《验资报告》，审验了公司截至2024年11月6日止注册资本及实收资本（股本）变更情况，审验结果为：截至2024年11月6日止，公司变更后的注册资本人民币2,934,556,200.00元，实收资本（股本）人民币2,934,556,200.00元。

2024年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成91名激励对象持有的15,357,000股A股限制性股票的回购注销手续，尚有

名激励对象（均已离职）合计持有的6,900,000股A股限制性股票因被司法冻结未完成股份回购过户及注销手续。

（3）报告期内股权激励计划实施情况

报告期初及报告期末，可根据计划授权授出的奖励数目为0。报告期内，公司未有授出任何奖励，因此本集团所有计划授出的奖励而发行的股份数目除以报告期内已发行的相关类别股份（不包括库存股份）的加权平均数不适用。

2024年11月份，公司按照《公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》向所有激励对象支付了2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期未解锁的限制性股票的回购款，并按程序办理股份回购及注销手续。截至本报告

期末，尚有

名激励对象（均已离职）合计持有的6,900,000股A股限制性股票因被司法冻结未完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份回购过户及注销手续。除前述所披露之外，于本报告期内，概无任何其他激励对象于计划下持有任何期权或奖励。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

公司对高级管理人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以年度重点工作做指引，结合月度完成情况及关键绩效指标考评为主，并通过互相监督、相互评价，按月进行；年度考评由公司薪酬与考核委员会结合高级管理人员月度考评情况及年度整体情况包括高级管理人员综合素质及内部人才培养情况做出评定。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、内部机构及管理要求的变化对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，补充修订《内部控制管理手册》相关内容，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效。通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了较为完善的内控制度，并根据不断提高的管理需求及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。子公司适用公司的全套内控制度和信息化管理流程，确保子公司的经营及发展服从和服务于公司的发展战略和总体规划。对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

一般缺陷：会计差错/营业收入总额（偏离目标的程度）小于等于

0.1%；重要缺陷：

会计差错/营业收入总额（偏离目标的程度）

0.1%-0.5%；重大缺陷大于

0.5%。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见?是□否导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

1、会计师事务所上年度出具内部控制非标准审计意见说明重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

晨鸣纸业公司管理层对风险评估或风险意识不足，在公司出现风险时缺乏有效、稳健的应对措施，导致晨鸣纸业公司在2024年出现流动性困难，金融机构借款、供应商货款出现逾期，多个银行账户被冻结，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，且部分生产线停工停产，导致公司面临较大的经营风险和财务风险。

晨鸣纸业公司管理层在评估和应对风险上的不足，表明公司的风险评估或控制环境存在缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使晨鸣纸业公司内部控制失去这一功能。

晨鸣纸业公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在晨鸣纸业公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

2、整改进展情况说明：

（一）风险评估与控制环境整改

核心目标：完善公司治理架构，建立全层级、标准化风险评估机制，强化全员风险意识，从顶层设计补齐控制环境缺陷，筑牢内控管理基础。

1、完善公司治理与决策体系，建立全层级风险评估机制

修订《内部控制制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保决策制度》等制度文件，全面梳理公司内外部风险因素，建立涵盖市场风险、信用风险、财务风险、运营风险等多维度的风险识别体系，围绕合规经营、资产安全、信息真实披露等核心目标，明确董事会对内控制定和执行负总责，涵盖内控核心框架、关键控制活动、检查披露、责任追究四大维度。同时针对子公司、关联交易、担保等高风险环节制定专项管控规则。

2、深化党建引领与管理改革，提升治理效能

完成集团党委领导班子换届，配齐配强班子成员，明确党组织在法人治理结构中的决策地位，完善党委班子和集团董事会“双向进入、交叉任职”制度办法，确保党委前置研究重大事项，覆盖战略规划、投融资等核心领域，实现政治把关与专业决策有机统一。

完成新一届董事会选举和管理层聘任，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，独立非执行董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

3、强化管理层风险意识，加强关键岗位风险意识培训

将内部控制有效性、风险管控成效纳入管理层及关键岗位绩效考核，与薪酬、任免直接挂钩。定期组织董事、高管、财务、资金、法务、采购等关键岗位开展内控与风险合规培训，通过案例分析、专家讲座等形式，重点覆盖债务管理、资金调度、逾期应对、诉讼处置等内容。

（二）流动性与债务风险专项化解

核心目标：以“压降成本、盘活资金、化解逾期、恢复资金链”为核心，通过结构化债务重组、精细化资金管控，解决公司流动性困难，降低财务风险和经营风险。

1、银团贷款支持复工复产由建行、交行、兴业等8家银行组建银团，新增银团贷款23.1亿元，帮助公司复工复产。吉林银行提供2.17亿元专项授信，帮助吉林晨鸣复工复产。

2、制定并执行债务重组与成本压降方案

统筹融资规划，优化融资结构，主动与银行、非银金融机构洽谈展期、降息、调整还款周期等，

家银行及融资租赁公司中有

家已同意降息或展期，占比

82.57%,年可节降财务费用

亿元以上。

、强化资金集中管控与现金流预测机制实行全面资金计划管理，严格资金审批，制定月度资金计划、细化周资金计划使用。统筹规划资金使用，调度各生产基地月度资金支出计划与实际支出，提高计划执行准确性，有效保障各生产基地的生产经营资金需求。

、稳妥处置逾期债务、诉讼仲裁与账户冻结逐笔梳理逾期借款、应付账款、诉讼案件，制定一债一策、一案一策处置计划。与供应商协商分期付款、以货抵债、延长信用期，稳定供应链，减少新增诉讼与保全。对已冻结账户、资产，通过提供担保、和解、分期履行等方式争取解封、解除保全，恢复正常结算与经营。2025年底逾期总额相比2025年初基本持平，其中银行、融资租赁、供应链等机构逾期额降低

3.3

亿元，大部分金融机构逾期债务已达成和解。同步强化账户管理。全面摸排并销户冗余账户，建立账户分级管理体系，规范审批权限，强化动态监控，确保资金专款专用。

（三）生产经营恢复与内控执行落地核心目标：有序推进各基地复工复产，恢复公司自身造血能力，同时从销售、采购核心环节强化内控管理，防范经营风险，改善经营性现金流。

、有序恢复生产与核心业务运营2025年黄冈基地正常生产，寿光基地、江西基地、吉林基地陆续全面复工，2026年

月

日湛江基地全面复工复产，随着各生产基地的复工复产，公司造血功能逐步恢复。在后续生产经营中，公司将优先保障核心生产线、高毛利产品、回款稳定订单的生产资源，逐步改善经营性现金流。

、销售环节加强内控管理加强应收账款催收与客户信用管理，严控新增赊销风险，提升回款效率与资金回笼速度。具体措施如下：

（

）严格客户准入：对所有客户进行资信调查，优先推进预付款业务，降低信用风险。（

）强化风险担保：除国有及上市公司客户外，其他账期客户均需办理法人及实控人个人连带担保，并已对

家私营客户办理不动产抵押，担保金额

1.4

亿元。（

）规范合同管理：所有订单必须签订公司标准版买卖合同，明确管辖权，确保法律效力。（

）动态回款监控：逾期客户立即停止发货并纳入重点监控，超期三个月未结清货款的，采取法律手段追偿。（

）定期对账机制：每季度与客户对账一次，确保账实相符，及时发现并处理异常情况。

、采购环节加强内控管理完善供应商准入、授信、对账、付款审批流程，杜绝无合同付款、超期应付款、违规挂账。具体措施包括：

（

）招标管理数字化。采购部采用招标数字化转型，构建全流程创新招标管理体系，破解传统采购模式中地域限制、效率偏低、竞争不足等痛点，打造公平、公正、公开的采购环境。

（

）健全供应商管理体系。系统性推进供应商库的建立与优化，持续更新供应商序列，为采购质量提升与成本控制奠定基础；成功引入多家合格供应商，彻底解决单一供货风险，保障生产供应链稳定。

（

）规范合同管理。严格按照公司法务部要求的标准合同模板开展合同签订工作。确需修改合同条款的，必须按流程提交法务部审批，未经审批不得擅自变更。

（

）定期对账管理。建立健全与供应商的定期对账机制，实行每季度对账一次，确保账务清晰、数据准确，防范经营风险。

（四）内控监督、整改验证与审计对接核心目标：构建全流程、多层级内控监督体系，建立整改闭环管理机制，实现内控问题“发现—整改—验证—提升”的良性循环，同时做好审计对接，确保内控整改成效得到审计认可。

、构建专责监督体系，强化执纪监督效能公司进一步健全内控与监督体系，专门设立督察组，聚焦全业务链条开展专项核查，精准排查管理漏洞，严肃查处违规违纪行为。同步组建集团纪委办公室，强化对制度执行、权力运行的全程监督，加大信访举报受理与核查力度，健全监督、问责、处置一体化工作机制，筑牢合规经营防线。

、建立全流程整改闭环，从严督导整改落地强化审计整改闭环管理，构建“审计发现—整改落实—成果运用—跟踪验证”全流程管控机制。对审计发现问题100%纳入台账管理，严格审核整改方案，全过程跟踪督导、节点化推进。对超期未整改、整改不到位、屡改屡犯的重大问题，启动专项督办、约谈问责及考核挂钩机制，确保问题整改见底见效。

、系统修订内控制度，以整改促管理提升坚持问题导向、标本兼治，针对各类管理问题制定专项整改措施，明确责任主体、整改时限与验收标准；推动集团层面系统修订各项制度，进一步规范采购审批、原辅料验收、退货管理等关键业务流程，从制度和流程上有效堵塞管理漏洞，持续提升公司治理与运营管理水平。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

公司秉承“创造价值、奉献社会”的企业使命，在追求经济效益的同时，注重社会价值的创造，不忘初心，牢记使命，主动承担社会责任。详情请参阅公司于2026年3月31日在巨潮资讯网上披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年环境、社会及管治报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况不适用

十八、根据香港联合交易所有限公司公布的香港上市规则披露

（一）遵守《企业管治守则》本公司透过不同的内部监控管制以维持高水平的企业管治常规，董事会并会不时对企业管治常规做出检讨以提高本公司的企业管治标准。

除本节第三点「董事会」、第四点「董事长与总经理」及本节第十七点「与股东的沟通」所述内容外，本公司报告期内全面遵守香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》中的原则及守则条文。

（二）董事的证券交易活动

公司董事确认公司已经采纳香港上市规则附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。经向公司全体董事做出充分咨询后，公司并无获悉任何资料合理的显示各位董事于报告期内未遵守该守则所规定的准则。

（三）董事会

本公司董事会由股东会选举产生，并向股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；（8）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制订公司章程修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（17）公司章程规定或者股东会授予的其它职权。

关于其企业管治职能，董事会负责以下事务：（1）制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并提出建议；（2）检讨及监察本公司各董事及高级管理层的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察本公司雇员及董事的操守准则及合规手册；及（5）审阅本公司遵守企业管治守则的情况以及在企业管治报告中的披露。于报告期内，董事会已履行上述职责。

本公司于2025年10月28日召开2025年第一次临时股东会、十届七次职工代表大会，完成董事会换届选举工作。第十一届董事会由11名董事组成，其中五名执行董事：姜言山（董事长）、李伟先、刘培吉、孟峰（职工代表董事）、朱艳丽，两名非执行董事：宋玉臣、王颖及四名独立非执行董事：张志元、罗新华、万刚、孔鹏志。其个人简历请参见本章节第四部分。每名获委任董事取得香港上市规则第3.09D条所述法律意见的日期均为2025年10月28日；及每名获委任董事均确认明白其作为上市公司发行人董事的责任。

公司管理层根据公司业务情况，定期向董事会汇报公司的经营状况及重要事项，本公司董事会负有领导及监控公司的责任，并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。本公司的日常管理授权执行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事，所作决定亦符合公司利益。公司管理层及高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具体实施董事会的有关决策。公司管理层及高级管理人员在代表本公司作出任何决定或订立任何承诺前，需要先取得董事会等的批准。如董事会或任何董事会辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见，公司将按董事或该董事会辖下委员会要求安排独立法律意见。

根据守则条文第C.1.8条，本公司应安排合适保险以保障针对其董事之潜在法律行动。本报告期内，本公司已为董事安排董事责任保险，保障董事合规履职的权益。

本公司董事会在报告期内共召开8次会议，其中定期会议5次，临时会议3次，董事会未有董事缺席情况发生，公司于本报告期内完成了董事会换届选举工作，截至本报告期末，现任董事出席相关会议情况如下：

董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大相关关系。由于根据《公司章程》（2024年

月修订）第

条，董事会会议应于召开

日以前书面通知全体董事，且无任何董事反对时间较短的通知期；本报告期，公司对《公司章程》进行了修订，《公司章程》（2025年

月修订）第

条，董事会会议应于召开

日以前书面通知全体董事，且无任何董事反对时间较短的通知期。董事会在本年度举行定期会议

次，其中公司于2025年

月

日召开的第十一届董事会第一次会议、于2025年

月

日召开的第十一届董事会第二次会议，由于恰逢董事会换届期间，未能实现提前

日通知，但已经全体董事一致同意豁免了上述会议的通知时间要求，且全部出席了董事会会议，其他董事会会议均适用于《公司章程》（2024年

月修订）第

条，提前

日通知到全体董事，确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入议程，并能够就对本集团业务属重大之交易及时作出迅速决策，董事会日后将尽其最大努力以遵守守则条文之规定。

所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。董事培训及专业发展所有新委任的董事均获提供必要的入职培训数据，确保其对本公司的运作及业务以至于相关法例、规则及上市规则下的责任有一定程度的了解。

在本报告期内，公司积极组织公司董事参加相关履职培训，公司董事于2025年

月

日通过线上方式参加了山东辖区上市公司2024年年报专题培训会，进一步提升了年报编制与披露的专业能力；于2025年

月

日通过线上方式参加了山东证监局组织的上市公司信息披露管理办法等最新监管规定专题培训，深入了解最新的监管要求；公司董事长于2025年

月

日现场方式参加了上市公司治理与诚信规范专项培训；独立非执行董事孔鹏志先生于2025年

月

日-2025年

月

日通过线上方式参加了深交所上市公司独立董事任前培训，学习上市公司相关的信息披露、规范运作、公司治理、违规案例等，满足履职要求。同时，公司亦就《香港上市规则》规定向各董事派发由本公司香港法律顾问准备的合规材料文件，并向董事进一步详细强调并提请董事注意《香港上市规则》项下身为该公司董事的规定，以确保各董事遵守有关法例及遵守良好的企业管治常规，并提升其对良好企业管治常规的意识。

（四）董事长与总经理公司于2025年

月

日召开第十一届董事会第一次会议，选举姜言山先生为本公司董事长；同时，由于公司处于复工复产、风险化解的过渡阶段，经审慎评估，董事会同意暂不聘任公司总经理，为保证公司各项工作的正常开展，由公司董事长姜言山先生在总经理空缺期间代行总经理职责，直至公司按程序聘任总经理为止。姜言山先生的个人简历请见本章节第四部分。

根据《公司章程》，董事长行使下列职权：（

）主持股东会和召集、主持董事会会议；（

）督促、检查董事会决议的实施情况；（

）董事会授予的其他职权。本公司设总经理一职，履行行政总裁类同之职责。总经理行使下列职权：（

）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（

）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（

）拟订公司内部管理机构设置方案；（

）拟订公司的基本管理制度；（

）制定公司的具体规章；（

）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（

）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（

）公司章程和董事会授予的其他职权。根据守则条文第C.2.1条，本公司董事长及总经理（履行行政总裁类同之职责）的角色应有所区分及不应由一人同时兼任。然而，本公司主席与总经理的角色并无根据守则条文第C.2.1条的规定区分，姜言山先生在本公司总经理空缺期间代行总经理职责。董事会相信，姜言山先生充分了解本公司文化及营运模式，彼作为本公司董事长，在公司总经理空缺期间代行总经理职责，能够促进本集团业务策略的规划及实施，亦有利于本集团的管理及营运效率。而董事长与总经理的职责界定分明，且本公司董事会架构能确保权力均衡，提供充足的制衡，切实维护本公司和广大投资者的利益。

（五）独立非执行董事董事会成员中有四名独立非执行董事，符合香港上市规则有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司独立非执行董事罗新华先生具备了适当的会计及财务管理专长，符合香港上市规则第

3.10

条的要求，其个人简历请参见本章节第四部分。公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第

3.13

条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非执行董事均属独立人士。

（六）董事任期根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东会选举产生，任期三年，由2025年

月起至2028年

月止。董事任期届满，可以再选连任。独立非执行董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以再选连任，但是连任时间不得超过六年。

（七）董事对财务报表的责任董事申明其有责任就各财政年度，编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的编制过程中，本公司贯彻了适当的会计政策，并遵守所有相关会计准则。

（八）董事委员会根据企业管治守则，董事会辖下成立四个委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会及提名委员会，以监察本公司事务之特定范畴。各董事委员会均定有界定书面职权范围。董事委员会之书面职权范围刊载于联交所及公司网页。

除企业管治守则的规定外，公司成立战略与可持续发展委员会，以监察公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（九）审计委员会本报告期内，公司完成董事会换届选举工作，于2025年

月

日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》，选举出新一届的董事会审计委员会委员。公司审计委员会由三名委员组成，包括主任委员罗新华先生、委员张志元先生及王颖女士，其中两名（包括主任委员）为独立非执行董事，一名为非执行董事；主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。罗新华先生具备香港上市规则对该委任所要求之适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

本公司审计委员会的主要职责是：（

）《公司法》规定的监事会职权；（

）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构：①主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；②按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；及③就外聘核数师（包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（

）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；（

）审核公司的财务信息及其披露：①监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的

完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因核数而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；②就上述事项而言，审计委员会应与董事会及高级管理人员联络，并至少每年与公司的外聘核数师开会两次，考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外聘核数师提出的事项；（

）监督及评估公司的内部控制、财务汇报制度、风险管理及内部监控系统：①检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；②与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；③主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

④检讨集团的财务及会计政策及实务；⑤检查外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；⑥确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；⑦就本条的事项向董事会汇报；及⑧研究其他由董事会界定的课题；（

）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；（

）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及（

）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和香港联交所及深圳证券交易所规定中涉及的其他事项。审计委员会已经联同管理层讨论本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨论审阅了本报告，包括审阅了本集团截止2025年

月

日按照中国企业会计准则编制的财务报表。审计委员会已严格审阅会计师事务所出具的带强调事项段落的无保留意见审计报告以及管理层关于该意见的立场及本集团回应解决无保留意见中涉及的强调事项采取的措施。基于上述原因，审计委员会已认同管理层的立场。此外，审计委员会请求管理层采取一切必要行动消除持续经营相关强调事项的不确定因素。审计委员会亦同致同会计师事务所（特殊普通合伙）讨论本集团的财务状况、本集团已采取及将采取的措施，并已考虑致同会计师事务所（特殊普通合伙）的理由及理解彼此在达成其意见时的考虑。

审计委员会在报告期内工作情况详见本章节第六部分及第七部分。风险管理及内部监控董事会须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨其有效性。该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失做出合理而非绝对的保证。

审计委员会（代表董事会）监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，审计委员会每年不少于一次审阅风险管理及内部监控系统的充分性和有效性，而管理层已向审计委员会（及董事会）提供截至二零二五年十二月三十一日止年度有关系统充分性和有效性的确认，审计委员会（及董事会）对有关系统充分性和有效性表示满意。

关于内部监控系统，已制定程序保障资产不会在未获授权下使用或处置；确保适当会计记录的存置，为内部使用或公开发布提供可靠财务数据；及确保遵守适用法律、法规及条例。

（十）薪酬与考核委员会

本报告期内，公司完成董事会换届选举工作，于2025年

月

日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》，选举出新一届的董事会薪酬与考核委员会委员。公司薪酬与考核委员会由三名委员组成，包括主任委员张志元先生、委员罗新华先生及宋玉臣先生，其中两名（包括主任委员）为独立非执行董事，一名为非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（

）董事、高级管理人员的薪酬，包括非货币收入、养老金及补偿金等；（

）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（

）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（

）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；（

）因应董事会所订企业方针及目标而审查管理层的薪酬建议；（

）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（

）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；（

）审查向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，

赔偿亦须公平合理，不致过多；（

）审查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（

）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；（

）审阅及╱或批准香港联交所证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；及（

）法律法规、中国证监会、《公司章程》、上市规则规定和董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会在本报告期内工作情况详见本章节第六部分。

（十一）提名委员会本报告期内，公司完成董事会换届选举工作，于2025年

月

日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》，选举出新一届的董事会提名委员会委员。公司提名委员会由三名委员组成，包括主任委员万刚，委员姜言山及孔鹏志，其中两名（包括主任委员）为独立非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

本公司提名委员会的主要职责是：（

）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（

）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（

）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（

）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（

）就提名或者任免董事向董事会提出建议，就董事出任董事会职务时所需的技能、知识、经验、背景、性别及其它特质作考虑时同时作出董事多元化平衡，改善董事会效率并确保董事会多元化带来的裨益；（

）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；(

)检讨董事会成员多元化政策，定时作出检讨及修改并于每年年度报告内的企业管治报告作出相关披露；（

）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（

）物色具备合适资格可担任董事的人士，并就此向董事会提出建议；（

）评核独立非执行董事的独立性；（

）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；（

）支援公司定期评估董事会表现；（

）法律法规、中国证监会、上市规则及《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。提名委员会在本报告期内工作情况详见本章节第六部分。

（十二）战略与可持续发展委员会本报告期内，公司完成董事会换届选举工作，于2025年

月

日召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》，选举出新一届的董事会战略与可持续发展委员会委员。本公司战略与可持续发展委员会由三名委员组成，包括主任委员姜言山，委员孟峰及孔鹏志。战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG工作进行研究并提出建议。本公司战略与可持续发展委员会的主要职责是：（

）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（

）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（

）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（

）督促公司及子公司经营层贯彻落实国家、地方有关可持续发展方面的方针、政策和法律法规；（

）就影响公司可持续发展及ESG的重大问题向董事会提出建议；（

）指导可持续发展及ESG工作，研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；（

）对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；（

）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（

）对以上事项的实施进行检查；（

）董事会授权的其他事宜。战略与可持续发展委员会在本报告期内工作情况详见本章节第六部分。

（十三）核数师2023年

月

日，本公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构，负责本公司2023年度境内审计工作。2024年

月

日，本公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度境内审计机构，负责本公司2024年度境内审计工作。2025年

月

日，本公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度境内审计机构，负责本公司2025年度境内审计工作。

（十四）核数师酬金致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责对本集团按照企业会计准则编制2025年度财务报表。公司2025年度向核数师

支付了2024年度财务报告审计费用共计人民币

万元（含税，不含税金额

264.15万元），2024年度内部控制审计费用共计人民币

万元（含税，不含税金额

103.77万元）。本公司在过去三年内任何一年均未更换核数师。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团财务呈报所承担责任的声明分别载于本年度报告第十节、财务报告内。除上述支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务报告和内部控制审计费用合共人民币

367.92万元（不含税）外，因研发费用审计、所得税汇算清缴审计等发生的其他不含税审计费用合共人民币

68.30万元。

（十五）监事与监事会第十届监事会成员由三名股东代表、两名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。本报告期内，公司第十届监事会共召开

次会议，所有监事均出席了本年度召开的监事会会议，对2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告进行了认真审核，并出具了专项意见。为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司于2025年

月

日召开第十届董事会第二十一次临时会议、于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会和监事，由公司董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，与监事会相关的公司制度相应废止。

（十六）公司秘书于本年度，公司秘书确认彼已接受不少于十五小时的相关专业培训，合乎上市规则

3.29

条之要求。

（十七）与股东的沟通本公司认为与股东有效沟通极为重要，藉以让股东对本集团业绩做出清晰评估，以及向董事会提问。以下为本公司与股东沟通的主要方式：

于公司网页的资料披露本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司数据的人士披露与集团有关的所有重要资料。本公司的网页(www.chenmingpaper.com)可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料（如致股东的年度报告及半年度报告、公告、业务发展及营运、企业管治常规及其它数据等），以供股东及其它持份者查阅。

另外，透过联交所发出的公告亦可在本公司的网页查阅。股东会本公司的股东周年大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。本公司将于股东会上就每项实质上不同的议题提呈独立决议案。于二零二五年度，公司除了于二零二五年五月十五日举行股东周年大会外，还召开了两次临时股东会。各股东会议的董事出席名单如下:

公司外聘核数师列席股东周年大会并监票。守则条文第F.1.3条－此守则条文规定主席须邀请审核委员会、薪酬委员会及提名委员会主席出席股东周年大会。时任公司审核委员会、提名委员会委员尹美群女士因公务繁忙缺席股东周年大会。守则条文第C.1.5条－此守则条文规定独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格做出贡献。彼等并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。

本年度，公司独立非执行董事尹美群女士缺席2024年度股东大会及2025年第一次临时股东大会；其他独立非执行董事和非执行董事均出席了历次股东会，未有缺席情况。

本年度，公司执行董事李峰先生缺席2024年度股东大会及2025年第一次临时股东大会；公司执行董事李兴春先生缺席2025年第一次临时股东大会。按股数投票

在本公司股东会上提呈表决的决议案，将会按股数投票的方式进行。于每次股东会开始时，将会向股东说明按股数投票的程序，亦会回答股东提出与投票程序有关的问题。而按股数投票方式表决的结果会于同日分别登载于联交所及本公司的网页。

股东权利

、股东召开股东会的程序

根据本《公司章程》第

条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

根据本《公司章程》第

条规定，审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。根据本《公司章程》第

条规定，对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

根据本《公司章程》第

条规定，审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

、将股东的查询送达董事会的程序股东可随时以书面形式经公司秘书/董事会秘书转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会，公司秘书/董事会秘书的联络详情如下:

公司秘书/董事会秘书将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会（若适当），以便回复股东的提问。

3、将股东建议提呈股东大会的程序

根据本《公司章程》第68条规定，公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

关于董事提名的议案，应当在股东会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。

投资者关系

本公司了解本身须向持有权益的人士阐述其业务状况及响应彼等的提问。本公司适时接待及造访投资者，藉以阐释本集团的业务。此外，本公司会迅速地解答公众人士及个别股东提出的问题。在任何情况下，本公司将采取审慎态度以确保不会选择性地披露任何影响股价的数据。

董事会已检讨报告期内与股东的互动情况，并对本公司股东通讯政策的实施情况及有效性感到满意。

（十八）内部控制

本公司内部控制的详细情况参见本章节十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况及十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告。

（十九）组织章程文件

本公司于二零二五年十月二十八日对公司新组织章程细则做出修订，主要是贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，调整公司治理结构，由公司董事会审计委员会承接监事会的职权，对涉及的部分内容进行了修订，本公司组织章程大纲及新组织章程细则之修订版本可于本公司及联交所网页查阅。

（二十）董事会成员多元化

本公司实施董事会成员多元化政策，于二零二五年十月十日修订提名委员会实施细则，提名委员会会定时检讨董事会成员多元化政策，做出检讨，改善董事会效率并确保董事会多元化带来的裨益。

董事会成员多元化政策摘要如下：

本公司认同多元化董事会的裨益，并视维持董事会层面多元化为维持公司竞争优势的重要元素之一。一个真正多元化的董事会应包括具备不同才能、技能、地区及行业经验、背景、性别及其它特质的董事会成员，并应加以利用。多元化董事会成员将于厘定董事会组合时予以考虑，并于可能情况下保持适当平衡。董事会成员的所有委任均按董事会整体运作所需要的才能、技能及经验水平而做出。

公司提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并就委任公司新任董事向董事会做出推荐建议。提名委员会亦监管董事会有效性年度审阅的进行。于审阅及评估董事会组成时，提名委员会将考虑各方面多元化的裨益（包括但不限于上文所述者），以维持董事会适当范围及平衡的才能、技能、经验及背景。在推荐人选加入董事会时，提名委员会将按客观条件考虑人选，并适度顾及董事会成员多元化的禆益。于本报告日期，董事会目前由

名男性董事和

名女性董事组成。提名委员会和董事会在选择和推荐合适董事候选人时，将抓住机会逐步提高女性董事在董事会中的比例。

本公司董事会的组成已基本实现多元化，具体请见本节第三点「董事会」。

（二十一）雇员多元化公司始终秉持公平、公正的招聘原则，坚决杜绝种族、性别、宗教信仰等任何形式的歧视，致力于打造多元化、包容性的人才队伍。公司以“培养人才、留住人才、用好人才”为核心理念，通过制定并实施《司龄补贴、职称补贴实施办法》及《职工离岗退养管理规定》等一系列政策，切实关注员工福祉，持续提升员工的归属感与幸福感；同时，公司为员工构建了清晰的职业发展路径，并通过提供丰富的培训资源与职业发展支持，助力员工实现个人成长和自我价值。在薪酬体系、培训机会及职业前景等方面始终坚持性别平等原则，确保所有员工享有公平的发展机会与待遇，以实际行动推动职场性别平等，营造和谐、包容的工作环境。

截至2025年

月

日，公司员工总数8,992人，其中女性员工数量2,174人，女性员工占比为

24.18%。由于公司所处行业为制造业中的造纸及纸制品业，其生产环节对一线技术员工的体力要求较高，且工作性质涉及轮班制，因此在实际招聘过程中，应聘者以男性为主。这一现象主要源于行业特性及岗位需求，而非限制女性应聘一线技术岗位。公司始终秉持公平、公正的招聘原则，无论性别均享有平等的就业机会。

（二十二）派息政策报告期内，受部分生产基地停机影响，公司停工损失及检修费用同比增加，机制纸销量同比下滑较大，公司对部分资产计提了减值准备，影响当期收入、利润；同时，出于谨慎性原则，公司根据企业会计准则相关要求，对融资租赁客户的信用情况进行了减值测试，对部分融资租赁业务计提了坏账准备，进一步影响当期利润，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-82.26亿元。为聚焦制浆造纸主业发展，公司已于2025年四季度剥离了全部融资租赁业务相关资产，自此公司不再从事任何融资租赁业务。基于2025年的经营状况，并结合2026年的发展规划，为满足公司日常

生产经营资金需求，增强抵御风险的能力，实现公司制浆、造纸主业持续稳定健康发展，更好地维护股东长远利益，董事会建议2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

第七节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用□不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司董事会已对相关事项作了专项说明，相关内容请参阅公司于2025年

月

日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2024年度审计报告涉及事项的专项说明》及于2025年

月

日在香港联交所网站披露的海外监管公告。本报告期内，公司高度重视保留意见审计报告所涉及事项，在各级党委政府及金融机构的支持下，积极推进落实银团贷款投放、生产基地复工复产、债务重组、资产处置等各项工作，多措并举筹措流动资金，努力改善公司持续经营能力，以期尽早消除涉及事项及其影响，切实维护公司及公司全体股东的利益。

在银团贷款方面，潍坊、寿光两级政府出资设立了国有全资公司潍坊市兴晨经贸有限公司，由其与金融机构合作开展专项用于公司复工复产的

23.1

亿元银团贷款业务，截至本报告期末，该笔银团贷款已完成审批，其中

16.52亿元已顺利放款。潍坊市兴晨经贸有限公司下设了全资子公司吉林兴晨纸品有限公司，在吉林市政府的支持下，吉林银行为吉林兴晨纸品有限公司提供

2.17

亿元专项授信，帮助吉林晨鸣复工复产，截至本报告期末，吉林银行已放款

1.18

亿元。

在复工复产方面，2025年，黄冈生产基地正常生产，寿光生产基地、江西生产基地、吉林生产基地陆续全面复工，湛江生产基地于2026年

月实现全面复工。随着各生产基地的复工复产，公司造血功能逐步恢复。在后续生产经营中，公司将加强全流程降本增效和全方位新产品开发，优先保障核心生产线、高毛利产品、回款稳定订单的生产资源，改善经营性现金流。

在债务重组方面，公司积极统筹融资规划，优化融资结构，主动与银行、金融机构洽谈展期、降息、调整还款周期。

家银行及融资租赁公司中有

家已同意降息或展期，占比

82.57%，年可节降财务费用

亿元以上；同时，公司稳妥处理逾期债务、诉讼仲裁与账户冻结，逐笔梳理逾期借款、应付账款、诉讼案件，制定一债一策、一案一策处置计划。与供应商协商分期付款、以货抵债、延长信用期，恢复供应链稳定，减少新增诉讼与保全。对已冻结账户、资产，通过提供担保、和解、分期履行等方式争取解封、解除保全，恢复正常结算与经营。2025年底逾期总额相比2025年初基本持平，其中银行、融资租赁、供应链等机构逾期额降低

3.3

亿元，大部分金融机构逾期债务已达成和解。另外，同步开展账户清理与整合工作，对公司及下属子公司的银行账户进行全面摸排，推进冗余账户、睡眠账户的销户工作，有效降低账户维护费及资金分散风险。建立账户分级管理体系，明确各类账户的开立、变更、销户审批权限及使用规范，确保账户资金专款专用。强化账户动态监控，及时更新、实时预警。

在资产处置方面，公司全力以赴盘活处置现有资产，加大非主业资产的处置力度，组建资产管理中心，调整优化内部管理，分区域划分资产处置管理区，责任到人，提高资产处置效率；公司于2025年四季度剥离了全部融资租赁业务相关资产，自此公司不再从事任何融资租赁业务；加大欠款追缴力度，对有可变现资产的欠款方，通过协商或法律手段追索；对回收难度较大的应收账款，通过司法途径解决，增加公司流动性。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，其在审计报告中增加强调事项段是为提醒审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度审计报告中强调事项段的说明，高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，并将督促公司管理层进一步加强企业管理，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，保障公司持续稳定健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司董事已经采取计划及措施以改善公司经营状况，有关计划及措施载于第十节财务报告中四、财务报表的编制基础。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

本年度新成立子公司

家，为湛江晨鸣纸品有限公司、晨鸣国贸有限公司和上海鸿泰腾达实业发展有限公司；新纳入合并范围1家，为潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）；处置子公司7家，为寿光维远物流有限公司、山东晟鸣企业管理有限公司、青岛晨鸣纸制品销售有限公司、上海晨新鸣实业发展有限公司、晨鸣管理咨询（山东）有限公司、山东鼎坤资产管理合伙企业（有限合伙）、南京晨鸣文化传播有限公司；注销子公司

家，为湛江美伦浆纸有限公司和晨鸣纸业美国有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，报告期内支付上年度内部控

制审计费用为人民币110万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用黄冈晨鸣环保问题发生后，公司及黄冈晨鸣高度重视，深刻反思自身不足，第一时间启动整改工作，按时足额缴纳罚款，切实履行企业环保主体责任，此次环保问题未对上市公司造成重大不利影响。

为确保整改工作科学、高效、彻底，黄冈晨鸣在市政府及当地生态环境部门的指导与支持下，积极主动作为，报告期内及时对相关生产设备进行停机检修，并先后三次组织国内外环保治理科研机构、制浆造纸行业权威专家莅临现场，对存在的环保问题进行全面确认、集中会诊，结合公司生产实际，提出具体整改工程方案，主要包括异味治理、污染物排放绩效升级以及雨污分流改造等项目，全面补齐环保短板。为全力推进整改进程，2025年公司已投入4300余万元，顺利完成多项重点整改任务，具体完成情况如下：

一是完成“风冷改水冷”项目改造，于2025年8月27日彻底停用污水冷却塔，从根源上解决了最大的异味源问题；二是完成碱炉、石灰窑电除尘超低改造，改造后颗粒物排放指标稳定控制在10mg/m?以内，严格符合《石灰、电石工业大气污染物排放标准》（GB41618—2022）要求，大幅提升大气污染治理效能；三是完成“油改气”工程建设，于2025年9月16日正式投用天然气，进一步优化能源结构，减少污染物排放；四是规范原料管理，设立原料分堆场，严格执行木片陈化3个月后再进厂使用的规定，减少新鲜木片VOC挥发量；五是强化移动源污染管控，安装移动源环保门禁并与省级环保监管平台联网，严格控制国四及以下柴油货车不得入厂，减少移动源排放；六是完善污水收集系统，将生产车间排放的污水全部接入管廊，统一泵送至集水井进行集中处理，杜绝污水乱排乱放；七是全面开展跑冒滴漏问题专项整改，对生产及环保设施的泄漏点位进行全面排查、彻底整治，规范设施运行管理；八是深化碱炉异味治理，完成碱炉溜槽排气接入炉膛燃烧改造，对碱炉电除尘烟道漏气点进行全面补焊，进一步减少无组织废气排放；九是推进雨污分流改造，新建雨水明沟1200余米，有效提升厂区雨水收集处置能力，防范雨水污染风险。

下一步，公司将以此次环保整改为契机，进一步强化环保意识，健全环保管理制度，加强环保设施的日常运维与常态化监管，定期开展环保自查自纠工作，坚决杜绝环保问题。同时，持续加大环保投入，推进碱炉低温SCR炉外脱硝改造、木片原料堆棚建设、初期雨水收集池扩建等项目，推动生产工艺绿色升级，切实履行企业环保主体责任，助力区域生态环境质量持续改善，实现企业绿色、可持续发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用

根据中国执行信息公开网查询显示，本报告期内，公司及湛江晨鸣、寿光美伦、吉林晨鸣、江西晨鸣、寿光晨鸣进出口贸易有限公司因未履行法院生效法律文书确定义务、违反财产报告制度、违反限制高消费令等原因被列为失信被执行人，公司控股股东及实际控制人均不是失信被执行人。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况?适用□不适用2023年

月，子公司江西晨鸣收购了江西港务股权，将其纳入合并范围。江西港务的主营业务为码头货物的装卸和运输，为增强江西港务企业活力，提高公司经济效益，江西晨鸣将江西港务业务承包给江西亿荣投资有限公司，承包期5年，每年固定收取承包费400万元/年，按季收取。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明：

作为承租人本公司对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，短期租赁、低价值资产和未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额当期计入费用的情况如下：

单位：元

作为出租人形成经营租赁的：

根据新租赁准则第五十八条，出租人应当在附注中披露与经营租赁有关的下列信息：

①租赁收入，并单独披露与未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入

单位：元

②资产负债表日后连续五个会计年度每年将收到的未折现租赁收款额，以及剩余年度将收到的未折现租赁收款额总额

单位：元

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

（1）担保情况

报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币681,244.41万元。截至2025年

月

日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币2,125,583.03万元，占2025年

月末归属于母公司股东权益的比

例为2,351.74%，其中逾期担保金额218,237.02万元。

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明本公司存在公司及子公司同时对子公司提供担保的复合担保情形，担保金额507,665.98万元，为避免重复统计，该部分仅在公司对子公司提供的担保中列示及统计。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

1、生产基地复工复产情况报告期内，在各级党委政府的坚定支持和指导下，公司充分发挥集团党委“主心骨”作用，坚持“安全第一、注重效率、突出效益”原则，聚焦降本增效与创新改革，统筹推进银团放款、设备检修、技术升级、物料保障、产品销售等关键环节，全力推动生产基地复工复产。2025年，黄冈生产基地保持稳定生产，寿光、江西、吉林三大生产基地陆续实现复工，截至本报告出具日，湛江生产基地顺利实现全面复工。下一步，公司将加强全流程降本增效和全方位新产品开发，以效益为中心深化市场研判，持续优化产品结构，集中资源发展优势品类，通过强化预算管理、盘活存量资产等措施，提升资金使用效率，增强公司的盈利水平和市场竞争力，有效化解公司债务风险，推动公司实现持续、稳定、健康发展。

、整体剥离融资租赁业务相关资产为进一步聚焦制浆造纸主业发展战略，推动企业高质量发展，公司将其全资下属公司香港晨鸣持有的山东晨鸣租赁100%股权、青岛晨鸣租赁25%股权、上海晨鸣租赁25%股权及公司控股子公司湛江晨鸣纸品对山东晨鸣租赁人民币226,295.61万元的债权通过协议转让的方式一并转让给寿光市财政局下属全资国有企业寿光市晟嘉投资有限公司，其中山东晨鸣租赁名下持有的位于河南省许昌市的账面净额人民币4,762.75万元机器设备资产不在出售范围内，转让价款共计人民币333,635.30万元，其中股权交易对价为人民币107,339.69万元，债权交易对价为人民币226,295.61万元。本次交易已经公司于2025年12月12日召开的第十一届董事会第一次临时会议及于2025年12月31日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。本次交易完成后，公司不再从事任何融资租赁业务。截至本报告期末，公司已收到第一笔股权转让款人民币33,000万元。

详情请参阅公司于2025年12月13日、2025年12月16日、2026年1月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：

2025-076、2025-077、2025-078）及于2025年12月14日、2025年12月15日、2025年12月16日、2025年12月23日及2025年12月

日在香港联交所网站上披露的公告。

、2025年年度报告披露索引

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、山东晨鸣集团财务有限公司解散事宜2024年8月14日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于山东晨鸣集团财务有限公司解散的议案》，公司董事会同意授权公司管理层负责办理与财务公司解散相关的事宜。2025年

月

日，财务公司收到《国家金融监督管理总局关于山东晨鸣集团财务有限公司解散的批复》（金复〔2025〕86号），同意解散财务公司。

相关内容请参阅公司于2024年8月15日、2025年2月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2024-047、2025-005）及于2024年8月14日、2025年2月14日在香港联交所网站上披露的公告。

2、黄冈晨鸣二期项目终止建设事宜

公司分别于2025年4月25日、2025年5月15日召开第十届董事会第二十次临时会议及2024年度股东大会，审议通过了《关于终止建设黄冈晨鸣二期项目的议案》，鉴于市场变化及公司目前的经营状况，为避免资本性开支进一步影响流动性，切实维护公司及全体股东利益，基于审慎性原则，公司终止建设黄冈晨鸣二期项目。

相关内容请参阅公司于2025年4月26日、2025年5月16日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号为：2025-037、2025-042）及于2025年4月25日、2025年5月15日在香港联交所网站上披露的公告。

第八节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本年度第一个交易日以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%重新计算公司董事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度，同时，公司部分董事、高管离任，导致高管锁定股变化，有限售条件股份合计减少18,395,220股、无限售条件股份增加18,395,220股人民币普通股。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注

：为满足自身资金需求，晨鸣控股（香港）有限公司与境外机构开展了股票融资业务，将其持有的公司210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至境外机构指定的托管券商，前述涉及的股票存在无法返还的风险，可能将导致对公司的持股比例降低，但对晨鸣控股的第一大股东地位无影响，对公司的控制权无影响。详情请参阅公司于2023年7月

日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号为：

2023-058）及于2023年

月

日在香港联交所网站上披露的内幕消息。注2：2024年11月1日，公司按照《公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）》向激励对象支付了2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期未解锁的限制性股票的回购款。在办理股份过户及注销手续的过程中，陈洪国先生持有的6,000,000股限制性股票被司法冻结，尚未完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户及注销手续，境内自然人股东陈洪国先生持有的19,080,044股股份中未包含待注销的6,000,000股股权激励限制性股票。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称晨鸣纸业公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨鸣纸业公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于晨鸣纸业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、25、26和34，附注十四、1所述，截至2025年12月31日，晨鸣纸业公司存在部分已到期未能偿还的债务，目前晨鸣纸业公司已与绝大多数金融机构及债权人达成债务展期、降息、重组及和解事宜；如财务报表附注五、24，附注十二、2和附注十三、1所述，截至2025年12月31日，晨鸣纸业公司存在作为被告的未决诉讼、仲裁及执行案件，并导致部分资产被冻结或查封，目前部分涉诉案件已达成和解，剩余部分案件正在积极协商。

本强调事项段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“强调事项”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）持续经营能力的评估

相关信息披露详见财务报表附注二、2。

1、事项描述

晨鸣纸业公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-82.96亿元，截至2025年12月31日，归属于母公司股东权益为

9.04

亿元，流动比率

0.16

，部分金融机构借款和供应商货款仍处于逾期状态，因债务逾期存在多起诉讼及仲裁案件。管理层制定了一系列措施来改善晨鸣纸业公司的持续经营能力及经营状况，主要包括强化团队建设、全面推进复工复产、全流程降本增效、全方位开发新产品、处置盘活有效资产、多渠道筹措资金化解存量资金风险等。

基于上述应对措施，管理层认为以持续经营假设为基础编制2025年度财务报表是适当的。由于对持续经营能力的评估涉及管理层判断，存在固有不确定性，我们将持续经营能力的评估识别为关键审计事项。

、审计应对（

）了解晨鸣纸业公司各生产基地复工复产情况，并与获取的2025年度和2026年1-2月产销统计表对比是否

一致；（

）对晨鸣纸业公司各生产基地资产负债表日的存货和固定资产进行监盘，查看生产线的开机状态和存货的出入库情况；在审计期间通过实地或调度中心远程查看等方式，持续跟踪各生产基地的生产情况，了解生产是否具有持续性；

（3）对晨鸣纸业公司的营业成本、销售费用和管理费用进行分析，与同行业、历史年度进行对比，检查成本费用压减是否真实；

（

）了解和测试了晨鸣纸业公司与采购和生产相关的内部控制设计和运行的有效性；

（

）获取了晨鸣纸业公司2026年的资产处置计划，并分析其可行性；

（

）获取了晨鸣纸业公司与供应商签订的框架协议或战略协议，了解对晨鸣纸业公司后续生产经营的影响；

（

）获取了晨鸣纸业公司与金融机构签订的展期、降息协议，了解对晨鸣纸业公司化解债务风险和降低财务费用的影响；

（8）获取并检查了管理层编制的2026年度利润预测和现金流预测，结合晨鸣纸业公司的历史数据和同行业可比公司情况评价相关假设的合理性，并对管理层编制的利润预测和现金流预测进行敏感性分析。

（二）机器设备的减值测试

相关信息披露详见财务报表附注三、16和23，附注五、15和57。

1、事项描述

截至2025年12月31日，晨鸣纸业公司机器设备账面原值4,332,901.70万元，已计提的固定资产减值准备为55,775.08万元。晨鸣纸业公司2025年度由于资金流动性问题，部分生产线停工停产，与机制纸相关的机器设备由于长时间未开机可能发生减值损失。

由于机器设备账面金额重大且减值测试涉及管理层的重大会计估计和判断，因此我们将机器设备的减值测试识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价并测试了晨鸣纸业公司与固定资产减值有关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）评价晨鸣纸业公司固定资产计提减值的会计政策和会计估计是否符合企业会计准则及行业惯例；

（3）对固定资产执行监盘程序并观察机器设备的状况；

（4）了解晨鸣纸业公司的复工复产计划，获取机器设备的减值测算表，结合设备的合理使用年限、产能、产品预计销售价格和毛利率等情况判断管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性，并执行了重新计算。

（三）营业收入的确认和营业成本的匹配

相关信息披露详见财务报表附注三、

和附注五、

。

、事项描述

晨鸣纸业公司于2025年度营业收入和营业成本分别为618,655.02万元和860,235.81万元。收入是晨鸣纸业公司的关键业绩指标之一，2025年度部分生产基地存在停机的情况，营业收入确认的准确性和恰当性，营业收入和成本的匹配程度，可能存在潜在错报且对财务报表具有重大影响，因此我们将营业收入的确认和营业成本的匹配作为关键审计事项。

、审计应对

（

）了解、评价并测试了晨鸣纸业公司收入循环和存货循环相关的内部控制设计和运行的有效性；

（

）选取样本检查了销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价晨鸣纸业公司的销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型对销售收入以及毛利率情况进行了分析，判断本期收入金额及其波动的是否合理；

（4）检查期末是否存在突击确认销售收入的情况，并通过检查期后退货情况，判断本期收入确认的准确性；

（5）对临近资产负债表日前后记录的销售收入，选取样本执行了截止性测试，核对出库单及其他支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）对期末存货执行了监盘程序，并抽取样本与晨鸣纸业公司财务账面进行了核对，判断存货是否账实相符；

（7）对存货的发出计价、成本结转进行了测试，判断晨鸣纸业公司成本核算准确性与营业收入的匹配程度；

（8）对主要产品的成本构成和单位成本进行了分析；

（9）对本期销售金额较大的客户执行函证程序。

五、其他信息

晨鸣纸业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括晨鸣纸业公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财

务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

晨鸣纸业公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估晨鸣纸业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算晨鸣纸业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督晨鸣纸业公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对晨鸣纸业公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晨鸣纸业公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就晨鸣纸业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元