重庆莱美药业股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人梁建生、主管会计工作负责人赖文及会计机构负责人（会计主管人员）谭晓莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司存在行业政策、药品降价、产品质量安全、技术开发、对外投资等风险，敬请投资者注意阅读“第三节管理层讨论与分析”之“十一公司未来发展的展望”中“可能面对的风险”中对公司风险提示的相关内容。

本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

截至报告期末，母公司未分配利润-480,115,968.77元，故公司2025年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 3

第三节管理层讨论与分析 ...... 6

第四节公司治理、环境和社会 ...... 27

第五节重要事项 ...... 44

第六节股份变动及股东情况 ...... 61

第七节债券相关情况 ...... 68

第八节财务报告 ...... 69

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否

2025年

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

经营活动产生的现金流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目系本报告期代扣代缴个人所得税手续费返还及安置重点人群享受税收优惠。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务公司主要业务为医药制造，公司产品品种丰富，结构合理，公司主要产品为化药，涵盖特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、抗感染类等。公司重点品种纳米炭混悬注射液（卡纳琳），系首家获得CFDA批准的淋巴示踪剂，卡纳琳连续四年获得“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、连续两年获得“中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、获得“制造业单项冠军产品（2019-2021年）”、获得“2021年中国产学研合作创新与促进奖”等多项荣誉称号，2025年“纳米炭混悬注射液”入选重庆市首批未来产业标志性产品。该产品具有良好的淋巴趋向性，达到淋巴示踪的目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统，达到淋巴靶向治疗的目的。

此外，公司主要产品还包括盐酸克林霉素注射液、注射用艾司奥美拉唑钠、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、头孢泊肟酯干混悬剂、注射用盐酸纳洛酮、注射用磷酸氟达拉滨等。

（二）经营模式

1、研发模式

公司建立了多层次的科研创新体系，从短期、中期、长期三个维度来构建公司后续核心品种。短中期内，公司积极引进优质项目及创新技术，通过战略合作、股权投资、权益引进等方式筛选符合公司发展需要的潜力产品和技术。公司技术中心继续开展新药仿创科研工作，结合市场及公司实际情况重点开展优势细分领域产品开发工作，进一步丰富公司细分领域产品组合，提升公司在该领域竞争力。中长期内，公司坚持自主研发创新的路径，重点推进子公司瀛瑞医药开发的卡纳琳后续升级产品，如纳米炭铁等；并积极协助推进参股公司康德赛自主研发细胞免疫疗法和其他个性化创新医疗技术等产品开发工作。

2、生产模式

公司严格按照相关规定要求组织生产，确保药品质量和药品的安全性及有效性。公司生产部负责制定生产计划，保证生产操作过程符合法律法规要求，对生产过程负责。公司质量部负责药品生产全过程的质量监督，对原辅料、半成品和成品进行质量检验，确保生产药品符合质量标准。公司采供部负责原材料和包装物的准备工作，确保满足生产计划的要求。

3、采购模式

公司的采购工作主要由采供部负责，采购与公司生产相关的物料，主要包括原材料、包装材料等物料。采供部根据生产部的年度及月度生产计划制定采购计划，发生采购需求时，以前期的市场调查为基础，通过报价、询价、比价等谈判方式，在符合要求的供应商名单里筛选并确定采购单位，签订采购合同。采购员对采购合同执行的各个环节进行严密的跟踪、监督，从供应商确认订单、发货、到货、检验、入库以及使用情况等，实现全过程管理。

4、销售模式

公司主要业务为药品生产及销售，根据产品特性设立了新业务事业部和化药事业部。新业务事业部负责全面推广重点产品卡纳琳、新引进产品销售工作，化药事业部主要负责推广公司特色专科类和抗感染类等普药类产品。公司销售团队与国营、国资和上市的大型商业公司合作，销往医院及各级销售终端。为顺应医药行业政策改革的趋势，公司加大对重点产品的市场推广力度，不断提升相关产品市场占有率和品牌影响力，持续优化产品结构，加强对终端市场的掌控力，深入有序地开展市场拓展活动。

（三）报告期内业绩驱动因素

公司2025年营业收入77,568.62万元，较上年同期下降2.5%，归属于上市公司股东的净利润为-13,470.53万元，报告期内，由于公司部分品种销量、销售价格同比下降，导致公司营业收入同比有所减少；同时公司持续研发投入以丰富公司产品管线及计提无形资产减值准备等，相应影响经营性利润。

报告期内，公司继续聚焦优势细分领域，巩固公司拳头产品卡纳琳在相关领域的优势领先地位；保持新品持续引进，加快对已引入新品的上市转换；通过加快高质量仿创新产品研发和技术引进，扩增仿制药业务；加大自主创新力度，推动公司健康持续发展。

二、报告期内公司所处行业情况

莱美药业是一家集医药产品研发、生产、销售于一体的国家技术创新示范企业，根据国家统计局的《国民经济行业分类》，公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。

医药制造业是我国国民经济的支柱产业之一，是构建我国医疗卫生体系的重要基础，也是关系民生和社会安定的重要行业。近年来，生物医药作为国家战略性新兴产业的定位持续强化，更是新质生产力的关键组成部分，在人口老龄化加剧、慢性病发病率上升、医疗需求升级的基础上，叠加2025年跨部门政策协同赋能、数智化转型规模化落地及全球化布局深化，行业继续保持稳健增长态势。2025年我国医药制造业高质量发展进程持续提速，在创新药全链条政策支持、数智技术深度渗透、产业生态系统性重构的多重作用下，行业已从规模扩张向质量效益转型、从价格竞争向价值竞争跨越，呈现出创新集群爆发、数智赋能增效、政策精准引导的鲜明特征。

（一）医药制造行业基本情况

1、市场规模和结构性分化格局

2025年，中国医药制造业整体保持稳健增长，但结构性分化持续加剧，产业加速向高质量发展转型，细分板块动能差异构成行业核心发展格局。创新药板块成为核心增长引擎，依托前沿技术突破与商业化能力升级，展现出强韧性，国产创新药全球认可度持续提升，对外合作与授权成为新的价值增长极；仿制药板块受集采常态化、同质化竞争挤压，增长承压，行业洗牌加速，头部企业凭借综合优势聚拢市场份额，中小药企向特色化领域转型突围；原料药与CDMO板块受益于全球产业链重构及创新药研发外包需求释放，保持良性发展，成为链接全球创新资源与产能供给的核心纽带。

2、行业深度变革阶段特征

当前医药制造业已迈入技术迭代驱动、全球资源配置、产业生态重构的深度变革期，多维度突破重塑行业发展格局。创新端完成从跟随式创新向源头创新的关键跨越，前沿技术布局持续深化，研发管线不断丰富，叠加研发外包服务全周期赋能，行业创新生态日趋成熟，创新活力持续释放。产业端在政策引导与市场竞争双重驱动下，结构升级与洗牌并行，仿制药企业普遍推行“高端仿制药+创新药”双轮战略，头部企业通过并购整合、商业合作完善产业链布局，行业集中度稳步提升。技术端数智化转型全面渗透，智能化技术深度应用于生产管控、研发设计等环节，推动行业效率与质量管控水平迭代升级，重构核心竞争力。全球化端实现从产品出海向生态出海的进阶，国产医药产品与技术深度融入全球产业链，海外市场成为行业增长的重要补充极。

3、行业弱周期属性与分化特征

医药制造业因需求刚性呈现显著弱周期属性，但2025年受多重因素叠加，子行业周期分化特征凸显。政策周期层面，集采规则向“质量+效率”优化，对行业竞争格局形成长效影响，具备合规运营与成本管控能力的头部企业实现稳健发展；医保政策虽对创新药商业化节奏有阶段性扰动，但临床需求刚性为行业长期增长筑牢根基。研发周期层面，创新研发投入加码成为行业共识，而研发高投入、长周期的特性加剧企业经营分化，资源持续向具备核心创新能力的企业集聚。

（二）2025年医药制造业政策格局及核心影响分析

1、政策整体格局与转型导向

2025年作为“十四五”收官与“十五五”谋篇的关键节点，医药行业政策以“协同联动、价值导向、精准监管”为核心特征，打破单一监管框架，形成促创新、提质量、推全球化的多元协同格局，跨部门政策合力重塑产业生态，推动行业从规模扩张向质量效益转型、从价格竞争向价值竞争升级，对行业竞争格局及企业经营战略产生深远影响，核心通过全链条政策设计实现资源向优质企业集中。

2、创新药政策赋能与监管配套

2025年医药制造业政策体系围绕全生命周期管控与创新赋能构建闭环。行业监管层面，国务院办公厅印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，搭建覆盖“研发—审批—生产—流通—使用”的全链条监管框架，既通过优化审评审批流程为创新药提速，又强化质量安全管控；国家药监局配套出台药用辅料、药包材检查

指导原则，填补上游供应链监管空白，倒逼企业强化源头管控与质量稳定性。创新药领域获系统性政策加持，国家医保局、卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，从研发数据支撑、准入高效衔接、临床落地保障形成全周期赋能；地方层面形成配套支撑，北京出台

条措施推动AI赋能研发，多地设立百亿级生物医药产业基金，构建“国家引导+地方配套”的创新生态。医保与市场秩序政策双向发力优化竞争环境，2025年版医保目录新增

种药品，其中

类创新药占比超43%，首版商保创新药目录同步落地形成支付互补，为创新药商业化拓宽路径；集采政策向“质量+效率”转型，完善中标规则与品类覆盖，加速行业集中度提升；《药品领域的反垄断指南》等文件落地，推动营销模式向学术推广、合规运营转型，净化行业生态。

、政策对公司的协同赋能效应本次政策周期与莱美药业战略布局相契合。在创新药领域，审评审批提速与医保倾斜政策，为公司核心创新药纳米炭铁混悬注射液的临床推进、后续上市及商业化提供了有利环境，加速创新管线价值释放。集采领域，公司凭借成熟工艺与成本管控能力，在国家及省级联盟集采中多款产品中标，通过以价换量扩大全国市场覆盖。合规管理方面，公司响应行业治理要求，强化内部合规体系建设，优化营销推广模式，筑牢经营底线。质量与数智化转型层面，辅料包材监管强化推动公司升级供应链管控，以数智化政策为生产基地改造、业财融合平台搭建提供支撑，进一步提升公司质量管控水平与运营效率，为高质量发展夯实基础。

（三）公司行业地位公司自成立以来深耕医药领域，凭借持续的技术研发与市场深耕，已形成特色专科药物与创新管线储备相辅相成的差异化核心竞争力，在细分领域确立了稳固的行业地位。公司核心产品“卡纳琳”作为国内独家肿瘤淋巴示踪剂，凭借独特的临床价值与深厚的品牌积淀，在细分市场保持领先地位，2025年持续拓展临床应用场景，进一步巩固竞争优势，在技术层面，公司搭建的纳米炭技术平台具备独特技术优势，为创新管线的研发与迭代提供了坚实支撑，构筑起核心技术壁垒。

三、核心竞争力分析

1、研发技术优势公司历经20余年发展获得行业高度认可，公司2019年被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，荣获“新中国成立70年医药产业标杆企业”，2021年被重庆市经信委评为重庆市工业和信息化重点实验室，2022年被国家知识产权局评为“国家知识产权示范企业”，2024年被制造业跃升领导小组办公室评为“制造业跃升发展创新领军企业”，2025年被南岸区重庆经开区制造业高质量发展办公室评为“制造业创新领军企业”。公司拥有成体系、完整的、有丰富行业经验的生物医药团队，公司建立了多层次科研体系，短中期内，公司积极引进优质项目及创新技术，筛选符合公司发展需要的潜力标的；中长期内，公司将继续坚持自主研发创新的路径，继续推进如纳米炭铁等创新技术和产品的开发工作。

2、产品及品牌优势公司重点产品肿瘤淋巴示踪剂-卡纳琳（通用名：纳米炭混悬注射液）由公司自研自产，目前为全国独家产品，经过多年深耕培育，其临床价值获得市场高度认可。卡纳琳在甲状腺领域、乳腺、胃肠、妇科肿瘤等多领域获得了临床专家共识，学术机构及市场的高度认可。凭借其临床和市场地位，卡纳琳连续四年获得“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、连续两年获得“中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、获得“制造业单项冠军产品（2019-2021年）”、获得“2021年中国产学研合作创新与促进奖”等多项荣誉称号，公司参与的“纳米炭染色剂研发及其在肿瘤手术标记定位中的临床应用”项目获得“福建省科学技术进步奖一等奖”，参与的“基于纳米炭甲状腺癌手术关键技术的创新及应用”项目获得“四川省科学技术进步奖三等奖”，同时，2025年卡纳琳入选重庆市首批未来产业标志性产品。该产品具有良好的淋巴趋向性，达到淋巴示踪的目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统，达到淋巴靶向治疗的目的。

2019年、2020年公司及公司多个产品在中国化学制药行业年度峰会连续荣获“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”“中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌”“中国化学制药行业血液及造血系统类优秀产品品牌”“中国化学制药行业调节水、电解质及酸碱平衡和矿物质、营养补充类优秀产品品牌”“中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”“中国化学制药行业环保、绿色制药特设奖”等多项大奖，2021年荣获“中国化学制药行业创新型优秀企业品牌”荣誉称号，2023年获得“2022年度中国化药企业TOP100”荣誉称号，2024年获

得“2023年产学研合作创新成果优秀奖”，2025年获得“2024年中国产学研深度融合好案例”、“2024中国创新药价值排行榜综合实力榜TOP50”奖项。

、渠道优势公司具备将重点产品成功推往全国的经验，长期向全国各级医院进行药品销售。公司还具备从全球获取前沿研究动态，积极合作，实现海外产品的国内市场转化的国际资源与渠道。公司依托院内外多年渠道的搭建，不断提升优势产品市场份额，使渠道优势成为公司核心竞争力。

、资源整合能力公司管理团队已有

多年行业从业经历，有着丰富的医药行业工作经验，对产品市场价值有较强的识别能力和产品设计能力，能够结合行业政策和市场变化制定和执行公司发展战略。携手行业内优质企业，共同开发或引进符合战略布局的新产品，实现共赢。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，公司在力拓存量规模、加快产品引进等方面开展了一系列工作。公司始终聚焦战略与核心市场，立足主营业务，坚持技术创新，创新开拓，降本增效，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力，引进新产品和技术，拓展新业务板块，全力维护公司及全体股东利益。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

（

）深耕销售与市场，巩固核心优势拓展集采渠道报告期内，面对市场竞争加剧及集采政策影响，公司通过强化卡纳琳营销工作，积极拓展其在胃肠道、乳腺、妇科等专科领域的医院市场，推动内镜临床学术研究，拓宽了临床应用场景，核心产品卡纳琳在甲状腺领域的领先地位得到巩固，保持了较高的市场占有率。受国家及省级集采政策冲击，部分普药产品价格承压，相关产品销售下滑，如艾司奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸克林霉素注射液营业收入均出现不同程度下降。公司通过“集采突围+渠道拓展”双轮驱动，加速布局集采赛道，公司产品尼可地尔片成功中选国家第十一批药品集中采购；盐酸克林霉素注射液、伏立康唑片、替米沙坦片、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、注射用艾司奥美拉唑钠、醋酸曲普瑞林注射剂、头孢泊肟酯干混悬剂以及湖南康源旗下多个输液品种，均在相关省级集中采购项目中成功中标，有利于促进该类产品的销售和市场拓展，提升公司的品牌影响力。

（

）加强自主创新和改革，研发工作取得新进展在报告期内，公司全年共取得

项药品注册证书，

个产品通过一致性评价，

个产品获得医疗器械注册证。同时，公司持续加大研发投入，坚定不移践行自主研发创新的发展路径，持续加速推进优势细分领域内战略品种的研发进程，推进自主创新项目，子公司四川瀛瑞自主研发的创新抗癌药物“纳米炭铁混悬注射液”获国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批准通知书》并在四川大学华西医院顺利通过了伦理审查并收到了临床试验伦理审查委员会的正式批件，标志纳米炭铁联合标准放疗正式进入II期临床试验阶段；纳米炭混悬注射液出海项目也在稳步推进中，截至本报告期末已完成卡纳琳出海相关的技术方案设计，并进行了实质等同方案研究、小试工艺等相关工作，已进入临床前动物试验阶段；同时，公司委托外部机构研发的仿制药玛巴洛沙韦片获得伦理批件，目前已提交到国家药审中心申报注册；参股公司康德赛用于治疗晚期卵巢癌的个体化肿瘤疫苗项目（CUD002）、用于治疗中晚期肝硬化的巨噬细胞项目（CUD005）临床一期均在稳步推进过程中；在器械板块，公司控股子公司海南莱美医疗器械有限公司研发的“医用电子内窥镜图像处理器”和“电子支气管镜”，获得海南省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，进一步丰富公司医疗器械产品种类，提升公司综合竞争力。

报告期内，公司重点产品相关情况如下：

）产品进入医保目录情况报告期内，公司产品克林霉素磷酸酯注射液被纳入《医保目录（2024年）》，产品信息如下：

药品名称

2）报告期内产品集采中标情况报告期内，公司产品尼可地尔片中选第十一批国家集中采购项目，公司产品盐酸克林霉素注射液、伏立康唑片、替米沙坦片、艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊、注射用艾司奥美拉唑钠、醋酸曲普瑞林注射剂、头孢泊肟酯干混悬剂以及公司全资子公司湖南康源旗下多个输液品种中选了相关省级集中采购项目（含省级联盟国采续签）。具体情况如下：

3）公司主营业务收入10%以上的产品情况报告期占公司主营业务收入10%以上的产品情况如下：

）生物制品批签发情况本报告期及去年同期公司无生物制品批签发。5）公司部分重点产品研发进度

序号

（

）优化公司治理和运营机制，释放内生增长动力为锚定战略方向、促进经营提质增效，报告期内公司推进公司治理与运营机制优化。一是整合核心资源、凝聚骨干力量、提升运营效率，集中攻坚重点改革，强化板块协同联动。二是撤销监事会，进一步明晰并强化审计委员会职能，持续完善法人治理结构，提升规范化运作水平。三是建立月度经营分析例会制度，通过常态化复盘、问题查摆与目标分解，压实各层级责任，形成闭环管理，以高效机制保障年度经营目标扎实推进、高效达成。

（

）坚守安全环保红线，提升风险处置能力公司持续强化安全环保与风险防控，扎实推进安全生产治本攻坚三年行动“强基固本年”各项工作，严格落实生态环境保护要求。积极跟进重大法律案件，全力推动重大风险化解。2025年全年公司未发生生产安全事故，各类废弃物处置均达标合规，安全环保整体态势平稳可控。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2025年

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

分地区

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

医药制造--原料

医药流通

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用报告期，制剂产品库存量下降34.48%，主要是销量增长且控制备货量所致；原料药销售量、生产量大幅减少，主要是原料药品种结构调整所致；医药流通类销售量、采购量有所下降，主要是子公司莱美德济流通产品业务量下降所致。（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

服务收入

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

①报告期，子公司莱美医药转让其所持湖南医疗器械100%股权，自2025年

月

日起，该公司不再纳入公司合并资产负债表范围，但其自年初至处置日（2025年1-7月）的利润表和现金流量表仍纳入公司合并财务报表。

②报告期，天毅健康管理、天毅互联网医院已于2025年

月注销；成都甲如爱已于2025年

月注销；重庆医疗器械已于2025年

月注销。自注销之日起，上述公司不再纳入公司合并资产负债表范围，其自年初至注销日的利润表和现金流量表仍纳入公司合并财务报表。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

吸入用乙酰半胱氨酸溶液

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用?不适用

5、现金流

单位：元

项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为2,603.78万元，同比减少15,899.23万元，降幅85.93%，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金减少所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-5,140.10万元，同比减少3,309.15万元，主要是本报告期投资支付的现金增加及收到其他与投资活动有关的现金减少所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-11,796.37万元，同比减少30,790.07万元，降幅162.11%，主要是本报告期偿还债务支付的现金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内公司经营活动的现金流量净额与净利润的差异原因及影响因素详见第八节“七、79、（1）现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

失等

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

票因附有追索权，不符合金融资产终止确认条件，故期末仍保留在应收票据余额中所致

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

应收款项融资其他变动的内容是企业在日常管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

项目

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

（有限合伙）

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、重庆市莱美医药有限公司重庆市莱美医药有限公司成立于2000年

月

日，注册资本为4,300万元，法定代表人：周彦东，住所：重庆市北部新区杨柳路

号综合研发楼B栋

楼。经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；药品进出口；酒类经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；市场营销策划；品牌管理；专业设计服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用杂品销售；技术玻璃制品销售；光学玻璃销售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；食用农产品批发；家用电器零配件销售；电子产品销售；日用化学产品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年，莱美医药净利润为-3,204.99万元，同比减少2,305.50万元，主要是去年同期莱美医药根据与长春海悦药业股份有限公司关于购销合同纠纷案二审判决结果，确认营业外收入3,011.33万元所致。

2、西藏莱美德济医药有限公司

西藏莱美德济医药有限公司成立于2005年

月

日，注册资本1,000万元，法定代表人：安林，住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路

号附1-4层

号。

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药用辅料销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；消毒器械销售；第三类医疗设备租赁；检验检测服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品批发；日用杂品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；办公用品销售；体育用品及器材批发；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；药物检测仪器销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；品牌管理；礼仪服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年，莱美德济净利润为1,630.81万元，同比减少1,974.67万元，主要是莱美德济计提的产业发展奖励资金减少所致。

、四川瀛瑞医药科技有限公司

四川瀛瑞医药科技有限公司成立于2018年

月

日，注册资本3,456万元，法定代表人：唐小海，住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段1480号

栋1-5层。

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司战略规划

公司管理团队拥有超过20年的行业经验，在医药领域有着深厚的工作积累，对产品的市场价值具备较强的识别和设计能力，能够根据行业政策和市场变化，制定并执行公司的发展战略。鉴于对整个医药行业、未来疾病谱的深入了解和精准判断，以及产品的独特优势，公司将坚定不移地以“习近平新时代中国特色社会主义思想”为指引，以“推动高质量发展”为主题，以“产业升级”为主线，以“创新研发+内驱增长”为根本动力，以“抓拳头产品、谋创新新品、塑市场机制、聚合力发展”为指导思想，全面贯彻党的二十大精神，精确把握新发展阶段，深入践行新发展理念，积极融入医药行业新发展格局。

公司立足在特色专科等细分领域保持领先，争做中国细分疾病领域中“传统医药产业升级”的引领者；立足靶向肿瘤创新药等技术创新平台，争做中国研发创新药领域中“技术领先和商业模式”的创新者，为健康事业贡献莱美力量。

、聚焦主责主业，科学调整业务板块矩阵与资源配置审慎分析，科学研判，对内部资产和业务进行深度整合，推动内部资源向核心主业、重点产业、优势企业集聚，对不同主体实行差异化定位，提升规模效益；动态推进战略性退出，加快剥离与战略方向不匹配、缺乏核心竞争力、未来前景不明朗、产能严重过剩、财务表现差、缺乏显著改善空间的低效资产和业务。

、医药制造板块，巩固优势存量业务销售规模和市场份额稳定巩固公司拳头产品卡纳琳在甲状腺、胃肠道等领域的优势地位，从专业学术市场入手，积极占领医院市场。积极响应集采和国谈政策，保持传统化药的持续研发投入与过评数，增加参与“集采”赛道的品种数量，保持盈利转换与创新活力。保持新品持续引进，加快对已引入新品的上市转换，打造中国细分疾病领域传统医药产业升级的践行者，成为细分领域优势产品引领者。通过保持优质业务的存量和平稳增长，通过加快高质量仿创新产品研发和技术引进，扩增仿制药业务，增收增盈。

、医药创新板块，加大自主创新力度，建成国内细分领域有影响力的现代化研发平台围绕肿瘤药、创新药、蛋白芯片等细分领域，打造一批细分领域创新产品，联合国内外知名研发机构和高校进行战略合作，引进专业化人才，在建成国内有影响力的现代化研发平台的同时，力争产品尽快上市，实现研发成果转换。

（二）2026年公司工作计划

、科学谋划“十五五”发展奋力实现开局之年新突破公司将立足自身经营实际、紧扣业务发展本质需求，在全面复盘“十四五”规划实施成效、总结经验、梳理短板的基础上，扎实谋划“十五五”规划。坚定践行“中等规模×差异化创新×精益成本”发展路线，确立“稳基、扩量、破局”三级进阶定位，分短中长期有序推进。聚焦核心竞争力培育，构建“轻资产+高确定”增长模式，筑牢业务壁垒、强化资源整合能力，聚焦经营提质补短板，以项目修复提振业绩、优化资产、丰富产品线、抓实扭亏增盈，梳理专项方案，全力推动“十五五”开好局、起好步，夯实长远发展根基。

、守牢医药制造根基，抓实存量，提质增量突破以拳头产品卡纳琳为核心抓手，持续巩固甲状腺外科领域较高的市场占有率优势，同时重点攻坚胃肠道、乳腺、妇科肿瘤等新适应症拓展，进一步拓宽产品应用场景、扩大市场覆盖面，推动产品纳入多科室诊疗指南，着力提升产品临床认可度；2026年重点推进医院覆盖率提升工作，力争实现销量稳步增长目标。同步发力海外市场突破，加速卡纳琳出海进程，有序推进FDA备案申报工作，全力实现海外市场准入新突破，拓宽增量发展空间。聚焦仿制药板块，推动已获批品种快速完成上市转换，加快实现产能释放、销量提升；紧盯在研产品研发进度，强化研发攻坚，确保项目按计划推进。针对克林霉素磷酸酯注射液等已通过一致性评价的品种，加快推进集采申报工作，对冲集采政策带来的价格下行压力，实现仿制药板块盈利稳定。推行规模化采购模式，优化采购流程、降低采购成本，同时深化精益生产改革，着力推动核心产品单位成本进一步压降，实现单位产值能耗逐年下降。针对产能利用率偏低的产线，积极推进委托外部生产模式，优化产能配置、盘活存量资源，提升整体生产运营效率，切实以精益管理赋能成本管控，为医药制造基本盘巩固和提质突破提供坚实保障。

、攻坚营销破局，护航规划目标落地健全营销测算与预算管控机制，推动品种、区域层面滚动测算常态化，确保预算编制科学精准、执行管控严格有力，从源头防范经营风险。优化营销中心团队建设，秉持优胜劣汰原则，打造专业高效、战斗力强的营销队伍，筑牢营销破局的人才根基。强化资源精准投放，建立月度看板，对工作偏差及时预警、复盘整改；通过季度述职、战略校准会，统筹资源分配与预算调整，保障资源与目标同频。深化激励约束，优化激励措施，全面推行全员OKR，凝聚全员攻坚合力。

、以创新布局为引领协同推进管线加速与生态完善推动自主研发攻坚，推进子公司四川瀛瑞的纳米炭铁混悬注射液（CNSI-Fe）Ⅱ期临床试验，同步开展纳米炭热疗产品临床前研究，延伸纳米炭技术平台优势。协助参股公司康德赛推进个体化肿瘤疫苗（CUD002）、巨噬细胞（CUD005）等临床I期项目，争取达成更多的战略优先权。加强技术效率提升，在化合物筛选、临床试验设计环节引入数字化工具，缩短研发周期。

、健全治理风控体系，全力保障经营发展稳定

公司将全面加强党的建设，坚持党的领导，抓实党风廉政与意识形态工作，切实发挥混合所有制企业党建引领作用。持续完善法人治理结构，规范公司治理，攻坚重点领域改革。深入推进降本减亏增效，加大亏损治理与政策补贴申报力度，严控管理费用。强化风险防控与安全生产，开展专项整治，稳妥化解历史案件，严控舆情风险，严守安全环保底线，保障企业稳健运营。同时，公司将进一步强化市值管理工作，把投资者关系管理作为重点，通过线上线下交流、多渠道沟通等方式，及时准确披露经营信息与发展规划，增进投资者认知与信任。

（三）可能面对的风险

、行业政策风险

医药行业受政策影响较大，医保控费、带量采购、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业政策的陆续出台，对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升。随着国家各项政策的落地、监管政策的趋严，公司将面临行业政策的风险。

公司将关注行业政策变动情况，积极调整经营策略，引进新产品和技术，改变传统营销模式，集中优势资源提高研发效率，提升管理效率，以应对行业政策调整。

、药品降价风险

随着医保控费等相关政策逐渐深化，集中带量采购政策在全国的推广实施，一系列政策趋势或将导致药品招标制度的重大改革，进而影响药品的招标和价格，公司面临药品在招投标中落标或者价格大幅下降的风险，进而压缩公司的盈利空间。

公司将密切关注和研究分析相关行业政策走势，及时把握行业发展变化趋势，加速推进相关在研品种的研发进程，不断优化产品结构，提升规模化效益，积极降本增效，加大市场开拓力度，充分发挥品牌优势。

、技术开发风险

公司在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对医药制造技术进行改进具有较高的技术难度，如新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等多个环节，需要大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，开发失败的风险较高，从而可能影响公司盈利水平。此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。

、产品质量安全风险

公司始终将质量安全放在头等位置，严格控制产品质量，多年来未发生因产品质量问题引起的经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是其固有风险。公司通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。

、环保风险

近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。公司在药品生产过程中，通常涉及较复杂的化学反应，产生废水、废渣等污染物可能对环境造成一定影响。虽然公司已严格按照有关环保标准对生产过程中产生的污染物进行处理并达标排放，但是如果国家出台新的规定和政策，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范，或者在生产过程中因环保设备老化或故障等原因造成产生的污染物不达标，将导致公司环保投入增加以及存在排放的污染物不达标而受到处罚等相应的环保风险。

、对外投资风险

为推进公司的战略发展，进一步提升公司整体竞争力，助力公司产业发展，近年来公司加强医药大健康领域相关标的覆盖和引进工作，并参与投资设立了多个产业并购基金。宏观经济、市场环境、行业周期、汇率波动、证券市场波动等多种不确定因素都将使公司未来投资项目、投资标的面临一定程度的投资失败风险。公司将对项目标的进行深入研究，分析其发展趋势。对标的对象进行尽职调查、充分论证，必要时聘请专业中介机构开展尽职调查、分析，充分了解标的对象，并根据研究调查获取的相关信息做出对公司最有利的决策判断，确保公司资金安全，保障公司资产保值、增值。

、办公场所产权风险

2007年

月

日，公司与重庆科技资产控股有限公司（已更名为“重庆科技金融集团有限公司”）签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究院（已更名为“重庆市科学技术研究院”）的B塔楼12-16层，面积约3,550平方米，暂按每平方米3,500.00元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款，总价款1,242.50万元。截至本报告期末，公司已向重庆科

技资产控股有限公司支付

万元。该楼已投入使用，主要作为公司财务部、证券部、行政部等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前尚未取得上述场所的产权证书，如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产生一定影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规范性文件的要求。

、关于股东与股东会：公司严格按照《公司章程》《上市公司股东会规则》《股东会议事规则》等规定和要求，合理规范地召集、召开股东会，平等对待所有股东，为股东参加股东会提供便利，积极推行股东会网络投票，确保股东合法行使权益，保障股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

、关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求规范行为，没有逾越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会和内部机构独立运作。

、关于董事和董事会：公司在《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度中明确规定了董事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并在实际操作中严格执行。公司董事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的要求。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关规则要求开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

、关于审计委员会：公司审计委员会的人数符合法律法规的要求。审计委员会按照《公司法》《公司章程》《审计委员会工作条例》等规定承接监事会职责，各审计委员会委员按照相关规定规范履职，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

、关于信息披露与透明度：公司依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的要求，严格执行公司内部《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部通报制度》等相关制度规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、完整，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者的合法权益。

、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，公司证券部作为投资者关系管理的具体实施部门，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，通过参加重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、举办年度业绩网上说明会、互动易投资者关系平台、接听投资者热线等多种方式加强与投资者之间的沟通交流，并做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，切实做好信息的保密工作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在人员、资产、财务、机构、业务上与公司控股股东及公司实际控制人保持独立性。公司控股股东、实际控制人及其关联人也不存在违法违规占用公司资金以及要求公司违法违规提供担保的情形。

、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，自负盈亏，不依赖于股东或其他任何关联方，拥有完整独立的生产、采购和销售系统。

、人员方面：公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司拥有独立、完整的人力资源管理体系。

、资产方面：公司拥有独立于控股股东的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。

、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。公司建立了较为高效完善的组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。不存在控股股东和其他股东干预公司正常生产经营活动的现象。

、财务方面：公司有独立的财务部门，配备独立的专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

王海润

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是?否公司董事、高级管理人员变动情况□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

梁建生先生：

1982年

月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师，中共党员。2006年

月参加工作，历任广西投资集团有限公司人力资源部（党委办公室）党务业务经理；广西龙象谷投资有限公司人力资源部副经理、党委办公室副主任（主持工作）；广西投资集团金融控股有限公司综合管理部副总经理（主持工作）；广西投资集团有限公司党群工作部副总经理（工会办公室副主任）；广西梧州中恒集团股份有限公司党委副书记、董事、工会主席，广西中恒中药材产业发展有限公司董事长和广西中恒中药资源有限公司执行董事、总经理。2025年

月至今，担任广西广投医药健康产业集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2021年

月至今担任公司董事、董事长，2022年

月至今担任公司党支部书记。

冷雪峰先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会会员。1993年毕业于四川大学；1993年至2003年期间就职于重庆染料进出口公司；2003年至2007年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总经理等职。2007年至2016年2月担任公司财务总监，2012年4月至2018年3月任公司董事会秘书，2010年起至2017年5月任湖南康源制药有限公司董事，2013年起兼任成都金星健康药业有限公司监事，2014年起兼任莱美（香港）有限公司首任董事、深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）监事长，2014年至2017年6月担任重庆莱美健康产业有限公司监事，2018年12月起担任四川康德赛医疗科技有限公司董事，2020年3月2日至2021年2月担任四川美康医药软件研究开发有限公司董事，2020年3月3日至2021年2月24日担任成都美康医药信息系统有限公司董事，2024年3月起担任湖南康源制药有限公司执行董事。2016年3月至今担任公司董事、副董事长、副总经理。欧日华先生：1976年3月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年毕业于北京大学药学专业；在职研究生学历。1997年至2009年任职于广西梧州制药集团股份有限公司，任血栓通销售大区经理；2010年至2013年任广西梧州制药集团股份有限公司拓展部、海外部经理，同时任广西梧州双钱实业有限公司海外部经理；2014年至2016年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司，任战略投资部部长，同时任广西梧州双钱实业有限公司海外部经理；2016年至2019年任职于广西梧州制药集团股份有限公司，任海外部经理，同时任广西梧州双钱实业有限公司海外部经理；2019年至2020年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司，任安环与经营管理部副部长（主持工作），同时任广西梧州制药（集团）股份有限公司董事；2020年3月至2020年10月任广西梧州中恒集团股份有限公司任经营与计划财务部副部长。2020年10月到2021年4月任广西广投医药有限公司副总经理；2021年4月至2023年2月任广西中恒医药集团有限公司副总经理（主持工作），2022年7月至2023年2月任广西梧州市中恒医药有限公司常务副总经理，2023年2月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司市场营销部副部长（主持工作），2020年6月至今担任公司董事。

王海润先生：

1988年

月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、法律职业资格A证，中国共产党党员。2012年

月参加工作，曾任中恒集团战略发展部、资本运营部部长；广西广投医药健康产业集团有限公司投资运营部总经理、办公室主任；广西广投医药健康产业集团有限公司副总经理兼董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。现任广西梧州中恒集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。2023年

月至今担任公司董事。

林松先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。1996年7月参加工作，曾任广西民政企业总公司财务部会计、会计主管；广西桂冠电力股份有限公司财务部成本会计；广西隆凯科技有限责任公司职员；广西富满地农资股份有限公司财务部副总经理；中信大锰矿业有限责任公司职员；中信大锰矿业有限责任公司大新分公司财务部经理；中信大锰矿业有限责任公司大新锰矿分公司副总会计师兼财务部经理；中电广西防城港电力有限公司财务部副总经理；苏州协鑫新能源投资有限公司广西区分公司总经办财务副总监；广西协鑫新能源投资有限公司财务副总监；广西协鑫新能源投资有限公司财务总监；镇江协鑫新能源发展有限公司财融管理中心/高级财务（专业）总监；苏州协鑫新能源投资有限公司金融管理中心/高级融资（专业）总监；广西中恒医疗科技有限公司财务负责人/财务总监（兼）；广西广投医药有限公司财务负责人。2022年12月起任公司副总经理，2023年1月至今担任公司董事。

唐伟琰女士：

1985年

月出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。2007年毕业于长春税务学院；2007年至2010年于吉林财经大学法学院攻读经济法专业研究生；2010年任职于广西来宾银海铝业有限责任公司，从事法律审核工作；2010年至2012年任职于广西百色银海铝业有限责任公司，从事法律管理工作；2012年至2014年任广西投资集团银海铝业有限公司企业管理经理、法人治理经理；2014年至2020年任广西投资集团有限公司法律管理经理、合规管理经理；2020年

月至2021年

月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司风控与法律合规部副部长，2021年

月至2025年

月兼任广西中恒中药材产业发展有限公司、广西中恒医药集团有限公司和广西梧州市中恒医药有限公司董事。2022年

月至今任中恒集团证券与法律事务部副部长；2025年

月至今，担任广西广投医药有限公司副总经理；2025年

月兼任广西广投医药有限公司董事；2020年

月至今担任公司董事。陈煦江先生：1973年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南财经大学会计学博士，重庆工商大学会计学教授，2020年6月至今担任公司独立董事。

陈耿先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南财经大学博士、重庆大学博士后。曾就职于青岛崂山区政府，2004年5月至今任重庆大学教师，从2015年9月起任会计学教授。2016年1月至今担任九泰基金管理有限公司独立董事（非上市公司）；2020年9月至今担任中国天瑞汽车内饰件有限公司独立董事（香港上市公司）；2020年10月至今担任蓝黛科技集团股份有限公司独立董事，2021年12月至今担任福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2020年6月至今担任公司独立董事。

李长碧女士：

1972年

月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。曾就职于贵州回春酒实业有限公司、贵阳晚报社、贵州威门药业股份有限公司和贵州太和制药有限公司、贵州聚爱之城商贸有限公司执行董事兼总经理。现任贵州省百年聚公益基金会党支部书记，副理事长兼秘书长，贵阳筑爱商贸有限公司执行董事兼总经理。2020年

月至今担任公司独立董事。

（2）高级管理人员

邱戎钊先生：1994年11月出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学工商管理硕士学位。2017年7月至2018年9月就职于北京蓝天共享健康管理有限责任公司，历任学术推广专员、产品经理；2019年7月至2024年2月担任湖南慧盼医疗科技有限公司董事兼总经理；2021年7月至2024年2月担任重庆市莱美医药有限公司执行董事、总经理；2022年4月至2024年9月担任重庆市莱美臻宇医药有限公司董事长兼总经理；2019年5月至今担任湖南迈欧医疗科技有限公司总经理；2021年8月至今担任重庆市莱美聚德医药连锁有限公司执行董事；2021年11月至今担任爱甲专线健康管理有限公司董事；2024年3月起担任公司化药事业部总经理；2024年5月起担任湖南迈欧医疗科技有限公司董事。2020年6月至今担任公司总经理。

林松先生：

1973年

月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。1996年

月参加工作，曾任广西民政企业总公司财务部会计、会计主管；广西桂冠电力股份有限公司财务部成本会计；广西隆凯科技有限责任公司职员；广西富满地农资股份有限公司财务部副总经理；中信大锰矿业有限责任公司职员；中信大锰矿业有限责任公司大新分公司财务部经理；中信大锰矿业有限责任公司大新锰矿分公司副总会计师兼财务部经理；中电广西防城港电力有限公司财务部副总经理；苏州协鑫新能源投资有限公司广西区分公司总经办财务副总监；广西协鑫新能源投资有限公司财务副总监；广西协鑫新能源投资有限公司财务总监；镇江协鑫新能源发展有限公司财融管理中心/高级财务（专业）总监；苏州协鑫新能源投资有限公司金融管理中心/高级融资（专业）总监；广西中恒医疗科技有限公司财务负责人/财务总监（兼）；广西广投医药有限公司财务负责人。2022年

月起任公司副总经理，2023年

月至今担任公司董事。冷雪峰先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会会员。1993年毕业于四川大学；1993年至2003年期间就职于重庆染料进出口公司；2003年至2007年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总经理等职。2007年至2016年2月担任公司财务总监，2012年4月至2018年3月任公司董事会秘书，2010年起至2017年5月任湖南康源制药有限公司董事，2013年起兼任成都金星健康药业有限公司监事，2014年起兼任莱美（香港）有限公司首任董事、深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）监事长，2014年至2017年6月担任重庆莱美健康产业有限公司监事，2018年12月起担任四川康德赛医疗科技有限公司董事，2020年3月2日至2021年2月担任四川美康医药软件研究开发有限公司董事，2020

年

月

日至2021年

月

日担任成都美康医药信息系统有限公司董事。2024年

月至今担任湖南康源制药有限公司执行董事；2016年

月至今担任公司董事、副董事长、副总经理。汪若跃女士：1959年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，执业药师。1983年至2000年任职于江西黎明制药厂，历任厂研究所研究员、质量部经理、副总工程师等职；2001年至2004年任福建兴安药业有限公司质量部经理、副总工程师、总经理助理；2004年至2009年任福建紫华药业有限公司副总经理兼总工程师；2010年至2018年5月任公司茶园制剂厂总工程师、总经理；2017年至2019年7月任重庆莱美隆宇药业有限公司总经理；2017年5月至2018年7月23日担任湖南康源制药有限公司董事；2017年1月至2024年3月担任化药事业部总经理；2016年3月至今担任公司副总经理。

崔丹先生：1980年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2008年毕业于四川大学，经济学硕士；2010年至2018年4月在本公司董事会办公室工作任证券事务代表，2012年至2018年3月任公司证券部经理；2018年3月至今担任公司副总经理、董事会秘书，2021年12月至今担任公司总法律顾问。

赖文女士：

1974年

月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中级会计师。1996年毕业于重庆工业管理学院；1996年至2002年就职于重庆雨水企业集团；2003年至2008年就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务经理；2009年至2016年

月担任公司财务经理，2018年

月起担任四川康德赛医疗科技有限公司监事，2016年

月至今担任公司财务总监。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

科技有限公司

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

在公司承担职务的董事、高级管理人员报酬由公司支付，独立董事津贴依据股东会决议支付。在公司任职的董事、高级管理人员报酬根据公司薪酬管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。独立董事津贴经公司股东会确认金额，每年在公司领取。高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

王海润

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明□适用?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉履职，严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求。在董事会会议中，各位董事对审议议案深入研讨、充分发表专业见解，为公司经营发展提供有力决策支撑。公司董事会及各专门委员会针对重大事项开展充分、审慎的沟通研讨，相关议案均经集体审议并形成一致决议。全体董事持续关注并监督董事会决议的落地执行，切实保障公司各项经营工作持续、稳定、健康推进。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

6.《关于审计部2024年度审计工作报告及2025年度审计部工作计划的议案》。

相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

其中：管理人员

2、薪酬政策公司的薪酬以固定薪酬反映岗位价值、以浮动薪酬反映业绩贡献，充分发挥薪酬保障、激励双因素在吸引人才、保留人才和业绩驱动方面的作用。公司通过各子公司的组织绩效与员工岗位绩效考核相结合的考核方式，使得公司业绩和员工利益密切相关，促进公司与员工共同成长、共享发展成果。公司的薪酬激励按业绩和价值的发生逻辑和时间相关性，形成短期激励、中期激励、长期激励的丰富形式和结构。公司的福利制度向员工提供交通、餐费、通讯等补贴及节日礼金、健康体检、增加商业保险等福利，并按照国家及地区相关法律法规，为员工办理和缴纳各项社会保险、住房公积金。

3、培训计划

2026年，公司将依据国家对行业的法规要求和企业的经营管理需要开展培训工作。定期或不定期开展药品研发及注册法规、国家药品管理办法要求的法律法规、生化分析基础及操作、生化产品知识、质量管理体系培训、消防安全环保等培训，并将法规和制度标准转化为岗位操作规程，形成体系化的岗位培训内容，增强全员法规与质量安全意识；定期规范化开展新员工入职、企业文化、董监高专项培训等培训活动；人才梯队建设和核心岗位人才培养项目实施，其中涉及业务知识和经营管理内容的外派培训和企业内部培训，同时，公司还针对各业务类型团队增加相关法律、合规知识培训。上述项目的开展将为公司长远持续发展提供人力资源充分保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会审议通过后提交股东会审议。

公司2024年度利润分配方案已经2024年度股东大会审议通过。鉴于公司2024年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2024年度利润方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

相关的决策程序和机制是否完备：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作条例》进行了修订；同时，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，对公司的内部控制管理进行监督与评价，公司通过内部控制体系的建立、运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

（1）进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。报告期内，公司加强审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对公司经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建议并督促落实。公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

（

）报告期内，公司强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分发挥内控在改善企业管理、增强风险防控、加强企业高质量发展中的重要性。同时，公司审计委员会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等相关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

（

）加强内部控制培训及学习。公司不定期组织董事、高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，提高风险防范意识，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

对子公司的管理控制存在异常□是?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

定量标准

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十八、社会责任情况

公司社会责任工作情况详见公司于2026年3月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《重庆莱美药业股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司立足产业帮扶与民生改善，通过采购助农水果等多元化行动，架起企业与乡村的帮扶桥梁，致力于助力农产品产销对接，带动农户增收致富。报告期内，公司乡村振兴投入总金额7.61万元。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承

包等方式）进行解决。4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

整、保证莱美药业的财务独立、保证莱美药业机构独立、保证莱美药业业务独立、保证莱美药业人员独立。

免与莱美药业及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争。

出资转让给重庆药友制药有限责任公司工会委员会（以下简称"重庆药友工会"）；2007年，重庆药友工会将其持有的重庆莱美的股权转让予邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等38位自然人。上述股权转让行为当时办理了工商变更登记，目前没有任何争议和纠纷。如果将来因该等股权转让行为发生任何争议或纠纷，本人将协调解决并承担相应的责任，保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营，不会对公司产生不利影响。

中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

1、报告期，子公司莱美医药转让其所持湖南医疗器械100%股权，自2025年7月31日起，该公司不再纳入公司合并资产负债表范围，但其自年初至处置日（2025年1-7月）的利润表和现金流量表仍纳入公司合并财务报表。

、报告期，天毅健康管理、天毅互联网医院已于2025年

月注销；成都甲如爱已于2025年

月注销；重庆医疗器械已于2025年

月注销。自注销之日起，上述公司不再纳入公司合并资产负债表范围，其自年初至注销日的利润表和现金流量表仍纳入公司合并财务报表。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，公司续聘重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度内部控制审计机构，支付内部控制审计费用为15万元，已包含在支付给重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)的83万元总报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

成都金星作为原告于2024年1月向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，请求人民法院判令被告成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）立即向原告成都金星返还

840.90万元人民币与占用损失、诉讼费等。2024年8月成都金星收到一审判决结果。四川自贸试验区法院作出一审判决后，经相关各方协商，就本案及增资协议履行等事项达成和解，并于2025年12月31日签署了《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议之补充协议》。

纷一案，莱美医药作为原告以芝臣科技、芝臣中药和周冰为被告向重庆自由贸易试验区人民法院（以下简称“重庆自贸区法院”）提起诉讼。2024年4月莱美医药收到重庆自贸区法院出具《受理案件通知书》，2024年12月莱美医药收到一审判决结果。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

认及2025年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2025-014)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在重大关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用1）本报告期，公司为联营企业康德赛合计3,600万元的融资授信额度提供担保。具体明细如下：

注1：截至本报告期末，康德赛在平安点创国际融资租赁有限公司的融资租赁担保余额随着逐期还款减少至424.35万元。注2：康德赛向泸州银行股份有限公司申请的2,000万元银行借款已于2025年5月23日到期还款，公司对该笔借款的担保也随之解除。

）2025年

月，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，分别审议通过《关于在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）闲置自有资金在关联方广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务。截至本报告期末，公司在广西北部湾银行股份有限公司的存款余额为247,843,336.92元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

序号

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

美隆宇药业有限公司

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。（

）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

、报告期内，持股5%以上股东邱宇因与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）开展质押式证券回购业务相关债务逾期，国海证券通过集中竞价方式处置邱宇持有的公司股份。具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于持股5%以上股东被动减持期限届满的公告》《关于持股5%以上股东所持部分股份被动减持的预披露公告》《关于持股5%以上股东被动减持期限届满的公告》《关于持股5%以上股东所持部分股份被司法执行被动减持的提示性公告》等公告（公告编号：

2025-002、2025-003、2025-029、2025-030、2025-051、2025-059）。

、报告期内，公司与德摩咨询（深圳）有限公司、广州迈普再生医学科技股份有限公司、广州康臣药业有限公司、丁骏和张适安签署《合伙协议》，以自有资金4,000万元参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙），具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）的公告》《关于参与投资广

东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》等相关公告（公告编号：

2025-006、2025-019、2025-022、2025-026）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的注射用尼可地尔2mg和12mg两种规格的《药品注册证书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品注册证书的公告》（公告编号：

2025-007）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的克林霉素磷酸酯注射液2ml：

0.3g

和4ml：

0.6g

两种规格的《药品补充申请批准通知书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品补充申请批准通知书的公告》（公告编号：

2025-021）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的盐酸纳洛酮注射液1ml：

1mg和2ml：

2mg两种规格的《药品补充申请批准通知书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品补充申请批准通知书的公告》（公告编号：

2025-027）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的阿奇霉素颗粒《药品注册证书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品注册证书的公告》（公告编号：

2025-031）。

、报告期内，公司委托外部机构研发的仿制药玛巴洛沙韦片（规格：

20mg）通过了岳阳市人民医院药物/医疗器械临床试验伦理审查委员会的审批，获得伦理批件。具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于仿制药玛巴洛沙韦片获得伦理批件的公告》（公告编号：

2025-032）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的注射用吗替麦考酚酯（规格：

0.5g

）《药品补充申请批准通知书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品补充申请批准通知书的公告》（公告编号：

2025-034）。

、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的尼可地尔片（规格：

5mg）、酮咯酸氨丁三醇注射液（规格1ml：

30mg）两个药品的《药品注册证书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品注册证书的公告》（公告编号：

2025-046）。

、公司于2025年

月

日收到控股股东广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）的通知，获悉间接控股股东广投集团与广投集团下属控股公司广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团拟以其所持有的中恒集团859,343,587股股份对广投金控进行增资扩股,2025年

月

日,本次股份过户已完成登记。本次交易完成后，广投金控将变为公司间接控股股东，中恒集团仍为公司直接控股股东，广西国资委仍为公司实际控制人。具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告》《关于间接控股股东股权结构拟发生变动的进展公告》等公告（公告编号：

2025-028、2025-035）。

11、报告期内，公司收到国家药品监督管理局核准签发的注射用氨曲南（规格：0.5g）的《药品补充申请批准通知书》，具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于获得药品补充申请批准通知书的公告》（公告编号：2025-056）。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、报告期内，公司控股子公司四川瀛瑞自主研发的“纳米炭铁混悬注射液”获国家药品监督管理局签发《药物临床试验批准通知书》，同意纳米炭铁联合标准放疗在实体瘤患者中开展临床试验。具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于控股子公司获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：2025-057）。

2、报告期内，公司控股子公司海南医疗器械收到国家药品监督管理局核准签发的两项《医疗器械注册证》。具体详见公司在巨潮资讯网发布的《关于控股子公司获得医疗器械注册证的公告》（公告编号：2025-058）。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

他

股份变动的原因□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

－广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）

唐洪梅

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排□适用?不适用公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告

康华表审（2026）A41号重庆莱美药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了重庆莱美药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键事项如下：

关键审计事项

四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意

遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

重庆康华会计师事务所

（特殊普通合伙）

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：重庆莱美药业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：梁建生主管会计工作负责人：赖文会计机构负责人：谭晓莉

、母公司资产负债表

单位：元

合同资产

一年内到期的非流动负债

3、合并利润表

单位：元

提取保险责任合同准备金净额

1.重新计量设定受益计划变动额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：梁建生主管会计工作负责人：赖文会计机构负责人：谭晓莉

4、母公司利润表

单位：元

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

5、合并现金流量表

单位：元

项目

到的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

偿还债务支付的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

）综合收益总额

股东）的分配

备

上期金额

单位：元

列）

有者（或股东）的分配

）专项储备

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

少以“－”号填列）

．其他

期使用

上期金额

单位：元

有者投入和减少资本

增资本（或股本）