立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZG087号深圳证券交易所：

贵所于2025年4月22日出具的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014号）（以下简称“问询函”）已收悉，并针对2025年5月22日补充意见发行人说明进行补充更新。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）年审机构，对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下：

本问询函回复中的字体：

说明如下：

一、如无特别说明，本回复报告中的报告期是指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，报告期各期末是指2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，报告期末指2025年3月31日。

二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年至2024年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，发行人2025年1-3月的财务报表未经审计。

三、本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

问题1：

申报材料显示，发行人主营业务收入分别为133,345.44万元、126,430.55万元、150,230.28万元及113,915.97万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为29,202.29万元、27,574.21万元、26,254.00万元及13,945.60万元。轨道交通智慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89万元、-20,682.03万元、-1,853.00万元及777.49万元，主营业务毛利率分别为34.86%、30.56%、

31.06%及29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73万元、-13,013.31万元、11,895.53万元及1,933.25万元。报告期各期，发行人境外收入的金额分别为12,317.96万元、10,790.47万元、12,447.24万元及11,586.28万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为

8.91%、8.50%、8.20%及10.11%。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为142,364.98万元、158,156.79万元、182,554.22万元及186,698.21万元。报告期末，发行人存货账面价值为41,011.11万元，存货跌价准备为3,996.14万元。

报告期末，发行人固定资产账面价值为37,987.61万元。报告期各期，发行人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为70.15%、57.34%、78.46%及71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为28.31%、35.63%、56.61%及76.24%。报告期各期，发行人销售费用分别为17,551.38万元、19,827.59万元、18,333.63万元及11,754.92万元，主要为销售人员的职工薪酬及业务招待费，销售费用中“其他”的金额分别为464.57万元、972.12万元、749.39万元及419.17万元。

报告期末，发行人货币资金余额为25,823.92万元，短期借款余额为91,367.22万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为38,033.33万元、39,843.83万元、61,951.79万元及71,851.73万元；流动比率分别为1.53倍、1.29倍、1.34倍及1.25倍，速动比率分别为1.30倍、1.12倍、1.15倍及1.06倍，均低于同行业可比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为56.23%、62.01%、63.65%和64.60%，高于同行业可比公司平均水平。

发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司提供连带责任保证，截至2025年4月16日，发行人实际对外担保余额为44,765.64万元，占归母净资产的34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到5项行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,934.08万元，其他流动资产账面价值为1,684.70万元，长期应收款账面价值为360.00万元，其他权益工具投资账面价值为2,671.75万元，其他非流动金融资产账面价值为13,750.53万元，其他非流动资产账面价值为64.36万元；长期股权投资账面价值为931.62万元，为对成都安扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容。

（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业

务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（2）-（11）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。请发行人律师对（8）-（11）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容

公司轨道交通智慧化产品是运用物理传感、物联网、图像识别、声音识别、机器学习、人工智能、机器人、大数据分析等新兴信息技术，为轨道交通行业提供智慧化解决方案。

公司轨道交通智慧化产品销售形态及产品应用分为信息化系统实施与车辆检测设备：

（1）信息化系统实施：为客户定制开发信息化集成产品，以硬件设备为载体，搭载软件服务平台，最终以满足客户需求的信息系统为交付物；

（2）车辆检测设备：可进一步细分为车辆车载检测设备和地面检测设备，车载检测设备安装于客运车辆和工程检测车上，在车辆运行时启动设备进行检测；地面检测设备安装在地铁车辆段出入库线或正线轨道两侧，智能启动对车况的检测。

上述两类产品均由配套的硬件设备、软件系统及整体系统集成，主要为集成模块交付。其中，软件系统作为操作平台或设备嵌入式软件，不独立销售形成收入；硬件设备作为配套产品，在集成项目中不单独销售形成收入，仅改造、维护及备件销售项目中会涉及单独的硬件设备销售收入。

报告期内，公司轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入、占比及毛利率情况如下：

单位：万元

（续上表）

注：公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，对2024年及2023年销售费用中的质保费调整至主营业务成本；2022年营业成本及毛利率按披露报告列示，未做追溯调整。下同。

报告期内，公司智慧化产品的收入基本保持平稳，未发生大幅波动。报告期内，硬件设备收入占智慧化产品收入的比例分别为11.77%、14.35%、12.06%及12.70%，集成模块收入占智慧化产品收入的比例分别为88.23%、85.65%、87.94%及87.30%，小幅波动，主要受当期项目执行进度影响导致。报告期内，硬件设备毛利率分别为19.74%、19.87%、21.39%及

20.12%，2024年毛利率较上年增加1.52个百分点，主要系公司向个别专用线铁路提供备件服务，该类备件主要涉及高清货检等专用设备，产品毛利率超过30%；集成模块毛利率分别为43.97%、41.56%、38.51%及33.04%，2023年毛利率较上年降低2.41个百分点（依据《企业会计准则解释第18号》规定对2022年数据追溯调整后，2022年毛利率为40.31%，2023年毛利率较上年增加1.25个百分点），2024年较上年降低3.05个百分点，毛利率波动主要系当期执行集成项目、客户需求及配置要求等差异所致。

（二）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异

1、结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性

（1）主要产品和原材料价格变动报告期内，公司主营业务聚焦轨道交通领域，主要产品包括智慧化解决方案、地面电气装备及车辆电气装备。智慧化解决方案包括智慧货运解决方案、智慧客运解决方案及智慧运维解决方案，产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成，应用的硬件、设备种类较多。公司根据客户需求进行定制化生产，按项目制销售及交付，具体价格与客户协商确定；地面电气装备主要包括地面电源解决方案、站台门系统解决方案（屏蔽门/安全门）、轨道交通制动能量管理系统等；车辆电气装备包含车辆空调系统解决方案、车辆辅助电源系统解决方案和轨道交通特种电缆产品等。公司根据轨道交通站段条件、客户需求等进行定制化生产或提供定制化服务并获取客户订单。报告期内，公司采购的主要原材料大类包括电器类、结构件、元器件、金属材料、配件、线材、塑胶材料等。其中电器类主要包括电源类材料、储能类材料及控制类材料等；结构件主要包括框体、柜体、金属件、连接件等；元器件主要包括IC芯片、PCB、电容电阻等。金属材料主要为铜材、不锈钢、铝材等。

报告期内，公司原材料中不同细分材料的具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司主要原材料为电器类、结构件、元器件及金属材料，此四类材料合计占比分别为87.20%、88.48%、87.49%及84.65%，原材料构成相对稳定。报告期内，公司主要原材料采购价格变动如下：

单位：元/个、元/公斤

报告期内，公司建立了完善的采购制度，与供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料供应渠道畅通，货源供应及产品价格稳定，单价波动较小。受大宗材料价格变动影响，公司所需的铜等金属原材料价格随行就市，单价存在波动，具体分析如下：

①电器类

报告期内，公司电器类材料主要为电源类材料、储能类材料及控制类材料等。报告期内，公司电器类平均采购单价分别为335.22元/个、325.38元/个、321.22元/个及320.50元/个，存在小幅波动。报告期内，受外部环境恢复的影响，公司获取上游供应链的渠道和资源增多，上游市场产能恢复，采购价格有所下降；同时，由于公司细分产品类型较多，不同项目所需细分材料不同，使用的电器类的类型和技术规格也有所不同，因此其平均单价存在一定波动。

②结构件

报告期内，公司结构件材料主要为框体、柜体、金属件、连接件等。报告期内，公司结构件平均采购单价分别为22.08元/个、21.38元/个、20.89元/个及20.30元/个，存在小幅波动。公司日常采购的结构件型号种类众多、技术规格各异，同时公司最终的产品根据下游客户技术要求的不同或者应用场景的不同，使用结构件的类型和技术规格要求也不同，因此结构件的均价与公司的具体产品结构关系亦较大，导致报告期内公司结构件采购均价存在一定波动。

③元器件

报告期内，公司元器件平均采购单价分别为2.34元/个、2.16元/个、2.13元/个及2.08元/个，存在小幅波动。随着公司对元器件采购量提升，公司议价能力增强，元器件平均采购价格有所下降。

④金属材料

I.铜材报告期内，铜材市场价格具体走势情况如下：

数据来源：wind根据铜材市场价格走势，2022年上半年，铜材价格大幅回落，下半年呈现不断走高趋势；2023年铜材市场价格处于持续高位震荡趋势；2024年上半年铜材的市场价格提升至近期价格高点。报告期内，公司铜材平均采购单价分别为65.90元/公斤、66.23元/公斤、73.60元/公斤及76.05元/公斤，报告期内铜材平均采购价格呈现增长趋势，与市场平均价格走势基本一致。II.不锈钢

由上图可知，报告期内不锈钢交易价格持续下降。报告期内，公司不锈钢平均采购单价分别为17.50元/公斤、15.90元/公斤、14.56元/公斤及13.96元/公斤，公司采购单价随市场价格下降而有所下降。

III．铝材

由上图可知，铝材价格2022年相对较高，2023年价格滑落，2024年价格有所提升。报告期内，公司铝材平均采购单价分别为19.80元/公斤、18.90元/公斤、19.70元/公斤及

19.95元/公斤，公司铝材采购单价2023年度有所降低，2024年度有所提升，与铝材大宗商品现货价格变动趋势一致。

整体而言，公司主要原材料电器类、结构件及元器件的采购价格存在一定波动，但整体波动较小；金属材料随大宗材料价格波动，但采购占比较低，整体影响较小。报告期内公司原材料价格的变化对公司毛利率影响有限。

（2）原材料供给和下游需求

①原材料供给

报告期内，公司的主要原材料包括电器类、结构件、元器件、铜及其他材料等。公司建立了完善的采购制度，严格执行内部控制制度及市场采购质量规范要求，与众多的供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料供应渠道畅通，货源供应及产品价格稳定，能够满足公司生产、研制等方面的要求。公司主要产品所需的能源以电力为主，电力向当地供电系统购买，能够充分满足生产所需。报告期内，原材料供给情况未对经营业绩产生显著影响。

②下游需求

I.轨道交通行业发展概况

轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有效方式，其建设和发展长期受到国家和地方政府的高度重视。在“十三五”规划和“十四五”规划中，国家分别提出要加快和有序推进城市轨道交通的发展。近年来，国务院及多个国家部门持续出台推动和完善全国城市轨道交通体系建设相关政策，为轨道交通行业的发展提供了长周期的、

强有力的保障。轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，一般包含铁路和城市轨道交通。轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点以及低碳、环保等特点，是现代社会交通运输的主要组成。我国铁路主要包括普速铁路、高速铁路和城际铁路等，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车等。

A.国家铁路根据中国国家铁路集团有限公司数据，2021-2023年铁路投资分别为7,489亿元、7,109亿元、7,645亿元。2024年，全国铁路固定资产投资额为8,506亿元，同比增长11.3%。如“十四五”全国铁路固定资产投资总规模能与“十三五”年均投资规模总体相当，预计2025年全国铁路投资额有望持续保持在8,000亿元以上。2026-2030年，在铁路更新改造和市场需求上行背景下，铁路行业投资有望维持高位。

数据来源：中国国家铁路集团有限公司根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024年全国铁路运营里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里。根据交通运输部官网信息，《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》提出至2027年全国铁路营业里程将达到17万公里，由此推测，预计2024-2027年全国铁路年均新增2,750公里。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，至2035年，国家铁路网总里程将达20万公里，我国铁路建设、运营里程将长期保持增长趋势，为轨道交通装备企业提供了广阔的市场空间。

数据来源：中国国家铁路集团有限公司B.城市轨道交通城市轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有效方式，其建设和发展受到国家和地方政府的高度重视。根据中国城市轨道交通协会数据，2024年我国城市轨道交通建设投资4,749.41亿元，2025年计划完成投资额3,391.77亿元。根据中华人民共和国交通运输部数据，截至2024年12月31日，全国共有54个城市开通运营城市轨道交通线路325条，运营里程10,945.6公里；2024年，全国新增城市轨道交通运营线路18条，新增运营里程748公里。根据中国城市轨道交通协会和浙商证券研究所数据，预计2025年城轨营业里程将达到1.3万公里。我国城市轨道交通建设、运营里程将持续增长。

数据来源：中华人民共和国交通运输部、中国城市轨道交通协会II.轨道交通装备产业发展情况轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、安全保障、通信信号、牵引供电、运营管理等各种机电装备，分为铁路交通装备和城市轨道交通装备两大板块。

A.全球轨道交通装备市场发展情况近年来，全球轨道交通装备市场保持上升的发展趋势，总体规模持续扩大。根据UNIFE统计数据，预计2020-2025年轨道交通装备制造市场的年均增长率约为2.5%。根据QYResearch数据，预计2029年全球轨道交通装备市场规模将达到1,044.14亿美元，2023-2029年年均复合增长率约为4.6%。

数据来源：QYResearchB.我国轨道交通装备市场发展情况轨道交通装备作为高端装备领域的重要分支，在我国科技发展和交通强国战略中扮演着重要角色。经过多年发展，我国轨道交通装备行业已形成较为完整的产业链条，市场规模不断扩大。随着交通强国战略的深入实施、智慧城市的快速建设以及“双碳”目标的积极推进，轨道交通装备行业正迎来发展新机遇。

受铁路和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通建设持续推进，投建金额、里程持续增加。根据前瞻产业研究院的预测，2026年我国轨道交通装备市场规模将达到4,537亿元，2022-2026年年均复合增长率为6.93%。

数据来源：前瞻产业研究院当前，我国轨道交通装备设施处于新旧更替周期。2024年年初，国铁集团提出，力争2027年实现机车及机车配套列控、机电设备等设备的加速采购与交付。随着设备更替迭代加速、车组维修维保放量、新车招标交付提升，轨道交通装备市场有望迎来新的发展周期。

（3）公司议价能力和市场地位

①公司议价能力公司主要客户为铁路轨道集团、地铁集团等国企央企，其中，中国中车集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中国铁路通信信号集团有限公司和北京市基础设施投资有限公司在报告期各期均为前五大客户，客户集中程度高。同时，客户采购主要通过招投标、比价等方式，采购程序严格，导致公司议价空间较小。

②市场地位轨道交通行业产业链各环节市场集中度较高，头部企业占据绝大多数市场份额，且竞争格局相对稳定。根据前瞻产业研究院、华福证券研究所分析，在我国轨道交通装备市场中，生产制造机械零部件的代表性企业有中车株机、今创集团等；生产制造机电设备及系统的代表性企业有交控科技、鼎汉技术等；进行整车制造的代表性企业有中国中车、北京轨道装备等。

公司始终坚持以自主研发驱动企业发展的理念，深耕轨道交通行业技术，依托二十多年在轨道交通领域的不断创新与实践，已在多个细分领域占据技术领先地位。当前全球竞争格局不断改变，推动全球互联互通、建立人类命运共同体依旧为未来的大趋势，公司紧跟新时代脚步，在全球关键区域提前布局，紧抓技术更新和产业升级的发展新机遇，持续强化产品在智能化、绿色化、轻量化、模块化、高安全性等方面优势地位，凸显科技创新赋能高质量

发展，稳固细分领域先进技术领先地位。公司在长期的经营发展过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的战略落地，完成从单一产品供应商到聚焦轨道交通高端装备及智慧化综合解决方案专家的战略转型。公司同步构筑基于产品跨界式增长的商业模式和能力，并沉淀和积累了丰富的战略规划能力与落地执行经验，使公司各项业务具备协同效应。同时，公司积极推动国际先进技术的国产化与国内创新应用的国际化，市场影响力和产品先进性持续提升。目前，公司已成为国内少有具备“地面到车辆”跨专业业务布局，并能实现国内外资源双向对接的轨道交通装备企业，为公司后续新产品研发应用、市场空间拓展及业务高质量增长提供了坚实的战略基础。

公司主要产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等行业内权威资质评审或认证，通过了多家轨道交通建设方和整车制造企业的供应商审核，产品已配套供应于中国中车、国铁集团以及多家轨道交通建设、运营公司。

综上，公司在轨道交通领域具有一定的市场地位。

（4）行业政策

轨道交通是基础设施建设的重要组成部分。近年来，在国家新基建的大环境下，国家推出了多项政策以持续推动轨道交通行业的发展，具体如下：

上述政策法规的发布和落实，为轨道交通装备产业的发展提供了良好的政策环境，推动轨道交通装备产业的持续发展。

（5）公司业绩及毛利率波动的原因及合理性

①营业收入的变动

报告期内，公司营业收入的变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入金额分别为126,430.55万元、150,230.28万元、157,755.52万元和28,203.76万元，主营业务收入呈现增长趋势。报告期内，公司各业务类型收入的变动情况具体如下：

单位：万元

2023年度，公司主营业务收入较上年增长18.82%，增长主要来源于地面电气装备及车辆电气装备业务。随着宏观环境及行业环境回暖的影响，根据中国国家铁路集团有限公司数据，2023年铁路投资额为7,645亿元，较2022年同比增长7.54%；加之，2023年国家多部委印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》等政策影响，公司下游市场的地面电气装备及车辆电气装备需求逐步增加。公司各项变革措施逐步落地，在手订单有序交付，使得轨道交通地面产品销售数量较上期增多，地面电气装备业务同比增长40.10%；同时，公司积极响应下游市场的需求，拓展新建线路项目及后端服务市场，车辆电气装备业务销售量有所增长，车辆电源、车辆空调等产品实现收入增长，车辆电气装备业务同比增长

16.52%。

2024年度，公司主营业务收入较上年增长5.01%，增长主要来源于车辆电气装备业务。2024年度，受下游客户需求增长的影响，车辆电缆产品销售大幅增加。2024年度，地面电气装备业务较上期减少12.26%，主要系2024年3月，发行人将站台门系统解决方案业务整体转移至安扉科技，后续发行人将不再直接从事站台门系统集成装配业务，导致屏蔽门业务有所减少。

报告期各期，公司的订单量情况具体如下：

单位：个、万元、万元/个

（续上表）

报告期各期，公司在手订单充足，为公司业绩持续发展提供有利支撑。2022年度至2024年度，公司的主营业务收入波动与同行业可比公司主营业务收入变动趋势对比如下：

单位：万元

注1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；注2：2025年1-3月，同行业可比公司未披露主营业务收入数据，故此处未对比分析。

2022年度至2024年度，公司的主营业务收入的增长率分别为18.82%、5.01%，同行业可比公司平均增长率分别为3.90%、4.18%，公司收入变动趋势与行业一致。2023年度，公司的主营业务收入增长率高于行业平均水平，其中公司的主营业务收入增长情况与朗进科技基本一致，高于世纪瑞尔及交控科技。2023年度，同行业可比公司交控科技的收入规模呈大幅下降趋势，根据交控科技2023年度报告显示，受前期新增订单量影响及部分工程项目延期，交控科技2023年在执行项目交货量低于上年同期，导致营业收入降低。剔除交控科技后，同行业主营业务收入平均增长率为15.59%，公司主营业务收入增长率略高于行业平均增长率；2024年度，公司的主营业务收入增长率与行业平均增长率基本一致。

②归母净利润的变动

报告期内，公司的归母净利润变动情况如下：

单位：万元

2022年度至2024年度，公司的归母净利润变动率分别为109.08%、-37.69%。

2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-19,648.46万元，主要原因为：

I.受外部环境影响，公司各项经营环节存在交货周期延长、项目进度延后、供应链条受阻等情况，收入规模下降，但固定费用、折旧摊销等费用持续发生，同时客户传导降本压力导致市场竞争进一步加剧，致使销售毛利较上年同期减少7,849.83万元；

Ⅱ.2022年公司进一步加大市场开拓及营销投入力度，营销网络和售后服务体系日趋完善，客户关系和市场基础进一步加强，公司聚焦优势力量，着力重点区域，使得公司全年新增订单24.08亿元，较上期增长58.83%，新增订单量创公司历史新高，相应的招投标费、差旅招待费等增加；同时，因部分项目施工业主方防控及人员管理政策要求，公司为保障维保类项目现场人员稳定、能够及时响应客户需求，保障项目顺利开展，较多采取本地化

劳务外包等方式导致外包劳务费、技术服务费、物料耗用费等项目维护费增加。

Ⅲ.受整体经济及行业形势影响，部分客户原有项目计划调整、子公司生产经营策略变化，导致公司资产及物料发生减值，计提资产减值损失较上年增加7,893.87万元；Ⅳ.客户回款进度放缓，应收账款规模增加及账龄结构变化导致坏账准备计提增加，信用减值损失较上年增加1,022.48万元。

2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润为1,783.90万元，较上年增长109.08%，主要原因为：

I.2023年度受行业环境回暖影响，下游客户需求增加，公司地面电气装备及车辆电气装备业务收入增长，公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，对2024年及2023年销售费用中的质保费调整至主营业务成本；2022年营业成本及毛利率按披露报告列示，未做追溯调整。若按照统一口径对比分析，由业绩增长导致地面电气装备业务及车辆电气装备业务毛利分别增加3,141.74万元及4,549.80万元；

II.公司加强对长账龄款项的催收力度，信用减值损失减少1,685.62万元；

III.公司加强销售费用管控，若统一口径对比分析，2023年度销售费用支出较上年减少2,191.49万元；

IV.随着行业景气复苏，公司业务量回升，相应减值损失减少7,515.57万元；

V.公司为盘活低效资产、提高资产流动性、改善资产周转率，经管理层审批、评估机构评估后，公司将该闲置资产进行处置，处置收益较上期增加1,335.89万元。

2024年度，公司的归母净利润较上年减少672.27万元，主要影响项目及数据如下：

单位：万元

2024年度公司营业收入较上年同期增加7,020.60万元、毛利额增加1,117.76万元、期间费用减少1,142.62万元，公司经营性业绩有效改善。公司当年实现归母净利润1,111.63万元，较上年同期减少672.27万元，主要原因系信用减值损失计提增加、资产处置收益减少所致，具体分析如下：

I.信用减值损失增加：2024年年末部分客户资金紧张，回款周期存在一定延长，导致公司长账龄应收款增多，计提减值增加，信用减值损失较上期增加1,239.87万元；

II.资产处置收益减少：2023年公司为盘活低效资产、提高资产流动性、改善资产周转率，处置子公司芜湖鼎汉部分闲置资产，2024年度无该事项的影响，导致资产处置收益减少1,380.97万元。

2025年1-3月，公司实现归母净利润为-1,499.72万元，较上年同期减少1,982.75万元，主要影响项目及数据如下：

单位：万元

2025年1-3月，公司归母净利润较上年同期减少1,982.75万元，主要原因系销售毛利减少、信用减值损失和资产减值损失计提增加、其他收益减少所致，具体分析如下：

I.毛利额减少：一季度主营业务收入结构变动，受客户项目建设进度影响，一季度毛利率水平较高的智慧化产品及地面电气装备产品收入占比降低，毛利率较低的车辆电气装备收入占比提升，整体影响主营业务毛利较上年同期减少1,103.60万元，具体如下：

单位：万元

II.信用减值损失及资产减值损失增加：公司客户多为国有企业，受预算管理及集中采购等影响，一季度部分项目验收及项目回款变慢，应收款项及合同资产回款周期拉长,整体影响导致资产减值损失金额增加367.64万元。III.其他收益减少：2025年一季度取得的政府补助减少，导致其他收益减少646.46万元。

受外部因素和行业环境影响，公司业绩表现存在一定波动。公司制定了明确的未来发展计划和改善经营业绩的措施，深化“高端装备+智慧方案”的布局协同，加大传统业务的核心竞争力以及新领域新产品的市场拓展力度，报告期内取得一定成效，影响亏损的不利因素已有所减弱，业绩存在好转的迹象。2024年公司主营业务持续盈利，营业收入较上年同期增加7,020.60万元、毛利额增加1,117.76万元，期间费用较同期减少1,142.62万元，经营活动产生的现金流量净额15,083.75万元，同比增长26.80%；同时，公司2024年取得订单18.36亿元，具有可持续经营的能力，公司已采取或拟采取具体措施如下：

I.坚持创新驱动发展理念，加大创新力度

在关键细分领域持续创新突破：信号电源产品持续迭代，引入高抗扰电压电流检测技术、功率控制及异常保护技术等，引领行业技术革新；轨道交通空调产品深化绿色、环保、低碳与智能技术创新，助力客户达成低碳转型目标；智慧化解决方案实现多种技术与轨道交通应用场景相结合，为客户提供更智能、便捷、先进的服务。此外，公司加强与政府、科研院所、行业协会等技术交流，积极参与中国轨道交通行业标准和规范制定。截至2025年3月31日，公司及其子公司拥有发明专利60项，实用新型专利94项，外观设计专利18项。

II.聚焦行业新需求，挖掘市场机会，促进营收增长

据我国“十四五”规划，预计2025年底全国铁路营业里程将达16.5万公里左右，其中高速铁路5万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供了有力支撑。轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像

识别、网络通信等技术的快速发展，新一代信息技术在轨道交通领域的运用逐渐成为未来发展的主旋律，为轨道交通行业“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。市场空间、盈利空间正在向更新改造、维保服务的后市场转型，向智能化运营、智能化运维、智能化维保市场转型。公司重点聚焦轨道交通主业，积极挖掘新的应用场景和市场机会，通过稳定安全的产品质量、专业完善的营销体系、及时高效的交付链条及售后服务，推动资源要素向优势领域集中，不断提升客户黏性及市场竞争力，信号电源系统持续保持市场领先优势；铁路不间断信号电源系统已实现全国含北京、上海、广州、成都等主要铁路局以及北京、上海、广州、深圳等主要地铁城市的批量应用;车辆特种电缆产品细分市场销量不断增加。此外，公司正在积极构建“核心业务+新兴增长极”的多元化产业生态，通过持续强化技术创新能力、优化研发平台建设、整合产业资源，实现传统业务与新兴业务的协同发展。2025年1-3月，公司已取得订单47,499.98万元，较2024年同期增长超过20%。

III.加强成本费用管控，促进降本增效A.生产管控:夯实制造环节的变革成果，将精益、集约的生产制造模式转型的成功经验在各公司进行复制推广。包括稳固工序外包、产能疏解成果，确保工艺路线及产品质量稳定，总过程精益灵活；进一步推进同类业务的一体化运作，提高产能效率；通过技术创新、工艺优化、生产流程改进等手段，降低加工成本。

B.采购管控:优化采购管理，着力建设成本共担、风险共担、可持续发展的供应商体系。倡导与优质供应商建立长期合作伙伴关系，实现采购订单倾斜，通过优化采购流程、拓宽采购渠道，有效降低采购成本。

C.设计管控：通过优化产品设计、采用新材料与新工艺、提升设计标准化与模块化水平、零部件替代等措施，力争实现产品设计成本的降低。

D.人力管控：以“严控增量，主动减量，优化存量”为指导思想，在降本降费的目标牵引下和相应措施的实施过程中，在用工总量、工资总额与公司年度主要经济指标挂钩联动控制机制进一步实施优化的同时，实施有效的绩效考核与激励机制，不断优化、调整人员结构。

E.费用管控：一是采取系列措施降低销售费用，包括加强销售团队培训及优化，改进销售人员考核的设置；提供更多定制化解决方案，挖掘存量客户价值；优化销售渠道；加强预算管理等，同时进一步明确市场体系的目标责任和其对客户群与组织资源的管理边界和经营责任。二是在管理上向精益化、高效能方向聚焦，通过捋顺集团各管理条线与各子公司之间关系，持续优化信息流与业务流，推动面向效率提升的管理制度化与流程化进程。

三是通过对财务状况的持续优化，提升获得低成本银行授信及融资的能力，使有息负债总额进一步下降、结构进一步优化。报告期内，公司期间费用金额分别为47,922.68万元、42,769.74万元、41,627.13万元及8,414.80万元，呈现下降趋势，期间费用已得到良好管控。

IV.强化应收账款管控，提升资金回收效率公司将继续加大应收账款管理及回收力度，减少应收账款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策。针对应收账款管理实行严格的责任制，明确各相关部门和人员在应收账款管理中的权责，确保收款责任落实到人。同时，通过对款情的反复轮询，深度动员组织资源与客户资源，实现对项目回款的全方位跟踪记录，保障公司资金及时回笼并降低坏账风险，为公司的持续稳定健康发展夯实基础。截至2025年3月31日，公司应收账款余额为173,297.46万元，较年初余额减少8,662.16万元，应收账款管理工作初见成效。

V.精细化运营，优化库存管理公司将有效推进符合各业务条线特点的S&OP机制或项目管理机制的运行，深度整合市场需求、物控计划、工序排产，消弭组织内信息差和行动步调差，打通市场需求到交付的全链条，使需求的变化以最快的速度向各环节传导，有效降低产成品、半成品、原材料各环节存货额，减少资金占用，提高存货周转率。

综上所述，为有效应对影响公司业绩的不利因素、持续改善公司盈利能力，公司在加大创新力度、提高营收增长、加强成本费用管控、优化应收账款及存货管理等方面采取一系列措施。

自2009年上市以后，经过多年发展，公司已形成轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修及运营维护服务体系。目前，在A股尚无与公司业务结构和规模完全一致的可比上市公司。在选取同行业可比公司时，公司综合考虑了财务数据的可获取性、可比公司历史资本市场融资项目时选取的参照公司情况、可比公司主营业务内容及产品、产品收入占营业收入的比例等因素，最终选取数据可获取性高、主营业务内容及产品与公司具有相似性、产品收入占比较高对业绩影响显著的同行业可比公司，具体情况如下：

公司与可比公司主营业务、主营产品、产品收入占营业收入的比例等对比情况如下：

报告期内，公司盈利情况即归属于母公司所有者的净利润情况与同行业可比公司变动趋势对比如下：

单位：万元

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。

2022年度至2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润变动率分别为109.08%、-37.69%，同行业可比公司平均变动率分别为42.96%、-673.36%。2022年度至2024年度，公司归母净利润的变动趋势与同行业平均水平变动趋势一致，均呈现先升后降趋势。其中，2023年度公司归母净利润增长率高于同行业平均水平，主要系同行业可比公司中交控科技大幅下降；2024年度公司归母净利润同比减少低于同行业平均水平，主要系2024年度同行业可比公司朗进科技净利润下降率显著高于同行业平均水平，而世纪瑞尔业绩持续增长，整体波动所致。2025年1-3月，公司归母净利润的金额为-1,499.72万元，与朗进科技的亏损情况较为接近，与交控科技、世纪瑞尔的盈利情况存在一定差异。根据交控科技2025年一季度报告，其归母净利润为正且较上年同期呈现增长变动，主要系其部分高毛利率项目处在供货集中阶段，整体毛利较上年同期增加，导致归属于上市公司股东的净利润增加；根据世纪瑞尔2025年一季度报告，其归母净利润为正且较上年同期呈现增长变动，主要系其一季度订单实施增加引起的营业收入上升所致。公司与同行业可比公司的归母净利润水平存在差异，符合各公司的实际情况。

①毛利率的变动报告期内，公司按业务分类的主营业务毛利率如下表所示：

（接上表）

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比（收入占比为主营业务收入合计金额）。

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为30.56%、28.52%、27.79%及28.88%，整体波动较小。2024年度毛利率较2023年度下降0.72个百分点，主要系智慧化解决方案毛利率贡献进一步减少。2022年度至2024年度，智慧化解决方案毛利下滑的主要原因系智慧化细分市场竞争方较多，市场价格竞争激烈，导致业务价格及毛利有所收紧。2023年度毛利率较2022年度有所下降，主要系受会计政策调整的影响，公司根据《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）的规定将保证类质保费用计入营业成本，导致2023年度毛利率下降。若考虑前述因素的影响，追溯调整后的2022年主营业务毛利率为28.08%，相较其他期间保持稳定。

2022年度至2024年度，公司与同行业可比公司毛利率变动情况对比如下：

I.车辆电气装备业务

报告期内，公司车辆电气装备业务的主要可比公司为朗进科技、今创集团，与朗进科技的车辆空调及服务业务相似、与今创集团同属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，具体毛利率情况如下：

注1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；注2：2025年1-3月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；注3：今创集团主要产品为轨道交通车辆配套的行车安全系统、智能控制系统、车身联接系统、旅客界面系统、运维保障系统产品，其产品中涉及车辆空调业务占比较小，因此未将其选为整体层面可比公司进行分析。

2022年度至2024年度，公司车辆电气装备毛利率分别为19.69%、20.88%及18.21%，整体呈现先升后降趋势。同行业可比公司平均值分别为22.58%、22.95%及22.22%，呈现先升后降趋势，公司毛利率变动趋势与其一致。

II.地面电气装备业务

报告期内，公司地面电气装备业务的主要可比公司为交控科技、津宇嘉信，其中，交控科技的产品适用于城市轨道交通、客运铁路、重载（货运）铁路、市域轨道交通等多个制式，并适用于新建线路、既有线路升级改造、运营维保服务等不同领域，与公司地面电气装备业务类似；津宇嘉信主要从事轨道交通信号智能电源、电力操作电源、能源产品、应急电源（EPS）的研发、生产、销售和服务，具体毛利率情况如下：

注1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；注2：2025年1-3月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；注3：津宇嘉信整体营业收入规模较小，与公司规模差异较大，因此未将其选为整体层面可比公司进行分析。

2022年度至2024年度，公司地面电气装备毛利率分别为40.70%、34.03%及40.67%，毛利率先降后升。同行业可比公司平均值分别为39.76%、44.21%及42.55%，公司毛利率变

动趋势与行业变动趋势存在一定差异。2023年度，同行业平均值增加，主要系可比公司津宇嘉信毛利率大幅提升所致。根据津宇嘉信年报显示，2023年度津宇嘉信毛利率大幅上升，主要系维护服务类收入占比增加致使毛利率有所提高。2024年度，同行业毛利率平均值下滑，主要系交控科技毛利率有所下滑所致。根据交控科技年报，主要系其信号系统总包业务与维保维护服务毛利率水平下降所致。公司2024年度毛利率回升，主要原因系2024年度公司客户需求增加，高毛利的地面服务业务收入增加，使得毛利率回升。地面服务主要为公司地面电气装备产品的存量业务，目前轨道交通装备设施处于新旧更替周期，随着设备更替迭代加速，需维修的在网设备逐年增加，地面产品备件替换、服务维修及改造业务形成的收入持续增加。由于该类服务基于存量项目延伸，紧紧围绕客户需求展开，具有一定的定制化特点，因此毛利相对较高。

综上，由于公司与同行业可比公司在细分产品结构存在一定差异，导致其毛利率波动存在差异，具备合理性。III.智慧化解决方案报告期内，公司智慧化解决方案业务的主要可比公司为世纪瑞尔、唐源电气。世纪瑞尔主营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等；唐源电气主要面向智慧交通、智慧应急、智能智造领域提供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统、机器人等产品与技术服务。公司智慧化解决方案主要分为智慧货运、智慧客运及智慧运维三大板块，具体毛利率情况如下：

注1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息；注2：2025年1-3月，同行业可比公司未披露具体分类毛利率数据，故此处未对比分析；注3：唐源电气主营业务中废固资源综合利用业（产品为钒钛资源开发与利用）收入规模及占比持续上升，该类型业务与公司存在一定差异，因此未将其选为整体层面可比公司进行分析。

2022年度至2024年度，公司智慧化解决方案毛利率分别为41.12%、38.44%及36.44%，整体呈现下降趋势。同行业可比公司平均值分别为43.98%、37.98%及34.88%，整体呈现下降趋势，公司毛利率变动趋势与行业变动趋势一致。

综上所述，报告期内，公司业绩变化主要系受宏观环境、行业环境及下游客户需求的变化影响所致；毛利率的波动主要系受市场竞争影响所致。公司的业绩及毛利率变动情况与同行业可比公司的变动情况不存在重大差异。

2、2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异

（1）2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异的原因及合理性

2022年度和2023年度，经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常性损益后归属母公司的净利润情况如下：

单位：万元

扣非归母净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系如下：

单位：万元

2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润的差异主要系政府补助、信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折旧、长期待摊费用、无形资产摊销、经营性应收项目、经营性应付项目等变动所致。

2022年度公司经营活动现金净流量高于扣非归母净利润，主要原因系：①公司当期收到政府补助814.02万元为经营活动产生的现金流量，在利润表中作为非经常损益扣除；②信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折旧、长期待摊费用及无形资产摊销合计20,212.00万元未产生现金流出；③经营性应收项目的增加导致经营活动现金减少29,161.34万元，主要系整体宏观经济环境影响，轨道交通建设恢复速度不及预期，部分项目回款相对滞后，导致应收规模增加；经营性应付项目的增加导致经营活动现金增加13,994.83万元，主要系公司在采购管理方面建设了风险共担、可持续发展的供应商体系，既倡导与优质供应商建立长期战略合作管理，实现采购订单倾斜，又要适度传递资金压力，进一步优化应付账期及付款方式，导致经营性应付项目增加。其他科目零星波动，整体导致公司经营活动现金净流量高于扣非归母净利润。

2023年度公司经营活动现金净流量高于扣非归母净利润，主要系：①公司当期收到政府补助755.61万元为经营活动产生的现金流量，在利润表中作为非经常损益扣除；②信用减值损失、资产减值准备、固定资产及使用权资产折旧、长期待摊费用及无形资产摊销合计11,853.80万元未产生现金流出；③随着公司业绩规模持续增长，公司经营性应收项目增加41,416.71万元，导致经营活动现金流量减少；同时，公司采购规模亦持续增加，使得经营性应付项目增加40,887.47万元，导致经营活动现金流量增加。其他科目零星波动，整体导致公司经营活动产生的现金净流量高于扣非归母净利润。

2022年度公司经营活动现金净流量与扣非归母净利润的差异金额为7,668.72万元，较2021年增加8,629.56万元，主要原因系2022年信用减值损失、资产减值准备、固定资产

及使用权资产折旧、长期待摊费用及无形资产摊销等非付现项目金额较上年增加9,054.13万元。其中，受整体经济及行业形势影响，部分客户原有项目计划调整、子公司生产经营策略变化，导致公司相关资产及物料发生减值，2022年度计提资产减值损失较上年增加7,893.87万元；同时，客户回款进度放缓，应收账款规模增加及账龄结构变化导致坏账准备计提增加，信用减值损失较上年增加1,022.48万元。

2024年度公司经营活动现金净流量与扣非归母净利润的差异金额为15,360.27万元，较2023年增加1,611.74万元，主要原因系2024年经营性应收及经营性应付项目的变动，整体较上期增加1,620.94万元。2024年度，公司经营性应收及应付项目均持续增长，主要系随着公司业务规模持续扩大，生产研发等需求导致采购增加，经营性应付项目金额随之增加。

（2）报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异

报告期内，公司与同行业可比公司经营活动现金流量对比如下：

单位：万元

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,013.31万元、11,895.53万元、15,083.75万元及-8,504.50万元。报告期内受行业特征、上下游款项结算方式和自身产销规模的影响，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额在不同年份出现负数，根据其公开披露的定期报告，具体原因如下：

世纪瑞尔2023年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数主要系其购买商品支付货款增加所致。

朗进科技2022年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数主要系其客户回款变慢，购买材料、支付税费增加所致；2023年度经营活动现金流量净额较上年增加，主要系其客户现金回款增加，同时减少以现金支付的采购款改为票据支付所致；2024年度经营活动现金流量净额较上年同期下降系其客户中车回款较慢且回款主要以云信及票据为主所致。

交控科技2022年度经营活动现金流量净额大幅下降且为负数，主要系受大环境影响，其客户付款审批流程延长，部分款项未按预期回款。

综上，报告期内，同行业各可比公司经营活动现金流量变化存在差异，发行人与同行

业各可比公司经营活动现金流量变化亦存在差异。主要系各公司产销规模、上下游款项结算方式等因素导致。公司经营活动现金流量变化与公司实际经营整体情况相符，具备合理性。

（三）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险

1、境外收入与境外生产成本

报告期内，公司境外收入、成本如下：

单位：万元

报告期内，公司境内外销售毛利率情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期各期，公司境外收入分别为10,790.47万元、12,447.24万元、15,878.03万元及2,977.90万元。报告期内，公司境外收入的增长趋势与境外成本增长趋势一致，境外收入与境外成本基本匹配。

公司境外收入主要系全资控股德国子公司SMART在欧洲生产、销售车载辅逆电源设备形成的收入。2022年受宏观环境和地区冲突影响，欧洲终端客户（铁路公司）的客运收入下滑，项目进度延迟，收入相对较低。2023年、2024年，公司境外收入逐步恢复。

2、出口报关金额、出口退税金额报告期内，公司不存在直接出口境外形成的收入，不涉及出口报关及出口退税。

3、境外收入、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实SMART公司总部位于德国卡塞尔，是一家全球知名的轨道交通中/高频辅助电源研发制造商，主要从事轨道交通车辆专用辅助电源转换器的研发、生产和销售，并根据客户需求进行定制化开发和生产制造。SMART在轨道交通领域拥有多年行业经验，产品应用于德国、法国、西班牙、荷兰、瑞士等国家和地区的轨道交通车辆，是全球轨道交通电源领域的知名企业。SMART的客户群体信用资质整体较高，其核心客户的基本情况如下：

注：各公司的营业收入数据取自其官网公布的定期报告。前述5名核心客户报告期各期的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境外业务相关收入、应收账款余额及期后回款金额情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额的统计截止日为2025年4月30日。

报告期各期，公司境外业务相关应收账款余额占当期境外营业收入的比例分别为

28.59%、20.30%、30.13%和103.64%。2023年，应收占营收比相对较低，主要原因在于：

随着宏观环境以及行业环境逐步回暖，轨道交通项目建设陆续恢复，客户需求增加收入增长，回款相应增加，使得期末应收账款余额有所下降。

截至2025年4月30日，报告期各期末境外收入相关应收账款的期后回款比例分别为

100.00%、99.21%、94.94%及45.55%，期后回款情况良好。综上，报告期内，发行人境外收入与应收账款余额的变动趋势受宏观环境影响存在一定差异，符合实际情况，具备合理性；报告期各期末，发行人客户期后回款情况良好，外销收入真实。

4、境外生产经营是否存在风险报告期内，公司境外销售收入分别为10,790.47万元、12,447.24万元、15,878.03万元和2,977.90万元，占各期主营业务收入的比例分别为8.53%、8.29%、10.06%和10.56%，总体呈增长趋势。报告期内，公司境外收入主要系德国全资控股子公司在欧洲销售车载辅逆电源设备形成的收入，子公司主要向德国、法国、波兰等地的供应商采购原材料，在德国进行生产后，向分布在德国、法国、西班牙等地的客户销售，报告期各期向欧洲地区客户的销售收入占比均超过90%。目前，国际贸易摩擦及关税波动对公司德国子公司的业务影响较小。长期来看，欧洲政治经济环境相对稳定，轨道交通建设规模也相对稳定。公司的德国子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定。

同时，公司境外业务仍然可能受到国际经济政治形势以及国际贸易摩擦的影响，亦面临国际竞争对手的直接竞争。未来，若公司境外子公司及主要客户所在国家和地区的法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外

汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对子公司境外业务开展及公司财务状况造成不利影响。

综上，公司的德国子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定；同时，公司境外生产经营存在一定因外部不可抗力和不确定性因素而受到影响的风险。

（四）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分

1、报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

报告期各期，公司应收账款账面余额与营业收入情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月应收占营业比例已按同期营业收入比例年化。

报告期各期，公司应收账款周转率情况如下：

注：2025年1-3月应收账款周转率已按同期营业收入比例年化。

2022年至2024年，公司应收账款余额变动率分别为15.43%、-0.33%，营业收入变动率分别为19.57%、4.63%。2023年应收账款与营业收入变动趋势一致，2024年应收账款和营业收入的变动趋势不一致，主要系公司加大应收款项的催收力度，公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工作，主要体现在以下方面：（1）组织保障，责任落实：公司定期发布回款工作任命，根据公司发布的《鼎汉集团字【2025】009号集团营销管理委员会、市场中心、回款工作小组干部任命通知》，将回款责任向上提升至总裁、高管人员等负责、向下落实到一线销售经理与各销售团队及个人；（2）目标明确，强化考核：年度目标确定后，各子公司总裁签署年度经营指标责任书，并将子公司考核分解到季度跟踪；日常管理中每笔款项跟进回款小组以周为时间单位开展专项会议，强化落实回款工作；（3）完善激励，促进回款：公司发布了《鼎汉集团字【2024】017号鼎汉集团2024年度专项奖励管理办法》，制定专项激励政策，设置对长账龄应收回款的奖励，促进应收款项回款。同时，公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进

行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。报告期各期，公司应收占营收比超过100%，主要系轨道交通行业项目订单履约周期通常较长，涉及的合同金额较大，且行业下游客户主要为政府及国央企，其按照合同约定的节点进行付款，部分尾款将于建设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长。根据同行业可比公司年度报告，同行业可比公司世纪瑞尔、朗进科技的应收占营收比均超过100%，符合行业特点，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，报告期内公司应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致主要系公司强化回款工作所致，符合公司的销售及收款情况，具有合理性。

2、结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分

（1）公司业务模式

公司主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。公司专注于轨道交通行业，经过长周期的业务布局，公司已形成轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修及运营维护服务体系，业务覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业细分领域。

①采购模式

公司采用“以销定产”和“以产定购”的采购模式，根据年末预测下一年度的销售业绩指数，研发部与产品部制定所需物料清单，采购部门与其他相关部门共同参与制定年度采购计划。公司组织质量管理部、研发部、产品部等多部门按照产品类型及产品性质对供应商灵活开展季度或年度评级、供应商资质审核等，依据评级和审核结果，采购部实时筛除低质量供应商，建立《合格供应商名录》。

公司采购分供应商管理与采购执行两部分，供应商管理包括供应商开发、认证和绩效管理。公司以年度采购招标为主，结合竞争性谈判、单独项目邀标、单一来源采购等方式完成采购执行，包括采购计划制定、采购订单履行、采购入库管理等，通过控制各项采购环节，以避免程序漏洞。

②销售模式

针对国内营销模式：公司设立大区代表处和主机厂代表处作为横向营销管理单元，与各子公司、业务线纵向销售单元共同构成对接最终用户和中间用户的矩阵式网状销售与服务平台，覆盖所有轨道交通线路。平台基于公开招标信息，结合客户需求实时快速响应，售前、售中体系联合启动，第一时间提供满足各级客户需求的产品解决方案，售后体系全周期跟踪产品使用情况，保障产品安全、稳定运行；针对境外营销模式：一方面，公司直接向具备资质的轨道车辆制造商或轨道交通运营商销售产品及服务，参与国际竞争；另一方面，公司通过德国子公司SMART与海外业主进行直接业务合作。SMART与国外各主机厂具有长期、广泛的合作基础，将协助公司进一步打开国际市场，加强对国际轨道交通市场的拓展能力。

③生产模式

针对生产方面，公司采用“自主生产+委托加工”的生产模式。其中，核心工艺与技术要求高的安装、整合、加工工序由公司自主完成；劳动密集型、工艺简单的低附加值生产环节采用委托加工方式。公司制定了“质量表现卓越，用户体验一流”的质量方针，倡导和追求零缺陷管理与持续改进的质量文化。

（2）历史坏账

报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月及2024年度公司应收账款核销金额为负数，系以前年度核销的应收账款于当期收回。

除2023年度外，报告期各期，公司实际核销的应收账款金额较小。2023年度，应收账款的核销主要系2023年1月子公司广州鼎汉收到与广州中车轨道交通装备股份有限公司（以下简称“广州中车股份”）、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司诉讼的终审判决书（（2021）粤01民终28916号），根据终审判决的执行款项，将与广州中车股份诉讼相关的应收款项进行核销处理。

2014年8月，广州中车股份派生分立新设广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“广州中车有限”）。2014年9月，新设公司广州中车有限正式成立，分立协议财产分配方

案中将轨道交通车辆空调业务全部由广州中车有限承继。2015年1月29日，鼎汉技术与广州中车股份签署《股权转让协议》约定，广州中车股份将广州中车有限100%股权转让给鼎汉技术。交易双方约定，并购过渡期间，在应收应付款项等全部由广州中车股份转移至广州中车有限前，既有轨交车辆空调业务销售、采购形成的应收应付款项等由广州中车股份代收代付、由广州中车有限实收实付。执行过程中，双方就一些款项的权利归属和收付存在分歧，在协商无法达成一致的情况下，广州鼎汉(即广州中车有限，2018年更名为“广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司”，简称“广州鼎汉”)于2019年9月起诉广州中车股份。最终，依据法院终审判决书（（2021）粤01民终28916号）广州中车股份应向广州鼎汉支付891.91万元，终审判决2022年12月21日出具，2023年1月广州鼎汉实际收到广州中车股份891.91万元款项。2023年广州鼎汉将剩余未收回款项经公司权签审批进行核销，该诉讼已终审并执行结束。轨道交通行业项目订单履约周期通常较长，涉及的合同金额较大，且行业下游客户主要为政府及国央企，其按照合同约定的节点进行付款，部分尾款将于建设完工或项目整体验收后方可收回，回款周期较长。公司主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，信用度较高，历年来未出现大额应收账款无法收回的现象。总体来看，公司应收账款无法收回的风险较小。

（3）期后回款截至2025年4月30日，公司各期末应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额的统计截止日为2025年4月30日，2024年年末和2025年1季度末至2025年4月30日时间较短，因此2024年及2025年3月31日期后回款比例偏低。报告期各期末，应收账款的回款比例分别为91.59%、88.23%、21.06%及1.67%，2023年随着宏观环境以及行业环境逐步回暖，轨道交通项目建设陆续恢复，客户需求增加收入增长，回款相应增加；同时，公司加大应收款项的催收力度，建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。

（4）报告期各期应收账款账龄以及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备金额如下：

单位：万元

报告期各期末，公司坏账准备金额分别为13,881.59万元、14,381.72万元、16,282.95万元以及17,656.80万元。

2023年末至2025年3月31日，公司无单项计提坏账准备的应收账款。2022年末，公司按单项计提坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司组合计提坏账情况如下：

单位：万元、%

（续上表）

（5）坏账准备计提政策及比例报告期内，公司应收账款坏账计提政策如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合中，采用逾期账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（6）与同行业可比公司的对比情况同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体情况如下：

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。

2022年至2024年各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布对比情况如下：

注：同行业可比公司2025年第一季度报告均未披露应收账款账龄情况，故无法获取可比公司数据。由上表可知，公司应收账款主要集中在1年以内，公司应收账款账龄结构优于同行业可比公司，主要原因系：一方面，公司加大应收款项的催收力度，对长账龄应收款进行管控，导致1年以内的应收账款余额占比较高；另一方面，同行业可比公司细分产品与公司也存在一定程度差异，其中交控科技从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相关技术服务等，而公司除类似业务外，亦从事车辆电气装备业务，该类业务执行周期更短优化了公司账龄。并且根据交控科技公开资料显示，信号系统总包项目建设周期较长，客户付款审批环节复杂，且项目竣工验收后，一般还会保留质保金。根据合同约定客户并不付全款（通常在60%-70%），剩余款需要在项目开通、预验收、竣工验收时才能结清，且信号系统总承包项目周期通常较长，一般持续3年左右。世纪瑞尔主营铁路行车安全监控系统城市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等，该类项目按照进度进行结算后向客户申请付款，由于客户的内部审批时间较长，从申请付款到最终收款存在一定间隔时间。公司与世纪瑞尔存在相似业务，但具体产品类型仍有一定区别，世纪瑞尔产品主要为铁路行车安全监控产品与系统、乘客服务相关产品与系统、信息/机电系统运维服务及其支撑平台等，而公司主要产品为智慧货运、智慧客运及智慧运维三大板块；公司除同类型智慧化产品外，亦从事车辆电气装备业务，该类业务执行周期更短优化了公司账龄结构；朗进科技1年以内的应收账款余额比例略低于公司，主要系公司自上市以后，一直专注于轨道交通行业，业务围绕轨道交通各细分领域；而朗进科技主营产品除轨道交通车辆空调及服务以外，还涉及新能源及智能热管理产品、数字能源智能环控产品等。

2022年至2024年各期末，公司及同行业可比公司世纪瑞尔、朗进科技以账龄作为信用风险特征计算预期信用损失，同行业可比公司交控科技以逾期天数为基础计算其预期信用

损失，具体如下：

1公司、世纪瑞尔、朗进科技

注：公司采用逾期账龄计提，世纪瑞尔、朗进科技采用账龄组合计提。

2交控科技

注：根据交控科技定期报告，其坏账准备参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，计算预期信用损失。2022年至2024年各期末，公司与同行业可比公司按组合计提坏账比例如下：

注：同行业可比公司2025年第一季度报告均未披露应收账款坏账情况，故无法获取可比公司数据。2022年至2024年各期末，公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司的计提方法、计提比例与同行业可比上市公司不存在明显差异，坏账计提政策谨慎。公司按组合计提坏账准备的整体计提比例低于同行业可比公司，主要系同行业上市公司应收账款账龄构成存在一定差异。2022年至2024年各期末，公司账龄1年以内的应收账款余额占比分别为70.80%、78.40%及75.60%，公司应收账

款账龄集中在1年以内，占比高于同行业平均水平，应收账款账龄结构优于同行业可比公司，应收账款无法收回的风险相对较低。

综上，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比上市公司不存在明显差异；公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司具有合理性，公司各期末应收款项坏账准备计提充分。

（五）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入逐年增长，项目需求增加，因此存货总额各期有一定幅度增长。

2、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

最近一期末，公司3年以上的存货金额为6,652.9万元，其中原材料2,787.33万元、委托加工物资18.87万元、在产品349.34万元、库存商品842.36万元、发出商品70.38万元、合同履约成本2,584.62万元，长账龄存货主要由原材料和合同履约成本构成。库龄3年以上的原材料金额为2,787.33万元，主要构成为车辆电气装备业务材料2,376.53万元、地面电气装备业务材料337.11万元及智慧化解决方案业务材料73.69万元；合同履约成本2,584.62万元均为智慧化解决方案业务形成，智慧化业务主要为集成模块交付，根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定，在相关支出发生时计入存货并在确认收入时结转至营业成本。最近一期末，公司库龄3年以上的原材料具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，最近一期末，公司库龄3年以上的原材料主要系结构件，结构件主要包括框体、柜体、金属件、连接件等，该类型材料耐存储时间较久，合计金额为2,255.44万元，占3年以上原材料账面余额的比例为80.92%。针对长账龄的结构件，公司已按照会计政策和企业会计准则对存货计提了充分的跌价准备，已计提跌价准备金额为1,331.93万元，计提比例为59.05%。未计提跌价的结构件，其通用性、流动性相对较好，可以应用到不同项目上；加之，已在线应用多年的存量列车市场为公司带来庞大的维护维修需求机遇，未计提跌价的结构件材料将会应用于检修需求，可正常销售、使用。

报告期各期末，存货库龄占比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额占比分别为66.75%、70.91%、72.36%及

72.75%，存货库龄以1年以内为主，存在减值迹象的存货已对应计提了足额的减值准备，公司存货管理制度完善，存货状态保存良好，整体库龄情况良好。

3、存货期后结转情况2022年度至2024年度，公司与同行业可比公司的存货周转情况如下：

注1：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同；注2：同行业可比公司2025年第一季度报告均未披露存货账面余额，故无法计算可比公司存货周转率。

由上表可知，公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率平均值不存在明显差异，公司存货结转正常。2025年一季度发行人一季度存货周转率（按2024年度季度收入占比年化）为2.48次/年，存货期后结转正常。

4、跌价准备情况

2022年至2024年各期末，公司与同行业可比公司跌价计提比例对比如下：

注：同行业可比公司2025年第一季度报告均未披露存货跌价准备金额，故无法取得可比公司存货跌价计提比例。

2022年至2024年各期，发行人按存货账面金额与可变现净值之间的差额进行跌价计提，根据出售情况进行转销，符合《企业会计准则》规定。公司与同行业可比公司跌价计提比例存在差异，主要系存货结构存在差异，以2024年末存货结构对比如下：

根据公开信息，同行业可比公司中，世纪瑞尔存货以在产品及委托加工物资为主，主要系其主营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等，在产品主要为销售需要安装的产品的余额，世纪瑞尔发货、负责安装调试、待客户验收合格后，确认收入，此种模式会造成在产品阶段性余额较大，待合同进度达到验收条件后结转进成本，在产品订单覆盖率高，因此跌价计提比例相对较低。朗进科技主要产品或服务为轨道交通车辆空调及服务、新能源及智能热管理产品，原材料在存货中占比最高，跌价计提水平相对世纪瑞尔高。交控科技未计提存货跌价准备。而公司原材料、库存商品占比均较高，跌价计提相对更多。

公司在产品及委托加工物资结构占比20.76%，公司库存商品、发出商品及合同履约成本结构占比36.16%，位于同行业可比公司中游水平，不存在明显差异。公司原材料结构占比为43.08%，朗进科技占比为65.38%，占比均相对较高，主要系公司及朗进科技的产品均涉及车辆空调硬件产品生产制造，需自行采购原材料进行加工生产。不同客户对产品的规格、性能等需求不同，需要公司定制化生产以满足下游客户项目需求，因此必须采购足量的原材料应对不同产品的定制化生产，导致原材料占比相对较高。以2024年末为例，公司与已计提存货跌价准备的同行业可比公司在原材料、库存商品的计提比例对比如下：

由上表可知，公司原材料跌价计提比例位于行业可比公司中游水平，库存商品跌价计提比例与同行业可比公司世纪瑞尔较为接近，公司对原材料及库存商品跌价计提的比例和同行业上市公司相比不存在重大差异，但由于各公司存货结构不同，因此总体的跌价计提比例存在差异。

综上，公司存货随收入增加有所增加，存货以一年以内为主，库龄较短，周转率与同行业上市公司不存在较大差异，已按照自身会计政策和企业会计准则对存货计提了充分的跌价准备，受存货结构差异，跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。

（六）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例

1、产能利用率

报告期内，公司产能利用率情况如下：

由上表可知，除2025年1季度受春节假期等影响产能利用率较低外，报告期内，轨道交通地面电气产品产能利用率较高，相关资产稼动率较高，不存在减值迹象。

（1）轨道交通车辆产品（不含电缆）

报告期内轨道交通车辆产品（不含电缆）产能情况如下：

报告期各期末，车辆产品（不含电缆）产能利用率各期分别为57.34%、78.46%、79.00%及49.27%，报告期产能利用率逐年回升，主要系2022年受外部环境变化及宏观环境等因素影响，一方面轨道交通新建线路减少，与车辆空调、车辆辅助电源直接相关的运营车辆数增幅减缓；另一方面，受外部环境影响，客运量大幅降低，与车辆空调相关的大修、改造等项目大幅减少。2023年随着外部环境因素影响削弱以及行业逐步回暖，轨道交通项目建设陆续恢复，客户订单需求同比增长，公司在手订单有序交付，生产量以及销售量逐步回升。2025年一季度，受春节假期等影响，产量较低，因此产能利用率有所降低。

报告期各期，轨道交通车辆产品（不含电缆）相关的固定资产周转率情况如下：

注：2025年1-3月固定资产周转率（次/年）已年化处理，选取上年同期一季度营业收入占全年营业收入的比例进行年化，下表同。由上表可知，公司轨道交通车辆产品（不含电缆）相关固定资产周转率逐年提升，资产使用效率提升，不存在明显减值迹象。

（2）轨道交通车辆电缆报告期内，轨道交通车辆电缆产品产能情况如下：

报告期各期，车辆电缆产品产能利用率各期分别为35.63%、56.61%、73.36%及52.29%，2022年产能利用率较低，主要系2022年受外部环境变化及宏观环境等因素影响，订单量较少，因此公司积极整改，对车辆电缆业务经营政策进行调整。公司在资产质量管理方面，梳理全集团资产利用水平，优化生产运营模式，加快闲置及低效资产处理，进一步夯实资产质量管控，提升资产使用效率，产能利用率明显提升。2025年一季度，受春节假期等影响，产量较低，因此产能利用率有所降低。

报告期各期，轨道交通车辆电缆产品相关的固定资产周转率情况如下：

由上表可知，公司轨道交通车辆电缆产品相关固定资产周转率逐年提升，资产使用效率提升，资产稼动率不断提高，不存在资产闲置情况，相关固定资产不存在明显减值迹象。

综上，报告期内，轨道交通地面电气产品产能利用率较高，轨道交通车辆产品、轨道交通电缆产品2022年受外部市场环境影响订单较少，因此当年产能利用率较低，但随着市场恢复，公司订单量增加，产能利用率逐年提升。公司相关生产设备分布在产品制造各个

环节，虽然2022年订单量受市场影响相对较少，但各生产设备均处于生产活动中，是产品制造完成的必要环节，不存在闲置情形。同时公司相关资产稼动率较高，不存在减值迹象，相关机器设备的使用正常，不存在闲置的情况。

2、固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例公司固定资产管理根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，资产负债表日，对期末相关资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，进行减值测试确认资产减值损失。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期各期固定资产减值情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产减值准备分别为657.07万元、79.67万元、1.91万元及1.91万元。2022年计提减值准备657.07万元，主要系2022年，公司以提升经营质量为管理重点，开展“降本控费，提质增效”专项行动，积极应对外部环境变化带来的冲击和挑战，对子公司芜湖鼎汉（车辆电缆产品主要生产主体）经营策略作出调整，进行厂房处置搬迁。对于不能随迁且设备老旧的辐照设备、连硫设备、实体已经损坏以及资产的经济效益已经低于预期的机器设备，公司对其计提相关机器设备减值657.07万元。2023年，厂房搬迁过程中，公司对部分受损及老旧的机器设备计提了减值。

公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。

由上表可知，公司与同行业可比公司关于长期资产减值的政策基本一致，均按照可收回金额与账面价值对比计提。

公司与同行业可比公司固定资产减值计提比例各年末对比情况如下：

注：同行业可比公司2025年第一季度报告均未披露固定资产减值金额，故无法取得可比公司固定资产减值计提比例。

由上表可知，同行业可比公司未对固定资产计提减值，公司根据企业会计准则及自身经营情况，对老旧或已损毁的设备计提了充分的减值损失，相关会计处理谨慎、合理。

综上，公司各产品相关机器设备周转率不断提升，设备稼动率高，不存在明显减值迹象，相关资产减值计提充分合理，与同行业相比不存在重大差异。

（七）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形

1、流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安

排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排

（1）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率对比情况如下：

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.29、1.34、1.31及1.37，速动比率分别为1.12、

1.15、1.13及1.14，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平。公司合并口径的资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%及64.57%，高于同行业可比公司平均水平。

截至2025年3月31日，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债主要构成如下：

单位：万元、%

结合上表数据，公司流动比率、速动比率较低、资产负债率较高的主要原因是公司短期借款、长期借款占比相对偏高。报告期各期末，公司带息债务金额如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司短期负债中拟归还和拟续期部分的金额及占比情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司短期借款为91,695.00万元，一年内到期的长期借款为9,039.86万元，上述借款合计为100,734.86万元，其中部分借款到期后将进行续期。根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027年，公司计划归还的短期负债金额合计为51,187.60万元，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金等方式偿还借款，具体安排如下：

单位：万元

注：最近一期末，存货周转率已经年化处理。

报告期内，公司保持一定水平的有息负债主要系满足自身经营资金需求；根据销售、采购和生产计划需要，在综合考虑各项流动资产、流动负债周转等情况的基础上，公司通过适当的流动资金贷款等负债方式，增加资金灵活性，保障生产运营安全性。同时，随着部分贷款逐步到期有息负债余额总体呈下降趋势。

综上所述，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。

（2）货币资金的情况

报告期内，公司货币资金情况如下：

单位：万元

注：受限资金主要为保证金。

报告期内，公司的货币资金金额为29,604.29万元、29,133.24万元、31,072.80万元及32,372.57万元，整体保持稳定。为防范客户回款不及时等风险并及时支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币资金作为安全现金储备。报告期内，公司年度或季度经营活动现金流出金额分别为125,510.08万元、124,489.03万元、122,923.70万元及32,693.34万元，月均经营活动现金流出金额分别为10,459.17万元、10,374.09万元、10,243.64万元及10,897.78万元，公司可自由支配资金金额与月均经营活动现金流出金额的配比关系分别为1.81倍、1.76倍、2.34倍及2.30倍，整体保障配比比例较低。截至2025年3月31日，公司主营业务分别涉及地面电气装备、车辆电气装备和信息化与服务三大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根据各自的业务规模留存必要的运营资金。

综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。

（3）营运资金的需求

为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司以经审计的2022年至2024年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为2022年至2024年的均值，测算公司2025年至2027年生产经营对流动资金的需求量。

2022年度至2024年度，公司营业收入及复合增长率情况如下：

单位：万元

公司2021年至2023年营业收入复合增长率为4.80%。在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入复合增长率依旧为4.80%，对公司

2025年至2027年营业收入进行估算，具体如下：

单位：万元

根据上述假设，公司2025-2027年流动资金需求情况的具体测算过程如下：

单位：万元

注：2025年至2027年流动资金需求量=2027年经营性流动资金占用额-2024年经营性流动资金占用额。经测算，预计2025年-2027年公司累计新增流动资金需求总额为41,056.96万元。

（4）带息债务及偿还安排报告期内，公司带息债务的具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司带息债务总额为135,526.59万元，2022年至2024年，公司带息债务呈逐年下降的趋势。

报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿还，具体情况如下：

①加强应收账款管理，提升流动性

公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。

2022年度至2024年度，经营活动产生的现金流量净额分别为-13,013.31万元、11,895.53万元、15,083.75万元，呈逐年增加趋势，2023年度、2024年度经营活动产生的净现金流入使得公司带息债务总额有所降低。

②维持充足的授信额度

截至2025年3月31日，公司银行授信额度合计22.76亿元，已使用10.55亿元，尚未使用授信额度12.21亿元，银行授信额度充足。公司征信记录良好，与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从合作机构获取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。

③制定资金收支计划，合理安排融资结构

公司制定了《鼎汉集团以收定支管理细则》等制度，为保持合理的资产负债结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方案，明确融资的用途、规模、结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。报告期内，公司带息债务规模由140,769.15万元降至135,526.59万元。

综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。

（5）在建或拟建项目支出安排截至2025年3月31日，公司无在建或拟建项目支出安排。

（6）未使用银行授信情况公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2025年3月31日，公司银行授信额度合计22.76亿元，已使用10.55亿元，尚未使用授信额度12.21亿元，银行授信额度充足。

（7）发行人偿债能力及相关有息债务还款安排

①公司偿债能力报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公司与多家金融及非金融机构建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和还款能力，公司借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本问询回复签署日，公司不存在借款违约情况，且公司借款未集中在同一时间段内全部到期，被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未出现重大不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。报告期各期末，公司流动比率分别为1.29、1.34、1.31及1.37，速动比率分别为1.12、

1.15、1.13及1.14，流动比率及速动比率虽然低于同行业可比公司平均水平，但整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化。

截至2025年3月31日，公司未受限的货币资金金额为25,087.32万元，公司已签订授信合同未使用的银行授信额度为12.21亿元。公司现金流量健康，期末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、带息债务及偿还安排来看，公司有一定的偿债能力。

②相关有息债务还款安排

对于有息债务，公司拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式进行偿还，还款安排具体详见本问询回复之“问题1/一/（七）/1/（4）带息债务及偿还安排”。

2、应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。

报告期内，公司应付账款与公司业务规模的变化情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入、采购总额及应付账款情况均呈现增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，营业收入持续增加，生产经营、研发等采购需求增加，应付账款随之增加。报告期内，应付账款账龄占比情况如下所示：

报告期内，公司应付账款账龄主要集中在1年以内，超过1年以上的主要为尾款或未满足合同付款条件的未结算款项等，公司不存在大额应付账款逾期未支付的情况。

报告期内，公司与同行业可比公司应付账款周转情况对比如下：

单位：天

注：公司与同行业可比公司2025年1-3月的应付账款周转天数已按同期营业收入比例年化。

报告期内，公司加强了供应链管理，合理优化了付款账期。对比同行业可比公司应付账款周转情况，公司应付账款周转天数显著优于行业平均值。

综上，公司应付账款增长与业务规模变动相匹配，不存在应付账款逾期未支付的情况。

（八）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成

1、补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况

报告期内，公司通过销售推广顾问协助实现的销售收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，发行人涉及销售推广顾问协助销售的均为车辆电气装备业务，且主要为车辆空调系统解决方案。发行人通过销售推广顾问协助实现的销售收入占各期营业收入的比例分别为6.84%、5.54%、4.88%和0.00%，占各期同类业务营业收入的比例分别为14.10%、11.71%、9.07%和0.00%。报告期内，发行人通过销售推广顾问协助实现的销售收入占比较低且呈逐年下降趋势，不存在依赖销售推广顾问的情形。

报告期内，公司相关推广顾问服务仅向以下5家企业采购，各期销售推广顾问费用分别为：50万元、

168.06万元、

283.07万元、0.00万元。具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，相关推广顾问业务不存在由自然人进行开展的情况，各公司成立时间较久，与公司不存在关联关系，并非专为公司提供服务。根据公开资料，北京天宇三鼎科技发展有限公司曾为科创板上市公司格灵深瞳（688207.SH）2021年上半年前五大供应商。

报告期内，公司的车辆特种电缆解决方案需要经过技术审查合格通知书（铁路客车产品）等各类资质认证，相关资质认证难度较大，认证周期较长，行业内直接竞争公司较少，公司在市场上具有较高的客户认可度；同时，车辆电缆产品主要直接销售给主机厂，客户较为稳定，公司着力做好成本、质量等环节的管控，因此无需销售推广顾问协助销售。公司存在少量的车辆空调系统解决方案通过销售推广顾问协助销售情形的原因在于：公司系国有企业，在日常的经营管理中始终秉承高效理念，人员管理方面要求严格，组织架构及部门

人员较为精简。而轨道交通行业下游市场的销售区域分布较为分散，且公司的销售区域覆盖全国各地，加之公司的下游客户主要为国央企，其下属子公司或项目部数量众多，不同客户根据自身项目进度所需的产品型号及数量存在一定差异。公司在获取订单时，销售顾问协助沟通反馈客户货物需求计划，了解客户需求市场信息，同时在后续供货过程中，就售后服务、安装后调试等方面频繁与客户进行沟通。因此，公司适当选择在当地或相关领域经营多年的销售推广顾问，通过其客户基础及营销经验协助公司高效地获取市场需求信息，做好客户拓展及后续的客户维护工作，具有合理性。

轨道交通行业上市公司中亦存在通过销售推广协助进行业务开展的情况，同行业公司披露情况如下：

注：以上信息源自各上市公司定期报告。

2、报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

（1）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形

报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，与客户、供应商之间除正常的购销关系外，不存在口头或书面约定的违反正常商业合理性的关系，不存在暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为，发行人及其子公司也不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而受到有关主管部门作出行政处罚的情形。

（2）报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况

报告期内，发行人或其主要工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

（3）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

发行人制定了《廉政纪律管理规定》《员工职务侵占与受贿惩戒管理规定》《集团内部审计实施管理办法》等内部控制制度，对防范商业贿赂等事项作出了详尽规定。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审核，并出具了《北京鼎汉技术集

团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZG10178号），认为鼎汉技术于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效。

3、销售费用中其他费用的具体构成

报告期各期，公司销售费用中其他费用的具体构成情况如下：

单位：万元

根据财政部于2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》相关规定，公司在2024年年度报告中将2024年及2023年原销售费用中涉及“不属于单项履约义务的保证类质量保证”的相关费用调整至主营业务成本，调整后的“其他”金额分别为81.35万元和

196.88万元。

2022年，公司销售费用中其他费用为972.12万元，除上述费用类型外，该金额还包括与售后相关的差旅费、外包服务费、测试费、检测费等合计624.29万元。按照《企业会计准则解释第18号》重分类后，2022年销售费用中“其他”金额为347.83万元。

报告期各期，其他费用主要由招投标过程中产生的标书费、中标服务费，公司车辆的汽油、保险、修理费，邮寄费等构成。其中，招投标费用支出占比较高，各期金额分别为235.97万元、60.59万元、129.82万元及0.00万元。

（九）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债

1、房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及

其对发行人生产经营的影响

（1）房屋建筑物对应的主合同债务主要情况截至本问询回复签署日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物抵押对应的主合同债务情况如下：

（2）担保合同约定的抵押权实现情形发行人及其子公司上述抵押合同中约定抵押权实现的具体内容如下：

（3）抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响通过不动产抵押的方式为银行借款进行担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人及其子公司虽已将上述不动产进行抵押，但上述不动产所有权仍归属于发行人或其子公司，发行人及其子公司仍可自主使用。

截至本问询回复签署日，发行人及其子公司均按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，不存在被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的情形。因此，截至本问询回复签署日，发行人未发生抵押合同约定的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响。

2、结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债

截至本问询回复签署日，被担保子公司担保金额及期限如下：

单位：万元

被担保子公司截至2025年3月31日及2025年一季度的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据为各子公司单体报表数。

以上被担保子公司均为公司全资子公司或其下属全资控股公司，各子公司及其下属子公司资金管理由公司统一管理，有利于保障公司整体现金流安全、降低资金成本、降低逾期坏账风险，进一步加强回款管理与考核。

由上表可知，公司各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余额，且各子公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，公司不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债。

（十）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

1、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目明细情况如下：

单位：万元

（1）其他应收款截至2025年3月31日，公司的其他应收款账面价值2,668.91万元，具体明细如下：

单位：万元

报告期末，公司的其他应收款主要由保证金和应收暂付款等构成，其他应收款中的“其他”主要为医疗保险、养老保险、失业保险、住房公积金等代扣代缴款，不涉及财务性投资及类金融。

（2）其他流动资产

截至2025年3月31日，公司的其他流动资产金额为2,111.92万元，具体明细如下：

单位：万元

报告期末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税、待摊费用和预缴企业所得税，不涉及财务性投资及类金融。

（3）长期应收款

截至2025年3月31日，公司的长期应收款金额为360.00万元，具体明细如下：

单位：万元

报告期末，公司的长期应收款主要为融资保证金，不涉及财务性投资及类金融。

（4）长期股权投资

截至2025年3月31日，公司的长期股权投资金额为882.30万元，具体情况如下：

单位：万元

2024年3月，公司出资975.00万元与成都交控轨道科技有限公司、成都轨道产业投资集团有限公司、成都铸链轨道交通产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同成立成都安扉科技有限公司，其主要从事站台门综合系统的生产和销售。公司本次对外投资的认缴时间为2024年12月31日（《成都安扉科技有限公司章程》中约定的出资时间），实缴时间为2024年3月21日。

公司投资成都安扉科技有限公司具有三重协同效应：内部经营层面，成立安扉科技有利于优化公司资源配置及整体产业布局，提升公司的盈利水平及可持续发展能力；外部市场层面，站台门系统在成都片区有较大的市场需求，公司拟通过安扉科技积极开拓新业态、新市场，抢占市场先机，并快速发展站台门系统业务；行业生态层面，公司希望结合三方国资背景股东的资源优势，实现资源整合，共同推动站台门业务做大做优做强，并不断推

动轨道交通行业技术创新、业务模式创新，提升全自动运行系统安全性、可靠性，打造车站机电系统综合智能解决方案供应商。报告期内，公司已与安扉科技签订采购及销售订单，公司各期向安扉科技的销售、采购金额如下：

单位：万元

综上，本次对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司的其他权益工具投资金额为2,645.19万元，具体情况如下：

单位：万元

江西环锂新能源科技有限公司主营业务为废旧锂电池拆解回收、梯次利用。公司投资江西环锂的主要原因系希望在保持传统轨道交通业务稳步发展的基础上，不断面向数字经济、新能源等相关行业拓展布局。公司本次对外投资系受让江西环锂原股东的股份，截至2023年11月2日，江西环锂原股东已收到全部股权转让款。截至本问询回复签署日，公司尚无锂电池行业的销售或相关采购，公司与江西环锂之间未产生关联交易。基于谨慎性原则，公司对江西环锂的投资认定为财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司的其他非流动金融资产金额为13,486.89万元，具体情况如下：

单位：万元

①北京基石创业投资基金（有限合伙）北京基石创业投资基金（有限合伙）成立于2011年，投资方向主要围绕轨道交通产业。根据《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，公司本次对外投资的认缴时间如下：

单位：万元

公司本次对外投资的实缴时间如下：

单位：万元

公司投资基石基金属于非金融企业投资金融业务，基于谨慎性考虑，公司对该产业投资基金的投资认定为财务性投资。

②北京中关村银行股份有限公司

2017年6月，鼎汉技术与北京碧水源科技股份有限公司等10家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司，公司出资额为9,000.00万元人民币，占北京中关村银行设立后2.25%股权。公司本次对外投资的认缴时间为2017年4月（《北京中关村银行股份有限公司章程(2024年修订版)》中约定的出资时间），实缴时间为2017年4月26日。中关村银行主营业务为吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现等。公司投资中关村银行属于非金融企业投资金融业务，基于谨慎性考虑，公司对中关村银行的投资认定为财务性投资。

2、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情

况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年3月31日，公司对外股权投资的具体情况如下：

截至2025年3月31日，公司前述财务性投资合计计算如下：

单位：万元

综上，截至2025年3月31日，公司的财务性投资金额合计16,132.08万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为12.32%，未超过30%。因此，最近一期末，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次发行董事会决议日为2024年9月12日，前六个月（2024年3月12日）至本问询回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的投资金融企业业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增对外投资（不含对控股子公司的投资）的情形，具体如下：

单位：万元

上述投资的被投资公司的主营业务、公司的投资目的详见本问询回复之“问题1/一/（十二）/1/（4）长期股权投资”。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的产业基金、并购基金投资行为。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外主体拆借资金的情况。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。

综上，自公司本次发行董事会决议日（2024年9月12日）前六个月至本问询回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

会计师履行了以下主要程序：

1、通过访谈了解报告期内发行人不同形态产品的主要内容,获取发行人分产品销售形态分类明细,查阅轨道交通智慧化产品销售明细,对发行人报告期内轨道交通智慧化产品的营业收入和毛利率的变动情况进行分析；

2、对发行人主要会计数据和财务指标进行分析，了解发行人报告期内业绩和毛利率波动原因，及与同行业可比公司是否存在差异；访谈发行人管理层，了解发行人主要产品、主

要原材料价格波动情况，发行人议价能力和市场地位、行业政策、主要产品外部环境、行业供求情况；获取发行人报告期内现金流量表并检查其编制过程，结合影响经营现金流的主要项目的变化情况，分析经营活动产生的现金流量与扣非归母净利润存在较大差异的原因及合理性；

3、访谈发行人管理层，了解发行人境外业务的生产经营情况；委托BDO国际德国成员所BDOAG对境外公司进行审计，对其主要审计程序的执行情况和结果进行了复核，了解报告期各期发行人境外收入、境外成本、以及境外客户应收余额与客户回款金额的匹配性，对主要海外客户进行访谈，了解其基本信息、经营现状、双方合作的具体情况、交易细节等事项；获取发行人境外收入对应的期后回款明细表；查阅境外律所出具的关于发行人境外子公司的法律意见书，核查是否存在影响境外子公司持续运营的法律障碍；

4、获取发行人应收账款明细账、账龄统计表；结合发行人业务情况及收入变动情况等，了解发行人营业收入、应收账款变动原因；查阅发行人财务核算制度，了解报告期内发行人坏账准备及比例，评价坏账准备的会计政策是否符合企业会计准则规定；获取并查阅报告期各期末应收账款明细表、账龄分析表，期后回款、坏账准备计提情况等，复核发行人坏账准备计提是否充足；查阅并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及比例；

5、获取发行人各期末存货明细表，了解发行人报告期各期的存货规模及构成情况，结合发行人最近一期的业绩情况分析发行人存货规模及构成变动的原因、合理性，并对存货执行监盘程序；获取发行人各期末存货库龄明细表；查阅发行人报告期内的存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提及转回转销情况；通过公开信息查询可比公司存货跌价准备计提情况并将其与发行人对比，分析发行人存货跌价准备计提是否充分；

6、对固定资产执行监盘程序，结合盘点情况，检查资产的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；获取同行业可比公司减值计提信息，分析是否存在重大差异；

7、通过公开信息查询同行业可比公司的流动比率、速动比率和资产负债率，分析发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；取得发行人报告期内的信用报告，查看银行授信情况；访谈发行人管理层，了解发行人带息债务情况及偿还安排；获取应付账款明细表及账龄表，了解应付账款账龄超过1年以上未付款的原因；

8、访谈发行人主要销售顾问机构，检查相关交易合同，确认通过销售顾问进行业务活动的真实性及合理性；实地走访报告期内发行人的主要客户及供应商、访谈发行人管理层；查阅相关主管部门出具的合法合规证明；查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及主要销

售、采购人员的无犯罪记录证明及其出具的确认函；检索中国裁判文书网、12309中国检察网、互联网检索引擎；查阅发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂承诺协议，商业贿赂相关内控制度；查询《中华人民共和国刑法》等相关法律法规；

9、获取并查阅发行人及其子公司的相关不动产权证书、抵押合同/协议、发行人的企业信用报告、相关主管部门出具的合规证明；获取并查阅发行人被担保子公司2024年经审计的财务数据；获取并查阅发行人为子公司提供担保的合同；根据企业会计准则的相关规定，判断是否存在需要确认预计负债的情况；

10、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成；查阅发行人最近一期期末其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产明细账，分析其是否属于财务性投资；访谈发行人管理层，了解对长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等标的投资目的、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况，了解其拟实施的对外投资，判断发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况；通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与发行人主营业务的相关性；查阅发行人对外股权投资明细及相关投资协议，查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况；访谈发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况；

11、针对发行人境外销售收入，会计师主要实施了以下核查程序：

委托BDO国际德国成员所BDOAG对境外公司进行审计，对其主要审计程序的执行情况和结果进行了复核；抽取报告期内境外主要客户收入确认的合同等相关资料，复核资料真实性；获取发行人境外子公司的期后回款明细表；对主要海外客户执行视频访谈程序，了解其基本信息、经营现状、双方合作的具体情况、交易细节等事项。

截止本次问询回复日，发函、回函及替代比例如下：

单位：万元

①未回函及回函不符原因I.未回函原因由上表可知，报告期各期发行人境外收入函证的回函比例分别为19.04%、14.20%、

32.56%及24.82%，回函比例均处于较低水平，主要原因在于：一方面，发行人的境外客户主要为法国阿尔斯通、西班牙CAF、日本东芝、荷兰铁路、瑞士Stadler国际知名的轨道交通领域企业，其接受函证经验较少、保密性意识较强，且因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复会计师的函证并非其法定义务；另一方面，部分境外客户内部管理制度较为严格，回函确认及签章等事项涉及跨部门沟通，内部流程较为复杂，因此其回函意愿较低。

II.回函不符原因发行人部分境外客户回函不符主要系时间性差异所致：部分境外客户确认采购时点与发行人确认收入时点存在一定差异，发行人电源类产品为购货方在货物签收单上签字确认、取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认销售收入，部分被函证境外客户以到票时点作为采购确认时点。

针对回函不符的客户，会计师向发行人相关人员了解回函不符的原因，获取相关客户的销售明细表及发行人编制的差异调节表，获取并检查差异部分对应的销售订单或合同、发货单、签收单、发票等，以验证收入金额是否真实、准确。

②未回函替代性测试

会计师对未回函客户执行了以下替代性核查程序：

I.对发行人境外收入执行细节测试：获取报告期各期各境外客户的销售明细表，抽样检查收入对应的销售订单或合同、发货单、签收单、销售发票等原始单据，核对产品名称、

数量、金额等信息是否与销售明细表相匹配，并复核各单据之间信息的匹配性，核查与收入确认相关的关键资料是否真实、完整。细节测试具体核查情况如下：

单位：万元

II.对发行人境外收入执行销售穿行测试：获取销售订单或合同、发货单、签收单、销售发票等原始单据，检查其销售业务的完整流程，评价、测试其关键内部控制制度的设计是否合理、是否得到有效执行。III.对发行人境外收入执行期后回款测试：检查主要客户期后回款的原始单据，核查发行人回款的真实性。

截止本次问询回复日，对发行人报告期内主要境外客户的走访情况具体如下：

单位：万元

发行人报告期各期末境外应收账款的期后回款测试情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额的统计截止日为2025年4月30日。

2022年12月31日，发行人境外应收账款的期后回款金额为3,085.00万元，至统计截止日期后回款金额占期末应收账款的比例为100.00%；2023年12月31日，至统计截止日发行人境外应收账款的期后回款金额为2,507.49万元，期后回款金额占期末应收账款的比例为99.21%；2024年12月31日，发行人境外应收账款的期后回款金额为4,541.53万元，

至统计截止日期后回款金额占期末应收账款的比例为94.94%；2025年3月31日，发行人境外应收账款的期后回款金额为1,405.87万元，至统计截止日期后回款金额占期末应收账款的比例为45.55%。

（二）核查结论

1、发行人已对产品销售形态进行区分，已列示轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并已说明不同形态产品的主要内容；

2、报告期内，发行人业绩变化主要系受宏观环境、行业环境及下游客户需求的变化影响所致；毛利率的波动主要系受市场竞争影响所致，具有合理性。发行人的业绩及毛利率变动情况与同行业可比公司的变动情况不存在重大差异。2022年和2023年发行人经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异主要系政府补助、信用减值损失、资产减值准备、固定资产、使用权资产折旧、长期待摊费用、无形资产摊销、经营性应收项目、经营性应付项目等科目变动所致；报告期内，同行业各可比公司经营活动现金流量变化存在差异，发行人与同行业各可比公司经营活动现金流量变化亦存在差异。主要系各公司产销规模、上下游款项结算方式等因素导致。公司经营活动现金流量变化与公司实际经营整体情况相符，具备合理性；

3、报告期内，发行人境外收入与境外生产成本具备匹配性，境外收入与应收账款余额的变动趋势受宏观环境影响存在一定差异，符合实际情况，具备合理性，客户回款情况良好；报告期内，发行人不存在直接出口境外形成的收入，不涉及出口报关及出口退税；报告期内，发行人外销收入真实；报告期内，发行人的境外子公司具备稳定的客户基础，生产经营稳定，发行人境外生产经营存在一定因外部不可抗力和不确定性因素而受到影响的风险；

4、2022年至2024年，发行人应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致主要系发行人强化回款工作所致，符合发行人的销售及收款情况，具有合理性；报告期内，发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异；

5、发行人存货随收入增加有所增加，存货库龄较短，周转率与同行业上市公司不存在较大差异，已按照会计政策和《企业会计准则》对存货计提了充分的跌价准备，受存货结构差异影响，跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分；

6、发行人各产品相关机器设备周转率不断提升，设备稼动率高，不存在明显减值迹象，相关资产减值计提充分合理，与同行业相比不存在重大差异；相关机器设备的使用正常，不存在闲置的情况；

7、发行人流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平，与发行人实际经营情况相匹配，具有合理性；发行人流动比率及速动比率虽然低于同行业可比公司平均水平，但整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化；发行人现金流量健康，期末未受限的货币资金较高，流动性较好，能够满足发行人营运资金需求；发行人资信状况良好，有一定的偿债能力，带息债务有充分偿还安排，偿债风险较低；发行人无在建或拟建设项目；发行人拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式偿还带息债务；发行人应付账款增长与业务规模变动相匹配，不存在应付账款逾期未支付的情况；

8、报告期内，发行人存在少量通过销售推广顾问协助销售的情况，具备合理性；发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发行人或其主要工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效；发行人已说明销售费用中其他费用的具体构成；

9、截至本问询回复签署日，发行人未发生抵押合同约定的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响；发行人已列示被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余额，且各子公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，发行人不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债；

10、截至最近一期末，发行人不存在持有较大的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形；

11、报告期内，发行人的境外销售收入真实、准确，不存在异常情况。

问题2：

申报材料显示，公司本次拟发行股份不超过5,360万股，募集资金不超过人民币25,620.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次认购对象为发行人控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次认购的发行人股份。工控资本直接持有发行人总股本的

10.25%，并通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）（以下简称“轨交基金”）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权。公司原实控人顾庆伟持有13.14%的股份，仍为公司单一第一大股东。

请发行人补充说明：（1）结合工控资本与轨交基金一致行动协议的具体约定、期限及期满后安排等，说明本次发行前后工控资本与轨交基金的一致行动关系是否将发生变化，并结合发行人的股权结构、主要股东的后续增持或减持计划（如有），说明工控资本的控制权是否具有稳定性，认购主体的身份是否持续满足发行上市条件。（2）结合货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性。（3）工控资本参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排。（4）明确工控资本参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（5）工控集团在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）

（3）（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（二）结合货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次募集资金规模的合理性

1、公司货币资金情况

报告期内，公司货币资金情况如下：

单位：万元

注：受限资金主要为保证金。

报告期内，公司的货币资金金额为29,604.29万元、29,133.24万元、31,072.80万元及32,372.57万元，整体保持稳定。为防范客户回款不及时等风险并及时支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币资金作为安全现金储备。报告期内，公司年度或季度经营活动现金流出金额分别为125,510.08万元、124,489.03万元、122,923.70万元及32,693.34万元，月均经营活动现金流出金额分别为10,459.17万元、10,374.09万元、10,243.64万元及10,897.78万元，公司可自由支配资金金额与月均经营活动现金流出金额的配比关系分别为1.81倍、1.76倍、2.34倍及2.30倍，整体保障配比比例较低。截至2025年3月31日，公司主营业务分别涉及地面电气装备、车辆电气装备和信息化与服务三大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根据各自的业务规模留存必要的运营资金。

综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。

2、公司未来资金流入情况

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,013.31万元、11,895.53万元、15,083.75万元，近三年的平均值为4,655.32万元。在测算未来三年总体资金需求时，未来三年年均经营活动现金流量越大，公司对资金的总体需求越小。公司2024年度经营活动现金流量高于2022年度至2024年度的年均值。因此，基于谨慎性原则，公司选择2024年度经营活动现金流量净额作为未来三年经营活动现金流量净额的均值。

假设参考公司2024年度经营活动现金流量净额为未来三年年均经营活动现金流量净额，经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额总计为45,251.24万元。

3、公司营运资金需求情况

为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司以经审计的2022-2024年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为2022年至2024年的均值，测算公司2025-2027年生产经营对流动资金的需求量。

公司2022年至2024年各年度营业收入及复合增长率情况如下：

单位：万元

公司2021-2023年营业收入复合增长率为4.80%。在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司既往经营情况，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，基于谨慎性考虑，假设未来三年营业收入复合增长率依旧为4.80%，对公司2025年至2027年营业收入进行估算，具体如下：

单位：万元

根据上述假设，公司2025-2027年流动资金需求情况的具体测算过程如下：

单位：万元

注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。

经测算，预计2025年-2027年公司累计新增流动资金需求总额为41,056.96万元，本次以22,420.59万元募集资金补充流动资金具有合理性。

4、公司带息债务及还款安排

报告期内，公司带息债务情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司短期负债中拟归还和拟续期部分的金额及占比情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司短期借款为91,695.00万元，一年内到期的长期借款为9,039.86万元，上述借款合计为100,734.86万元，其中部分借款到期后将进行续期。根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027年，公司计划归还的短期负债金额合计为51,187.60万元，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金等方式偿还借款，具体安排如下：

单位：万元

注：最近一期末，存货周转率已经年化处理。

截至2025年3月31日，公司带息债务总额为135,526.59万元，2022年至2024年，公司带息债务呈逐年下降的趋势。

报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿还，具体情况如下：

①加强应收账款管理，提升流动性

公司建立集团层级的回款专项管理体系，以周为时间单位，强化落实回款工作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。

2022年度至2024年度，经营活动产生的现金流量净额分别为-13,013.31万元、11,895.53万元、15,083.75万元，呈逐年增加趋势，2023年度、2024年度经营活动产生的净现金流入使得公司带息债务总额有所降低。

②维持充足的授信额度

截至2025年3月31日，公司银行授信额度合计22.76亿元，已使用10.55亿元，尚未使用授信额度12.21亿元，银行授信额度充足。公司征信记录良好，与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从合作机构获取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。

③制定资金收支计划，合理安排融资结构

公司制定了《鼎汉集团以收定支管理细则》等制度，为保持合理的资产负债结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方案，明确融资的用途、规模、结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。报告期内，公司带息债务规模由140,769.15万元降至135,526.59万元。

综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。

5、公司银行授信情况

公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2025年3月31日，公司银行授信额度合计22.76亿元，已使用10.55亿元，尚未使用授信额度12.21亿元，银行授信额度充足。

6、公司本次募集资金规模的合理性

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金总额不超过22,420.59万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金。

综合考虑货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等因素的影响，公司总体资金缺口为48,148.92万元，具体测算过程如下：

单位：万元

（1）总体资金需求公司未来三年总体资金需求合计为根据未来三年营运资金需求、最低现金保有量、未来三年预计现金分红所需资金及计划未来一年归还的有息负债加总进行测算。

（2）未来三年营运资金需求公司未来三年新增营运资金需求为41,056.96万元，公司营运资金需求情况详见本问询回复之“问题1/一/（七）/1/（3）营运资金的需求”。

（3）最低现金保有量在公司主营业务、经营模式不发生较大变化的前提下，根据公司2024年度经审计的财务数据测算，公司日常经营需要保有的最低货币资金为138,203.51万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；存货周转期=360/存货周转率；应收款项周转期=360/应收账款周转率；应付款项周转期=360/（主营业务成本净额/平均应付账款余额）。

（4）未来三年预计现金分红所需资金报告期各期末，公司未分配净利润均为负数，最近三年公司均不具备分红条件，因此报告期内公司未进行现金分红。截至2024年12月31日，公司的母公司未分配利润为-32,688.14万元。基于谨慎性考虑，假设未来三年公司暂不进行现金分红。

（5）可自由支配货币资金截至报告期末，公司货币资金余额为32,372.57万元，公司货币资金整体维持平稳水平。其中，公司实际可支配的未受限的货币资金余额为25,087.32万元，主要为银行存款；货币资金中的受限资金主要为票据保证金、保函保证金。

（6）计划未来三年归还的有息负债

单位：万元

注：发行人与主要贷款银行已建立长期稳固的战略合作关系，长期借款到期后，计划全部续贷。

截至报告期末，公司短期借款为91,695.00万元，一年内到期的长期借款为9,039.86万元，上述借款合计为100,734.86万元，其中部分借款到期后将进行续期。

根据相关合同约定及公司还款计划，2025-2027年，公司计划归还的短期负债金额合计为51,187.60万元，公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金等方式偿还借款。拟归还的短期负债具体构成情况如下：

单位：万元

2025-2027年，公司计划偿还的有息负债利息构成情况如下：

单位：万元

注：本金系根据2025年3月31日借款余额统计；短期借款综合利率=借款年化后利息/借款本金；长期借款综合利率系最新一期（2025年8月20日）LPR测算；长期借款到期后拟全部进行续贷。

2025-2027年，公司计划归还的有息债务金额合计为61,348.79万元，其中需偿还的短期借款本金为51,187.60万元，需偿还的有息负债利息总计为10,161.19万元。

（7）可使用授信额度

截至报告期末，公司银行授信额度合计22.76亿元，已使用10.55亿元，尚未使用授信额度12.21亿元。

综上，公司目前的总体资金缺口为48,148.92万元，本次发行募集资金总额不超过22,420.59万元，募集资金规模具备合理性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次向特定对象发行股票的《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

2、获取截至报告期末的发行人授信明细表及正在履行的授信协议，查看银行授信情况；

3、获取截至报告期末的发行人负债明细表，访谈发行人管理层，了解发行人未来三年

的负债偿还及续期情况

4、对发行人募集资金规模合理性进行复核。

（二）核查结论

经核查，综合考虑货币资金、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，发行人本次发行募集资金规模具备合理性。

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立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

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