北京鼎汉技术集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二〇二五年十一月

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

________________________ ________________________

顾庆伟 张雁冰

________________________ ________________________

张 谦 左 梁

________________________ ________________________

吕爱武 仝 力

________________________ ________________________

李青原 罗顺均

________________________

丁慧平

北京鼎汉技术集团股份有限公司

年 月 日

公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

________________________ ________________________

左 陈 倪立华

________________________ ________________________

申建云 李 静

________________________

祝兴周

北京鼎汉技术集团股份有限公司

年 月 日

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除兼任董事外的其他高级管理人员签字：

________________________ ________________________

赵 舸 万 卿

________________________ ________________________

刘洪梅 段辉泉

________________________

李 彤

北京鼎汉技术集团股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 9

四、本次发行的相关机构情况 ...... 11

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 13

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 13

二、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 16

二、关于本次发行对象合规性的意见 ...... 16第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 17

第五节 有关中介机构的声明 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 24

一、备查文件 ...... 24

二、查询地点 ...... 24

三、查询时间 ...... 24

释义

在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年9月12日，发行人召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2025年1月16日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年2月13日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2025年8月7日，发行人召开了第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。

此外，本次发行已取得有权国有资产监督管理部门批准。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程

2025年9月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年10月17日，中国证监会出具了《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日出具的《验资报

告》（信会师报字[2025]第ZG225434号），截至2025年11月10日止，开源证券已收到特定投资者缴纳的认购款，合计人民币224,205,900.00元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12928号），截至2025年11月11日止，发行人本次实际向特定对象发行股票46,905,000.00股，每股发行价格为人民币4.78元，募集资金总额为人民币224,205,900.00元，扣除相关不含税发行费用人民币2,875,779.89元后，发行人实际募集资金净额为人民币221,330,120.11元。其中：

计入股本人民币46,905,000.00元，计入资本公积人民币174,425,120.11元。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型、面值及上市地点

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为46,905,000股，由工控资本全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日：发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。

本次发行价格的调整：若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为224,205,900.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2,875,779.89元，募集资金净额为人民币221,330,120.11元。

本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限22,420.59万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限22,420.59万元。

（六）限售期

工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，将不会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵守中国证监会及深交所的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国

家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象工控资本为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况

本报告书签署日前十二个月内，发行人与工控资本不存在重大交易情况。

（四）发行对象与发行人未来交易安排

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到

高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次鼎汉技术向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为C4及以上的投资者均可参与认购。保荐人（主承销商）已对发行对象工控资本履行投资者适当性管理核查，其属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（六）关于发行对象私募备案情况核查

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。

（七）关于认购对象资金来源的说明

认购对象工控资本承诺：本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

综上所述，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：开源证券股份有限公司办公地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层法定代表人：李刚项目协办人：闫力扬保荐代表人：王泽洋、宋江龙联系电话：029-88365833传真：029-88365833

（二）发行人律师事务所

名称：北京大成律师事务所办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层事务所负责人：袁华之经办律师：尉建锋、钱俊婷、李彤联系电话：010-58137799传真：010-58137779

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人：朱建弟、杨志国经办注册会计师：崔云刚、宋晓妮联系电话：021-23280000传真：010-56730000

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人：朱建弟、杨志国经办注册会计师：崔云刚、宋晓妮联系电话：021-23280000传真：010-56730000

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加46,905,000股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2025年9月30日，公司总股本为558,650,387股。假设以此持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至605,555,387股，具体股份变动情况如下：

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

本次发行后，工控资本仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为广州市政府，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司主营业务及资产的影响

本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

（三）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构将得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时，公司主营及创新业务将得到更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。

本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性。

（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本。本次发行前，公司与工控资本及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，公司与工控资本及其控制的其他企业亦不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

本次发行对象工控资本为公司控股股东，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与工控资本及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）及鼎汉技术履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

北京大成律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象工控资本符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；本次发行涉及的《股份认购合同》合法有效；发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_____________

闫力扬

保荐代表人：_____________ _____________

王泽洋 宋江龙

法定代表人： _____________

李刚

开源证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（授权代表）：_____________

李寿双

经办律师签名： _____________ _____________ _____________尉建锋 钱俊婷 李彤

北京大成律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读北京鼎汉技术集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _____________ _____________

崔云刚 宋晓妮

会计师事务所负责人签名： _____________杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读北京鼎汉技术集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _____________ _____________

崔云刚 宋晓妮

会计师事务所负责人签名： _____________杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）

电话：010-83683366*8287

传真：010-83683366*8223

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

北京鼎汉技术集团股份有限公司

年 月 日