中信建投证券股份有限公司

关于

北京北陆药业股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年二月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、刘胜利根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人存在的主要风险 ...... 29

四、对发行人发展前景的评价 ...... 36

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 37

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 43

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 45

八、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 46

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 47

3-1-3

释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本发行保荐书

公司、发行人、北陆药业、股份公司

《募集说明书》

本次发行

审计机构、致同

发行人律师、中伦

中国证监会、证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《审核规则》

《承销细则》

《创业板股票上市规则》

《适用意见第18号》

《发行类第7号》

3-1-4

股东大会、股东会

董事会

监事会

审计委员会

报告期、报告期内

报告期各期末

元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定尹笑瑜、刘胜利担任本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为主板IPO、歌尔微创业板IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所IPO等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海金格北交所IPO（在审）、天有为主板IPO、国检集团主板IPO、城市纵横创业板IPO、奥瑞金向不特定对象发行可转债、同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：海金格北交所IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为万宇豪，其保荐业务执行情况如下：

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万宇豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海金格北交所IPO（在审）、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王啸飞、方立、柳鹏阳、杨轩、黄蔚。

王啸飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：航天恒丰IPO、海金格北交所IPO（在审）、和创科技北交所IPO、讯众股份北交所IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

方立先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：谷数科技IPO、海金格北交所IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、星湖科技重大资产重组、运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

柳鹏阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：海金格北交所IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸IPO、华科仪IPO、海金格北交所IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金、九强生物重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、信中利宝信收购惠程科技财务顾问、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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黄蔚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目：唯捷创芯IPO、海电运维IPO、老铺黄金IPO、因赛集团重大资产重组、依依股份发行股份购买资产、跨境通重大资产重组、英飞拓非公开发行股票、华图山鼎重大资产重组、赛维时代新三板定向发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

截至2025年9月30日，本次公开发行前后公司的股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司160,674,079股股份，持股比例合计为28.54%，具体情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

自发行人2009年上市以来，历次筹资情况如下表：

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

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1、发行人最近三年现金分红情况

单位：万元

2022年度

2023年度

2024年度

2、发行人报告期内净资产变化情况

发行人报告期各期末净资产分别为192,324.04万元、178,631.22万元、182,948.82万元和236,898.37万元。

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-10

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

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注：上述各项指标计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（2）加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面余额，2025年1-9月的指标已做年化处理；

（4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2025年1-9月的指标已做年化处理；

（5）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（6）研发投入占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

（7）每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数；

（8）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的股东权益/期末普通股股份总数；

（9）资产负债率=负债总额/资产总额；

（10）流动比率=流动资产/流动负债；

（11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年9月30日，保荐人（主承销商）自营业务持有发行人2,400股股份，资管业务持有发行人2,593股股份，合计占发行人发行前总股本

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的0.001%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营、资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北陆药业本次以简易程序向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2025年4月16日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，2025年9月25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2025年12月23日公司召开第九届董事会第七次会议，

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审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2026年2月5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格

发行人现持有北京市密云区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91110000102017145R的《营业执照》，根据有关部门出具的证明文件并经核查，发行人不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定而需要终止的情形；发行人是依法存续并在深交所上市的股份有限公司，具备相关法律、法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的主体资格。

（二）发行人符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年度股东大会的授权，发行人于2025年9月25日召开第九届董事会第四次会议、2025年12月23日召开第九届董事会第七次会议、2026年2月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）发行人符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件”之“3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

发行人前次募集资金来源为2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于“沧州固体制剂新建车间项目”“高端智能注射剂车间建设项目”“研

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发中心建设项目”“营销网络建设项目”“沧州三期原料生产项目”“新产品研发项目”及补充流动资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月23日出具的致同专字（2025）110A024555号《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了致同审字（2025）第110A012288号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

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本次募集资金投资项目为“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且履行了必要的项目备案手续和环评手续；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定

发行人2024年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2025年度股东大会召开之日止。

根据2024年度股东大会的授权，发行人于2025年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案；发行人于2025年12月23日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

2026年2月5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。根据发行竞价结果，本次发行的股票数量为18,816,568股，对应募集资金金额为15,900.00

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万元人民币，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2026年1月29日），发行价格为8.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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（7）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（8）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

4、本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

（1）本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（2）本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

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（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2024年度股东大会的授权，发行人已于2026年2月5日召开第九届董事会第八次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

2）上市保荐书；

3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。

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发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

5、本次发行符合《适用意见第18号》的有关规定

（1）本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，发行人财务性投资金额为4,137.85万元，占归属于母公司净资产金额的比例为1.87%，未超过30%，符合《适用意见第18号》第一项规定。

（2）本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。

（3）本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

本次拟向特定对象发行股票的股票数量为18,816,568股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《适用意见第18号》第四条（二），“前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

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（4）本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定

发行人已于《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）项目投资预算”披露本次发行募集资金的使用情况，本次募集资金的使用符合《适用意见第18号》第五项规定。

6、本次发行符合《发行类第7号》的相关规定

（1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

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经保荐人核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立《募集资金使用管理办法》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，发行人未设立有集团财务公司。

本次募集资金投资项目为“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次

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募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确。

综上，本次发行符合《发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

（3）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目中“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”涉及预计效益：

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1）公司已披露“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（七）项目经济效益”。2）“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”的效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。综上，本次发行符合《发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

7、本次发行符合《发行类第8号》的相关规定

（1）本次发行满足《发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式：化药板块主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品的生产、研发、营销等工作。中成药板块，公司自主研发的九味镇心颗粒持续拓展市场；2024年6月，公司通过收购天原药业80%股权，将中成药产品数量增加至59个，打造了较为丰富的中成药产品矩阵，实现了在中枢神经、清热解毒、补益类等领域的布局；以九味镇心颗粒和金莲花颗粒为核心，打造公司的中药品牌。本次募集资金投向中，“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”是对公司化药板块业务的拓展和延伸，本次募投项目亦未投向高耗能、高排放行业。本次募投项目产品均与公司主营业务密切相关，属于将募集资金投向主业。

同时，为保证公司未来不从事房地产业务及本次发行募集资金不用于房地产业务，结合公司的实际情况，公司作出如下承诺：

“1、本公司及合并报表范围内的子公司未对外实际开展商业地产经营业务，未来不存在开展商业地产经营业务的计划。

2、本公司本次发行的募集资金用途不涉及房地产业务，本次发行的募集资金不会以任何方式变相流入房地产业务。

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3、如本公司及合并报表范围内的子公司存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司或本公司投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监督部门的要求承担赔偿责任。

上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。”

根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务及本次募集资金投向属于制造业（分类代码C）中的医药制造业（分类代码为C27），细类为化学药品制剂制造（分类代码为C2720）。公司各项业务、产品及本次募投项目均不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。本次募投项目均已完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件等相关文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。

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综上，本次发行满足《发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人各项业务、产品及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《发行类第8号》的相关规定。

8、本次发行符合《承销细则》的相关规定

（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.45元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。

发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方自然人签字、机构法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

（2）本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形

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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年2月5日签订股份认购合同后，已于同日召开第九届董事会第八次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

9、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至2025年9月30日，王代雪先生持有公司15.18%股份，为公司控股股东、实际控制人。

按照本次发行18,816,568股测算，本次发行后王代雪先生持有公司股份比例为14.69%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

10、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、高级管理人员已就编制的募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》《发行类第7号》《发行类第8号》《承销细则》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

三、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，投向公司主营业务。公司对募集资金投资项目进行了谨慎规划，并且在持续推进募投项目所涉及药品的注册

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工作，但是，相应药品需经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市，相应环节较多、周期较长，产品获批存在一定不确定性。如果部分品种获批不及预期，募投项目未来建成的产线通过改造可以用来生产公司已经获批的片剂化药产品。此种情境下，公司募投项目的产线面临生产替代品种的可能，由此可能对募投项目的效益产生负面影响。

2、募集资金投资项目涉及的产品无法进入药品集采的风险

公司本次募集资金投资项目涉及的主要产品，其市场同类品种已经或者未来可能会被纳入国家或省级药品集中采购范围。鉴于药品集中采购政策未来可能发生变化，且随着我国化药仿制药市场竞争的逐渐加剧，公司募集资金投资项目涉及的产品存在无法进入国家或省级药品集采的风险，进而可能导致募集资金投资项目的收入规模及效益不达预期。

3、募集资金投资项目的管理风险

公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将扩大公司产能，提高公司的生产管理水平，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。

4、募集资金投资项目的市场风险

公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

5、固定资产折旧增加风险

本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目

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经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。

6、募集资金投资项目效益未达预期的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础以及对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况及技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、行业政策变化等不可预见的因素导致项目建设进度、工程质量、投资成本、产品销量、产品销售价格等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目效益低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（二）行业与市场风险

1、行业监管与行业政策风险

公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。

近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策的陆续出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，亦对制药企业的研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。报告期内，公司产品碘帕醇注射液中标第七批国家集采，钆特酸葡胺注射液中标第十批国家集采，钆贝葡胺注射液、钆喷酸葡胺注射液中标新疆维吾尔自治区二十六省联盟药品集采，钆布醇注射液中标第十一批全国集采，金莲花颗粒纳入广东十六省联盟中成药集采，随着以上产品后续集采接续或其他产品进入集采目录，若

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集采带来的销量上升不能弥补产品的价格下降，可能会对公司的持续经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

由于化药、中药行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有经营对比剂、降糖药、清热解毒类等药品的企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额。未来也可能会有更多的企业受利益驱动，进入与公司相同的细分行业。上述因素一方面会对行业整体的利润率水平造成一定的负面影响；另一方面，也会使公司在维持并进一步扩张市场份额时面临更加激烈的竞争。

3、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险

列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。

（三）经营风险

1、产品及服务质量控制风险

由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。

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2、环保及安全生产风险

公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令停产或关闭的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。

3、供应商集中度较高的风险

公司是一家集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，公司对比剂产品、中成药产品为业务收入的主要来源，相应的原材料采购量占比较高。同时由于市场上碘对比剂产品原料药的供应商集中度较高，报告期内，公司向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为65.35%、57.06%、55.73%及62.00%，存在主要供应商相对集中的风险。如供应商产能不足、提高原料药价格或终止与公司合作等，可能会对公司经营造成不利影响，影响公司业务的正常经营。

（四）技术风险

1、新药研发风险

公司药品研发主要包括医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床试验阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，如果新药不符合未来市场需求、或出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。

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（五）财务风险

1、应收账款坏账风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的应收账款账面价值分别为10,620.22万元、18,504.33万元、17,027.76万元和21,369.75万元，占流动资产的比例分别为9.02%、15.46%、14.54%和15.96%。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，受应收账款客户经营及财务状况变化等因素影响，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。

2、存货管理风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为27,622.16万元、24,485.91万元、36,209.40万元和36,775.10万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。

3、对外投资减值的风险

公司对外投资的规模通常较大、投资回收期较长，而且部分投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部环境变化较快、风险相对较高。若公司的参股企业未来受外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司对外投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力。

4、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

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此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，公司本次向特定对象发行股票存在可能摊薄即期回报的风险。

5、税收优惠政策风险

发行人于2020年12月、2023年11月分别取得编号GR202011010191、GS202311000131的《高新技术企业证书》，有效期为3年，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。公司控股子公司海昌药业于2022年12月、2025年12月分别取得编号GR202233008324、GR202533008197的《高新技术企业证书》，有效期为3年，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。天原药业于2023年10月取得编号为GR202313000900的《高新技术企业证书》，2023年、2024年和2025年1-9月减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。若国家税收优惠政策发生重大变化，或公司及其子公司未来不能通过高新技术的审核并继续获发《高新技术企业证书》，则实际执行的所得税税率上升将对经营业绩造成一定的影响。

6、商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为4,692.47万元，系公司2024年收购天原药业80.00%股权形成。若天原药业未来经营状况不及预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

7、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为76,588.19万元、89,071.81万元、98,355.45万元和87,268.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,120.63万元、-7,175.71万元、1,365.17万元和4,417.69万元，公司经营业绩在报告期内存在一定波动。影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、医药产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到

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有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。

（六）管理风险

1、规模扩张带来的管理风险

近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。

2、人力资源风险

公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到较大不利影响。

3、内部控制不当风险

报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2024年度由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当、或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。

四、对发行人发展前景的评价

报告期内发行人经营规模和盈利能力整体呈现增长趋势；随着行业快速发展，发行人市场前景广阔；公司作为专业的对比剂研发生产供应商，自成立以来深耕医学影像领域，以过硬的产品品质、专业的学术推广和周到细致的服务树立

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了良好的口碑和市场影响力，并在行业专业、药品质量、行业品牌、产业布局等方面形成竞争优势，行业竞争地位不断提升；发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。本保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔，发行人具有较强的竞争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合实力。因此，发行人具有较好的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

（一）利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2025]5号）等相关政策要求，公司为完善和健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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第一百七十八条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件：

（1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（4）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）差异化现金分红政策：

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）经营性现金流量为负。

第一百七十九条 公司制定利润分配方案的决策程序和机制：

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

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2、公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

第一百八十条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制：

如公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，或公司自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会形成决议，论证调整理由，并提交股东会审议。审议调整利润分配政策事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”

（二）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

利润分配是体现股东利益的重要方面，公司未来股东回报规划如下：

1、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分重视对投资者的回报，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

2、股东回报规划制定的基本原则

在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

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3、2025年-2027年的股东回报规划

（1）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件

公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，现金分红的具体条件如下：

①公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；

④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：

①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

③当年经营活动产生的现金流量净额为负；

④中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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（3）差异化现金分红政策

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（4）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）不进行利润分配的情形

公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②资产负债率高于百分之七十；

③经营性现金流量为负。

4、利润分配方案的决策程序和机制利润分配政策的决策机制及审议程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案

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时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

5、利润分配政策的调整

如公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，或公司自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会形成决议，论证调整理由，并提交股东会审议。审议调整利润分配政策事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（三）保荐人核查结论

经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。

（二）核查方式

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保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则，并查阅了本次参与认购对象的私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明、认购对象出具的产品认购信息表及自有资金认购承诺函等文件。

（三）核查结果

1、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、易米基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

3、丁志刚、李秋菊为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

4、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行人还聘请了第三方行业研究与投融资咨询机构北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”），具体情况如下：

1、聘请的必要性

第三方行业研究与投融资咨询机构荣大科技，为公司就本次再融资项目提供可行性研究咨询服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

荣大科技是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为本次发行募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告、提供相关募投项目投资测算以及收益测算数据及数据推算过程等。

3、定价方式、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

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经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年11月13日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年1月4日至2026年1月9日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年1月14日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年1月15日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

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投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年1月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年1月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

3-1-48

本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为北京北陆药业股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

3-1-49

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

万宇豪

保荐代表人签名：

尹笑瑜 刘胜利

保荐业务部门负责人签名：

王炳全

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-50

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权尹笑瑜、刘胜利为北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，履行该公司以简易程序向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

尹笑瑜 刘胜利

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日