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信息披露管理制度

2025年10月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章信息披露的基本原则及一般规定 ...... 2

第三章信息披露暂缓与豁免管理 ...... 3

第四章信息披露的内容 ...... 4

第一节定期报告 ...... 4

第二节临时报告 ...... 5

第五章信息披露事务的管理 ...... 13

第一节未公开信息的传递、审核、披露流程 ...... 13

第二节信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 ...... 14

第三节董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责 ...... 15

第四节董事、高级管理人员履行职责的记录及保管制度 ...... 16

第五节保密措施、内幕信息知情人及保密责任 ...... 16

第六节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 17

第七节对外发布信息的申请、审核、发布流程 ...... 18

第八节对外部单位报送信息的审核、报送流程 ...... 18

第九节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 ...... 19

第十节信息披露相关文件、资料的档案管理 ...... 19

第十一节涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 19

第十二节责任追究机制以及对违规人员的处罚措施 ...... 20

第六章附则 ...... 20

网宿科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和《网宿科技股份有限公司章程》，结合公司信息披露的实际情况，特制定本信息披露管理办法。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所；本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书和本公司信息披露事务管理部门；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）其他负有信息披露义务和职责的组织和个人。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

第七条公司信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查询。

第八条公司信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条公司信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本，保证书面文件与电子文件的一致性。在指定网站上披露的文件与提交深圳证券交易所的内容完全一致。

信息披露文件同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章信息披露暂缓与豁免管理

第十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当及时登记入档。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四章信息披露的内容

第十八条本办法规定的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第二十一条年度报告的内容应符合《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定会计师事务所审计。

第二十二条中期报告的内容应符合《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的要求。

公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十五条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司的定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条如因违反法律、法规及公司相关制度，导致年度报告出现足以影响年报使用人对公司财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的重大差错，包括但不限于年报内容不真实、不准确、不完整和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司应当追究相关责任人的责任。

第二节临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十条重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制

措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司的控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种

的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司股票及其衍生品种被监管部门或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。

第三十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事项：

（一）董事会、股东会决议；

（二）应披露的交易；

（三）关联交易；

（四）其他重大事件。

第四十条董事会、股东会决议

（一）1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

2、董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。（二）股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十一条应披露的交易

（一）应披露的交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同一类别的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十二条关联交易

（一）关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本制度第四十一条第一款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第本条第二款的规定，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四十三条其他重大事件

（一）重大诉讼和仲裁

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。

2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（1）净利润为负；

（2）实现净利润，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）净利润实现扭亏为盈；

（4）期末净资产为负；

（5）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

2、公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报；公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

3、公司预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

（五）股票交易异常波动和澄清

1、股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

2、公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告。

（六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（七）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

1、公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深交所指定的网站上披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

5、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、中国证监会规定、深交所或者公司认定的其他情形。

第四十四条公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

第五章信息披露事务的管理

第一节未公开信息的传递、审核、披露流程第四十五条未公开披露重大事项为未公开信息，包括但不限于本办法第三十条所列信

息。

董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十六条董事会秘书收到未公开信息的报告后，应进行审核，经审核后，根据相关法律及中国证监会和深圳证券交易所的规定为需要披露的重大事项，组织起草公告文稿，依法予以披露。第四十七条公司存在或正在筹划的事项涉及出售、收购资产等重大事项，持续时间较长的，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，公司董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时公司应当立即予以披露；

（二）就上述重大事项与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露；

（三）上述协议发生重大变更、中止或解除、终止的，公司应当立即予以披露，并说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。

第二节信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第四十八条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。董事会秘书及董事会秘书负责的信息披露事务部门负责办理公司信息披露具体事宜。董事会秘书在信息披露事务中的主要责任是：

（一）办理公司信息对外公布等相关事宜。

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司合规进行信息披露。并汇集公司应予披露的信息并报告董事会。

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（五）有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。第四十九条当公司内部局域网或其它内部刊物上有不适合发布的信息时，公司董事会秘书有权制止。第五十条公司及其全资和控股子公司对于信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会秘书咨询。

第五十一条发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，公司董事会秘书应及时发布更正、补充或澄清公告。

第三节董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责

第五十二条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第五十三条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十五条公司董事的责任：

（一）董事会全体成员必须保证公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司公开披露信息。

第五十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重

大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十八条高级管理人员或有关部门应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，及时将涉及定期报

告、临时报告的信息以书面形式送交公司董事会秘书，并对所提交报告的真实性、准确性、完整性负责。

第四节董事、高级管理人员履行职责的记录及保管制度

第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事、高级管理人员履行职责的相关信息应当由董

事会秘书保存完整的书面记录，由公司董事会办公室部门保管，保管期限为10年。

第五节保密措施、内幕信息知情人及保密责任第六十条公司董事会应采取必要措施，在信息披露前，将信息知情范围控制在最小范围内。所有接触到应披露信息的公司工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开披露的信息。

第六十一条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露信息的保密义务。

第六十二条公司应对公司内刊、网站、宣传材料等进行严格管理，防止在上述资料中

泄露未公开信息。第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十四条公司内幕信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员；

（三）公司实际控制人及其董事、监事及高级管理人员；

（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第六十五条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，在内幕信息公开前，不得利用该等内幕信息买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第六节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门机构，负责公司与外部审计的沟通及对其监督核查，对内部审计监督，评价及完善公司内部控制体系。第六十八条审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果及拟采取措施。

信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七节对外发布信息的申请、审核、发布流程

第七十条公司对外发布信息应当遵循以下流程：

（一）有关责任人制作信息披露文件；

（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核同意后，必要时，提交董事长进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

第八节对外部单位报送信息的审核、报送流程

第七十一条公司对外部单位（如公司股东、实际控制人或税收、工商、统计等相关政府部门、中介机构、商务谈判对手方等）报送未公开披露的重大信息应当遵循以下流程：

（一）公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前,应由部门经办人员填写《对外报送信息审批表》（附件1），经部门负责人、主管副总裁审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。相关部门能明确判断该信息是属于公司已经公开的信息或对公司股价不会产生重大影响的情况下，可直接对外报送。

（二）如果所提供的信息是可能对股价产生重大影响的、未经公开的信息，董事会秘书应向接收人员提供加盖董事会章的《保密提示函》（附件2），书面提醒外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署《回执》（附件3），《回执》中应列明使用所报送信息的人员情况。

（三）公司相关部门对外报送信息后,《对外信息报送审批表》、《回执》应由董事会办公室存档备查,董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案。

（四）如果所提供的信息是未经公开的、可能对股价产生重大影响的信息，且预计该信息很难保密，董事会秘书应履行相关信息披露程序。

第九节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第七十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕信息，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。业绩说明会、分析师会议、路演等活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登录网址以及登录方式等向投资者发出通知。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告形式对外披露。

第七十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供上述传播消息的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关媒体进行沟通、澄清。

第七十四条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第十节信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十五条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十一节涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条公司控股子公司及参股公司发生本办法第三十条规定的重大事件，公司委

派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第十二节责任追究机制以及对违规人员的处罚措施第七十七条由于有关人员工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现重大失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分，并且保留追究其法律责任的权利。

第七十八条公司聘请的顾问、中介机构的工作人员及其关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第六章附则

第七十九条本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。。

第八十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第八十一条本制度由董事会制定、修订及解释。

附件1：

网宿科技股份有限公司

对外报送信息审批表

附件2：

信息接收/使用单位保密义务提示函【信息接收/使用单位】：

本公司依法向贵单位报送的【文件名】，因涉及公司未公开披露的重大信息，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，遵照监管部门要求，向贵单位作以下保密提示：

1、贵单位应严格控制我公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收和使用我公司报送材料的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖我公司股票或建议他人买卖我公司股票。

3、贵单位获得我公司信息的人员，在对外文件中不得使用我公司报送的未公开信息，除非我公司已经公开披露该信息。

4、贵单位获得我公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知我公司。

5、我公司会将贵单位获得我公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示。

网宿科技股份有限公司

董事会年月日

附件3：

网宿科技股份有限公司

对外报送信息回执网宿科技股份有限公司：

现收到贵公司报送的以下文件及保密提示函：

1.2.3.使用人的情况如下：

接收人签字：

接收时间：年月日