| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2025-062 |
湖南中科电气股份有限公司关于回购控股子公司湖南中科星城控股
有限公司股权的公告
一、股权回购事项概述湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）于2021年
月15日召开第五届董事会第九次会议、2021年12月31日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对子公司湖南中科星城控股有限公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意全资子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）通过增资扩股的方式筹措资金，加速产能扩张，其中，引入战略投资者深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）以人民币9亿元认购中科星城控股新增注册资本9亿元，并就相关交易安排、后续退出机制、治理及特殊权利等签订《关于湖南中科星城控股有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的公告（公告编号：
2021-088）
公司于2025年12月16日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司控股子公司湖南中科星城控股有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式回购深创投新材料基金持有的中科星城控股全部股权，回购金额预计不超过人民币1,182,977,705.94元，并授权公司管理层与深创投新材料基金签署相关法律文件、办理与本次股权回购事项相关的一切事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需提交股东会审批。本次交易完成后，中科星城控股由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
二、股权回购交易对方基本情况
、企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元
4、执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
、出资额：
2,750,000万人民币
6、统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
、成立日期：
2020年
月
日
8、经营范围：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 13,750 | 0.50% |
| 2 | 有限合伙人 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 2,250,000 | 81.82% |
| 3 | 有限合伙人 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 200,000 | 7.27% |
| 4 | 有限合伙人 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 150,000 | 5.45% |
| 5 | 有限合伙人 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 100,000 | 3.64% |
| 6 | 有限合伙人 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 36,250 | 1.32% |
| 合计 | 2,750,000 | 100% | ||
10、关联关系：公司与深创投新材料基金不存在关联关系。
11、其他说明：深创投新材料基金不是失信被执行人
三、股权回购标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：湖南中科星城控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道亿达中建智慧科技中心3幢102号房法定代表人：张斌注册资本：120,000万人民币统一社会信用代码：
91430100MA7CR1LD05成立日期：2021年11月17日经营范围：控股公司服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转让；材料科学研究、技术开发；电子技术转让；电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 4,531,257,656.43 | 5,657,610,607.51 |
| 负债总额 | 2,535,317,261.24 | 3,341,204,636.23 |
| 净资产 | 1,995,940,395.19 | 2,316,405,971.28 |
| 2024年1-12月 | 2025年1-9月 | |
| 营业收入 | 3,432,917,294.14 | 4,115,494,267.79 |
| 利润总额 | 337,878,748.57 | 375,629,075.95 |
| 净利润 | 285,489,704.57 | 320,465,576.09 |
注：上表所列2024年度的财务数据已经审计机构审计，2025年1-9月的财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。中科星城控股不属于失信被执行人，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、股权回购前后股权结构
| 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 90,000 | 75% | - | |
| 湖南中科星城科技有限公司 | 30,000 | 25% | 30,000 | 25% |
| 湖南中科电气股份有限公司 | - | - | 90,000 | 75% |
| 合计 | 120,000 | 100% | 120,000 | 100% |
注：根据《增资协议》约定，深创投新材料基金同意将持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中科星城科技，股权回购前中科星城科技拥有中科星城控股55%表决权。
四、股权回购协议的主要内容甲方：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）乙方：湖南中科星城控股有限公司丙方：湖南中科电气股份有限公司丁方：湖南中科星城科技有限公司
（一）标的股权各方确认，公司以现金形式回购甲方所持中科星城控股75%股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本人民币90,000万元，其中实缴出资90,000万元。
（二）回购价格及支付方式
1、回购价格根据测算，标的股权回购价格=人民币90,000万元×（1+8%N）－甲方投资款在共管账户中产生的利息。其中N为《增资协议》交割日至回购款支付日的年数，即N=《增资协议》交割日至回购款支付日/365天，预计不超过人民币1,182,977,705.94元。
2、支付时间公司应在2025年12月29日前向甲方支付股权回购协议约定的回购价款。
（三）本次交易的交割及费用承担
、自公司向甲方支付全部股权转让价款之日，视为标的股权交割完成。各方同意中科星城控股就本次交易召开股东会，审议变更章程、股东名册、董事等事项，甲、丙、丁三方同意投赞成票，同时各方应按照中科星城控股登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于交割日起10个工作日内办理完成变更登记手续
2、本协议项下标的股权回购所产生的相关费用、税费等由各方按照法律规定各自
承担。
（四）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行股权回购协议的，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的费用及损失。
2、公司延迟支付回购价款的，应按照未付金额的每日万分之五向甲方缴纳违约金。
五、股权回购事项对公司的影响
本次股权回购事项是公司按照此前增资协议约定所履行的回购行为，回购价格参考此前约定由双方协商，回购资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更。股权回购事项办结后，中科星城控股将由公司控股子公司变更为全资子公司。
六、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十六日