第一章总则第一条为推进北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用本制度的对象包括：董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等，以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。

第三条董事、高管薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第四条公司董事、高管的薪酬分配与考核以公司规模与经济效益为基础，根据公司年度经营目标和岗位分管工作的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管年度薪酬。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是负责董事、高管薪酬和考核方案管理的机构，其主要职责权限如下：

（一）负责制定与修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并提交公司董事会审议；

（二）负责审核公司人力资源总部提交的《年度董事、高级管理人员薪酬管理办法》；

（三）负责审核董事、高管薪酬；

（四）负责监督董事、高管薪酬与绩效管理制度的执行情况；

（五）董事会授权或委托的其他相关事宜。

第六条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高管薪酬的信息披露。

第三章薪酬的确定

第七条根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）董事长

董事长年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。基本年薪是年度的基本报酬，按月平均发放；绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会在其年度薪酬总额范围内根据对其年度经营管理进行考核的结果确定具体金额；中长期激励包括股权激励等，该部分由董事会薪酬与考核委员会审核后报股东会审议。

（二）内部董事/职工董事

本公司不向内部董事另行发放董事津贴，其薪酬按照其在公司所从事的工作情况确定。

（三）外部董事

1、独立董事

公司独立董事在公司领取津贴，独立董事津贴标准由董事会提出方案，并报股东会审议。独立董事津贴按季发放。独立董事参加规定的培训以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

2、非独立外部董事

非独立外部董事不在公司担任任何工作职务，不领取董事津贴。

（四）高管

高管年度薪酬由工资和绩效奖金两部分构成；

、工资是指高管履行岗位职责获得的基本报酬，按月度发放，每年核定一次，并由董事会薪酬与考核委员会审核；

、绩效奖金是指与高管绩效挂钩的可上下浮动的报酬，按年度或季度核算并发放。

第八条公司董事、高管的各项社会保险及住房公积金，应由个人承担的部分，由公司从工资中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付；其薪酬为税前薪酬，应依法交纳个人所得税。

第九条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。如果出现不可抗力影响企业正常经营并造成经营结果异常波动，薪酬与考核委员会可以根据实际情况对董事、高管薪酬进行必要调整。

第四章考核与实施

第十条人力资源总部编制或修订《年度董事、高级管理人员薪酬管理办法》，并报董事会薪酬与考核委员会审核。

第十一条公司给兼任高管的董事、高管下达《年度任务书》。

第十二条年度结束后，人力资源总部根据兼任高管的董事、高管《年度任务书》的考核结果核算绩效奖金。

第十三条董事会薪酬与考核委员会审核董事、高管上年度薪酬。

第十四条董事、高管在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放绩效奖金，并根据违法、违规行为的严重性承担相应责任。

第十五条年度绩效考核结果与续聘挂钩，公司董事会有权根据考核结果依法定程序对董事、高管任职进行相应调整。

第五章附则

第十六条本制度自公司股东会通过之日起生效。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本规则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

北京超图软件股份有限公司

2025年10月