湖北回天新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了规范湖北回天新材料股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，增强公司投资的安全性、收益性，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。第三条本制度用于公司对外投资进行指导和规范，适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的归属于上述第二条界定的投资行为。第四条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

第五条对外投资内部控制重点：

（1）申请和论证；

（2）立项审批；

（3）内外部尽职调查

（4）核算和投中、投后管理；

（5）清理和处置。

第二章岗位分工

第六条公司投资并购部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估。项目立项后，负责成立投资项目评估小组，吸收有关专家或专业人员，对拟投资项目进行深入调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，同时可聘请有资质的中介机构共同参与调研与评估，提出投资建议。按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，并负责相关资料的归档管理。参与投资项目投后管理，对投资项目偏离预定目标进行管控。

第七条公司财务部门负责财务尽职调查和对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资和财务相关的登记手续，并实行严格的付款审批手续。第八条公司法务部门协同投资项目的尽调、风险评估等事项，并对投资项目的协议、合同、重要信函和公司章程等进行法律审核，在项目落地后协助办理投资项目交割。第九条公司审计部门负责对对外投资事项的规范性、内控机制的有效性等方面定期审计与监督。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。第十条公司证券部对公司对外投资项目进行合规性审查，并履行上市公司信息披露等相关程序。第十一条公司相关业务部门负责协同投资项目线索收集、业务尽职调查，参与组建团队实施投资项目交割后的具体管理。

第三章对外投资决策

第十二条公司的对外投资实行分级审批制度。股东会、董事会、董事长按照本制度规定的权限，对公司的对外投资进行决策。

第十三条股东会负责审议批准达到或超过如下标准（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的对外投资：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

第十四条公司对外投资交易金额未达到第十三条规定标准的，应提交董事会审议批准，但依本制度已授权董事长决策的除外。

公司对外投资交易金额低于5000万元的，董事会授权董事长审批。

对于投资额度在董事会、董事长审批权限内，但拟投资项目涉及关联交易的，适用公司关联交易相关制度。

第十五条子公司拟进行的对外投资事项，应先履行公司对外投资决策审批程序，再按照公司审批意见，由子公司内部决策程序批准后实施。

第十六条公司应对拟投资项目进行技术、经济、市场、资源、环境、产业政策等方面的市场调查，结合公司发展战略以及被投资公司的资信情况，对拟投资项目进行可行性论证，将可行性研究报告及相关资料报股东会、董事会或其授权人，以便其作出决策。

可行性报告的格式、内容由投资并购部根据实际情况自行决定，但至少应包括如下内容：项目基本情况、投资价值和预期收益、风险及应对策略、项目可行性的结论等。

第四章对外投资实施

第十七条公司应当根据批准的对外投资方案，由归口管理部门组织实施。

第十八条公司对外投资必须遵守国家有关法律、法规和政策，不允许公司资产以个人名义对外投资。

第十九条公司有境外投资业务的，原则上要以公司名义进行。

第二十条公司以实物资产或者无形资产对外投资的，必须按照公司有关规定对投出的资产进行评估和确认；并以评估确认的价值为基础，确定投出资产的价值。

公司向境外投资，应当符合公司有关规定，办理境外资产权属关系，承担有限责任。

第二十一条对外投资归口管理部门应根据确认有效的法律文本、合同或投资协议的规定，按时办理有关资产的交付手续，并取得被投资公司出具的出资证明。

第二十二条公司的内部审计机构或人员应对投资经营活动的全过程进行监督，对投资效益差的项目要向公司领导提出适当的清理建议，协助相关部门进行处理。

第二十三条公司对外投资必须按照会计准则、会计制度的规定进行核算。对投资成本、投资账面价值调整、长期投资减值、投资划转和投资处置作出正确、完整的会计处理，对其增减变动及投资收益进行相关会计核算，并在财务会计报告中披露有关内容。

第二十四条公司投资并购部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章对外投资的后续治理

第二十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十六条对于对外投资获得的子公司，公司应派出经公司内部决策产生的董事及经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。

第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。

第二十八条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。

第二十九条公司可根据相关规定对派出人员进行管理和考核。

第六章对外投资处置第三十条公司应当定期复核投资项目的经营状况，对不符合公司投资目标的项目及时进行处置，并加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第三十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的实物资产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十三条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章跟踪与监督

第三十四条公司对外投资项目实施后，由公司投资并购部或进行跟踪，并对投资效果进行评价。

第三十五条公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的主要内容有：

(1)对外投资业务岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在对外投资业务不相容职务混岗的现象。

(2)对外投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

(3)对外投资预算的执行情况。重点检查对外投资预算编制是否合理，预算是否严格执行，实际投资超出预算的差异是否符合审批程序。

(4)对外投资实施情况。重点检查是否按照批准的对外投资方案组织实施。

(5)对外投资资产的管理情况。重点检查对外投资核算是否正确，计提的减值准备是否符合国家有关法规的规定，是否符合谨慎性原则，是否足额计提，投资资产在财务账面和报表上是否合理地反映，资产管理是否存在安全漏洞。

(6)对外投资收益的确认。重点检查投资收益是否得到合理地确认，投资收益是否及时、足额地收取。

(7)对外投资资产的处置情况。重点检查资产处置程序是否正确，转让、出售对外投资是否符合国家和公司有关规定。第三十六条对监督检查中发现对外投资内部控制中的薄弱环节，应及时采取措施纠正；对发现有贪污、侵占、挪用对外投资资产的行为，应向董事会报告并提出处理建议，按规定追究有关人员的行政和经济责任。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。

第三十八条本制度修改、解释权归公司董事会。

第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并执行。