证券代码：300050证券简称：世纪鼎利

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

DingLiCorp.,Ltd.（珠海市港湾大道科技五路

号一层）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年十一月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会和有关审批机关的批准或注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票事宜已经获得于2025年11月14日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括本次向特定对象发行相关事项提交公司股东会审议批准；深交所审核通过本次向特定对象发行并经中国证监会同意注册决定后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行A股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为翰擘科技，翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东。翰擘科技已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

三、本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.69元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

四、本次向特定对象发行股票数量不超过63,965,884股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。

五、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象翰擘科技认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过3亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

七、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股股东将变更为翰擘科技，实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

九、本次向特定对象发行A股股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

十、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司于2025年

月

日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》，并经2024年年度股东大会审议通过。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

十一、翰擘科技为公司实际控制人控制的企业并直接持有公司控股股东特驱五月花100%的股权，为公司关联方，因此本次向特定对象发行将构成关联交易。公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。根据中国证监会《上市公司证

券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

十二、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

声明

...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节发行对象基本情况 ...... 16

一、基本情况 ...... 16

二、股权结构及控制关系 ...... 17

三、主营业务情况 ...... 18

四、最近一年及一期的简要财务数据 ...... 18

五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年五年处罚、诉讼情况 ...... 19

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 19

七、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 21

八、本次认购资金来源 ...... 21

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 22

一、协议主体、签订时间 ...... 22

二、认购股份数量 ...... 22

三、认购价格和认购金额 ...... 22

四、认购价款的缴付 ...... 23

五、限售期 ...... 24

六、陈述与保证 ...... 24

七、生效条件和终止 ...... 25

八、保密 ...... 26

九、违约责任 ...... 27

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 28

二、本次募集资金使用必要性和可行性分析 ...... 28

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 29

五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 30

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 38

三、公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 ...... 39

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 44

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响 ...... 44

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47

六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 48

释义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策导向：以“新质生产力”为核心，通信业定位升级为“智能引擎”“十五五”规划明确将信息通信业列为战略性、基础性、先导性行业，其核心任务从“基础设施建设”转向“智能化赋能与产业深度融合”。根据工信部部署，行业需重点推进三大方向：一是基础设施智能化升级：深入推进5G-A网络覆盖与6G技术研发，引导万兆光网从“技术智联”走向“数字应用”，构建“双千兆+算力网络”协同体系。政策明确提出“加强低空领域国家安全能力建设”，要求通信技术与低空经济（如无人机通信、低空交通管理）深度结合，为行业开辟新场景。二是科技自立自强与技术攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯片等列为“未来产业增长引擎”，实施“人工智能+”行动，推动AI与制造业、智慧城市等领域规模化融合。同时，强调“算网协同驱动”，要求提升算力资源的多元供给与智能调度能力，为通信技术迭代提供底层支撑。三是产业融合与安全保障：以工业互联网创新发展工程为抓手，推动5G、AI与实体经济融合，培育“工业智能体”等新业态。政策同步强化网络安全与数据安全，要求通信企业在低空通信、车联网等新兴领域建立安全可控的技术体系。

目前，在“十四五”向“十五五”过渡的关键阶段，人工智能、算力网络、量子通信、物联网等技术正从“单点突破”转向“系统融合”，推动移动通信网络从“传统连接管道”升级为“智能、泛在、安全、融合”的数字底座。这一过程中，掌握核心技术、构建生态能力的企业将占据先机，而传统产业通过技术融合实现“数字化重生”，最终推动中国经济向“质量效益型”与“创新驱动型”转型。

2、多项产业政策助力职业教育行业发展

2025年1月19日，中共中央、国务院印发了《教育强国建设规划纲要（2024－2035年）》，纲要提出促进“高水平高校与头部企业强强联合”，职业教育领域通过“订单班”“产业学院”等模式，推动校企在办学、育人、就业等方面深度

合作。构建集人才培养、科学研究和技术转移为一体的新模式，即产教融合科教融汇的新样本。

2025年2月8日，教育部等八部门印发《普通本科高校产业兼职教师管理办法》，打通了校企人才双向流动壁垒，高校聘请工程领域产业兼职教师的数量应达到工学门类专任教师数量的一定比例。进一步推动教学内容与行业前沿技术同步更新。

《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》进入关键年，到2025年，要求完成50个左右国家产教融合试点城市、1万家以上产教融合型企业的培育，并建成100个高水平实训基地，重点支持新一代信息技术、人工智能等战略性新兴产业和学校专业设置的需求对接。

2025年5月，国家数据局综合司印发了《数字中国建设2025年行动方案》，方案要求培养技能型数字人才，深入推进产教融合，畅通高校和企业数字人才双向流动渠道。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、补充营运资金，保障业务高质量发展

持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，随着公司核心业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量不断增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力保障。

3、巩固实际控制人的控制地位，提升市场信心

通过本次向翰擘科技发行股份，将显著提升实际控制人持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。翰擘科技直接持有

公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司63,965,884股股份，占上市公司总股本的10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份50,000,000股，占上市公司总股本的8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份45,744,700股，占上市公司总股本的7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从17.57%上升至26.23%。此外，本次发行亦旨在向市场传递实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为翰擘科技。翰擘科技为公司实际控制人控制的企业并直接持有公司控股股东特驱五月花100%的股权，为公司关联方。本次发行对象的基本情况请参见本预案之“第二节本次发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过股东会审议、深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为翰擘科技，翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系公司间接控股股东，发行对象以现金认购方式参与股票认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，股票发行价格为

4.69元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量不超过63,965,884股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东会的授权、中国证监会同意注册批复文件及相关规定，结合发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为翰擘科技，为公司实际控制人控制的企业并直接持有公司控股股东特驱五月花100%的股权，为公司关联方。翰擘科技认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关事项的议案时，由非关联董事表决通过，

相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，特驱五月花持有上市公司50,000,000股股份（占上市公司总股本的9.18%），受托行使上市公司45,744,700股股份（占上市公司总股本的8.40%）对应的表决权，为上市公司控股股东；吴晨明、刘春斌为上市公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，翰擘科技持有上市公司63,965,884股股份，占上市公司总股本的10.51%，上市公司控股股东变更为翰擘科技。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司63,965,884股股份，占上市公司总股本的10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份50,000,000股，占上市公司总股本的8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份45,744,700股，占上市公司总股本的7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从17.57%上升至26.23%。吴晨明、刘春斌仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司因股权分布而不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2025年11月7日，翰擘科技出具股东会决议，同意本次交易方案。

2025年11月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票相关事项。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、并经深交所审核通过且经中国证监会同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深

交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象基本情况

一、基本情况

公司名称：北京翰擘科技有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91110105MAD2KDW27C成立时间：2023年11月10日营业期限：2023年11月10日至无固定期限注册资本：32,000万人民币法定代表人：吴晨明注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼12层11508经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规

划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，翰擘科技的股权结构如下图所示：

截至本预案出具之日，翰潮资本持有翰擘科技81.25%股权，为翰擘科技控股股东。海南华沁投资管理有限公司持有翰潮资本100.00%股权，为翰潮资本控股股东。吴晨明与刘春斌各持有海南华沁投资管理有限公司50.00%股权，二人签署《一致行动协议》，约定由海南华沁投资管理有限公司股东会决议的事项及其他重大事项，采取相同的意思表示，并以吴晨明意见为一致行动意见。因此，吴晨明与刘春斌为翰擘科技实际控制人。

三、主营业务情况

翰擘科技成立于2023年11月，除持有特驱五月花股份外，无其他业务。

四、最近一年及一期的简要财务数据

最近一年及一期，翰擘科技单体口径主要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

注：

2024年财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年五年处罚、诉讼情况

截至本预案出具之日，翰擘科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行完成后，上市公司控股股东变更为翰擘科技，本次发行募集资金投入使用后，不会导致翰擘科技从事的业务与上市公司产生同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其下属企业业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其下属企

业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其下属企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽力将该商业机会让予上市公司或其下属企业。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

（二）关联交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，翰擘科技认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关联交易之外，翰擘科技及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

三、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

七、本预案披露前

个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过重大交易。

八、本次认购资金来源

翰擘科技本次认购上市公司股票的资金全部来自有或自筹资金。

翰擘科技出具了《关于资金来源的承诺函》，承诺如下：

“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用世纪鼎利及其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间

甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司乙方：北京翰擘科技有限公司签订时间：2025年11月14日

二、认购股份数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过63,965,884股（含本数），每股面值为人民币

1.00元。

乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、认购价格和认购金额

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币

4.69元/股。

乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。

乙方于本次发行的认购金额不超过人民币

亿元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

四、认购价款的缴付

乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。

乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

五、限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。

六、陈述与保证

本协议双方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：

1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。

2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

3、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（

）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（

）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

七、生效条件和终止

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（

）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次认购相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；

（3）本次发行相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；

（

）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；（

）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；

（

）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；（

）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

本协议终止的效力如下：

（

）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。（

）如发生本协议前款第（

）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

八、保密

1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及深交所的有关规定进行。

、各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（

）在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（

）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（

）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间

内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

九、违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、优化资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

2、维护上市公司控制权的稳定公司股权较为分散，公司控股股东特驱五月花持有公司5,000万股股份，占公司总股本的9.18%，通过公司股东叶滨先生表决权委托方式合计控制公司有表决权股份95,744,700股，占公司总股本的17.57%。基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东特驱五月花之控股股东翰擘科技通过认购本次向特定对象发行A股股票，将有助于进一步夯实上市公司控制权和维护上市公司控制权的稳定，亦有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系公司间接控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司63,965,884股股份，占上市公司总股本的10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份50,000,000股，占上市公司总股本的8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份45,744,700股，占上市公司总股本的7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从17.57%上升至26.23%，实际控制权将得到进一步夯实。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障，有利于促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司运营能力和市场竞争力进一步增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金使用，将进一步夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件，对公司未来发展具有重要战略意义。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。

本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行完成后的实际情况对公司章程中与股本相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行认购对象为公司控股股东特驱五月花的控股股东翰擘科技，本次发行完成后，翰擘科技将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为吴晨明先生和刘春斌先生。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系特驱五月花的控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司63,965,884股股份，占上市公司总股本的

10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份50,000,000股，占上市公司总股本的8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份45,744,700股，占上市公司总股本的

7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从

17.57%上升至26.23%。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及导致公司高级管理人员结构的发生重大变动的情形。若公司未来计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有一定幅度的增加，整体资产负债率将有所降低，资本结构得以优化，抵御风险能力增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产同时增加，短期内可能导致公司每股收益会被摊薄，净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

但从中长期来看，本次发行募集资金将用于补充公司流动资金，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力、提高抗风险能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司的筹资活动现金流入短期内将大幅增加。同时，本次发行募集的资金到位，有利于公司主营业务按照原有计划良性发展，随着公司盈利能力进一步提高，公司未来经营活动现金流入量也将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，翰擘科技将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为吴晨明先生和刘春斌先生。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等方面均不会发生变化。本次发行完成后，除存在发行对象因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在因本次发行而新增其他关联交易的情形。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。

（二）市场竞争风险公司所面临的市场竞争风险主要源自行业格局的演变和政策环境的调整。在通信领域，领先企业的市场份额持续增长，市场集中度显著提升，中小型企业的发展空间逐渐受限，竞争态势愈发紧张；而在职业教育领域，政策利好促使行业规模扩大，吸引了更多新竞争者的加入，竞争日益加剧，为公司的业务的增长带来一定的压力和挑战。

（三）技术和产品创新风险公司通信业务所处的行业高度依赖技术驱动，若公司未能及时跟进技术迭代和产品创新，保持与行业发展同步，则无法充分把握行业发展的机遇，从而影响公司的市场竞争力和盈利能力。

（四）应收账款回收风险报告期内，公司的应收账款比例依然维持在较高水平。若未来应收账款无法得到及时回收，公司可能发生一定程度的坏账损失，并可能面临现金流动性不足的风险。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（六）本次向特定对象发行的审批风险本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确定性。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。根据公司现行有效的《公司章程》（2025年8月修订），公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的总原则

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）公司利润分配的条件

、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；（

）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；（

）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；

（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）会计师事务所对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

5、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（

）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（

）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；（

）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

6、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）公司利润分配的决策程序

、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方能提交公司股东会审议；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

、经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；

、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（四）完善公司分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体

安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正；

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（

）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（

）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分配预案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度利润分配预案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2025年4月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度利润分配预案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

鉴于公司最近三年公司经营亏损较多，公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障公司正常经营和发展，最近三年未进行现金分红，符合公司的经营实际以及公司章程关于现金分红的规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年公司的期末累计未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。

三、公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，

结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），主要内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。

（二）本规划的制定周期和相关决策机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。

（三）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

1、公司利润分配的总原则：

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

2、公司利润分配的条件：

（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

①弥补以前年度亏损；

②提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（4）在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

③最近一个会计年度经营性现金流为负；

④公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（6）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（7）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配的决策程序：

（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；

（2）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；

（3）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；

（4）股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本规划制定后，有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》就上市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和风险提示，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行于2026年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

3、假设本次预计发行股份数量上限为63,965,884股（该发行数量仅为假设，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。

4、假设本次募集资金总额30,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本544,846,718股为基础。假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

6、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-7,440.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,379.65万元。假设公司2025年度归属上市公司股东的净

利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2024年度按照10%、0%、-10%的增幅分别测算。

7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

公司基于上述假设，在2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性与合理性分析，请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董事会二〇二五年十一月十四日