珠海世纪鼎利科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：世纪鼎利股票代码：300050.SZ

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司住所/通讯地址：北京市朝阳区望京东园

号楼

层11508

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司住所/通讯地址：四川省德阳市绵竹市二环路东段

号

层一致行动人：叶滨住所/通讯地址：北京市海淀区

股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：2025年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海世纪鼎利科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及经深交所审核，并取得中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4

第二节本次权益变动的目的和计划 ...... 13

第三节本次权益变动方式 ...... 15

第四节资金来源 ...... 21

第五节后续计划 ...... 22

第六节对上市公司的影响分析 ...... 24

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 28

第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 29

第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料 ...... 30

第十节其他重大事项 ...... 41

第十一节相关声明 ...... 42

第十二节备查文件 ...... 46

附表 ...... 51

释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，翰擘科技的基本信息如下：

（二）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，特驱五月花的基本信息如下：

截至本报告书签署日，叶滨的基本信息如下：

叶滨最近五年的职业和职务情况如下：

二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人的控制关系本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：

（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东和实际控制人

1、控股股东截至本报告书签署日，特驱五月花的控股股东为翰擘科技，翰擘科技的控股股东为翰潮资本。翰擘科技的基本情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况/（一）信息披露义务人的基本情况”；翰潮资本的基本情况如下：

翰潮资本主要从事贸易以及以自有资金进行投资，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：（

）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；（

）2023年、2024年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，吴晨明、刘春斌分别持有海南华沁投资管理有限公司50%股权，吴晨明与刘春斌已签署一致行动协议，约定由海南华沁投资管理有限公司股东会决议的事项及其他重大事项，采取相同的意思表示，并以吴晨明意见为一致行动意见，吴晨明与刘春斌为海南华沁投资管理有限公司共同实际控制人；海南华沁投资管理有限公司持有翰潮资本100%股权，翰潮资本持有翰擘科技

81.25%的股权，翰擘科技持有特驱五月花100%股权；综上，翰擘科技和特驱五月花的实际控制人均为吴晨明、刘春斌。

截至本报告书签署日，吴晨明和刘春斌的基本信息如下：

（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除特驱五月花外，信息披露义务人翰擘科技无其他控制的企业。

截至本报告书签署日，除世纪鼎利及其子公司外，特驱五月花无其他控制的企业；截至本报告书签署日，叶滨无控制的企业。

截至本报告书签署日，除世纪鼎利及其子公司外，翰擘科技控股股东翰潮资本控制的核心企业如下：

截至本报告书签署日，翰擘科技实际控制人吴晨明、刘春斌控制的核心企业情况如下：

三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况

、信息披露义务人

翰擘科技成立于2023年11月，目前除持有特驱五月花股权外，无其他业务，最近两年一期单体口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：（

）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025年1-9月净资产收益率为年化数据；（

）2024年财务数据已经审计，2023年、2025年1-9月财务数据未经审计。

上表中，翰擘科技最近一期末资产负债表相关报表项目变动较大，主要因翰擘科技于2025年2月以5.0248亿元的对价取得成都鹏阳企业管理咨询有限公司持有的特驱五月花100%股权。

2、一致行动人

一致行动人叶滨为自然人，不涉及财务数据；一致行动人特驱五月花，最近三年一期的单体口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：（

）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025年1-9月净资产收益率为年化数据；

（2）以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，翰擘科技、特驱五月花的董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除世纪鼎利外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人、一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

最近两年，信息披露义务人翰擘科技控股股东、实际控制人不存在变化；一致行动人特驱五月花控股股东、实际控制人存在变化，具体情况如下：

2025年2月，成都鹏阳企业管理咨询有限公司以5.0248亿元的价格将其持有的特驱五月花100%股权转让给翰擘科技，变更完成后，世纪鼎利控股股东仍为特驱五月花，特驱五月花的控股股东由成都鹏阳企业管理咨询有限公司变更为翰擘科技。翰擘科技通过特驱五月花间接持有上市公司股份50,000,000股（占上市公司总股本的

9.18%），合计控制公司有表决权股份95,744,700股（占上市公司总股本的

17.57%）。实际控制人由汪辉武变更为吴晨明、刘春斌。

翰擘科技作为该次权益变动的信息披露义务人已于2025年2月10日在巨潮资讯网披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

八、信息披露义务人一致行动人的关系说明

翰擘科技为特驱五月花控股股东，两者构成一致行动关系。

2025年

月，翰擘科技、特驱五月花、叶滨签署《表决权委托协议》，叶滨先生继续将其所持公司45,744,700股无限售条件流通股（占公司总股本的

8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动，构成一致行动关系。

综上，翰擘科技、特驱五月花、叶滨构成一致行动关系。

第二节本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人翰擘科技认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持世纪鼎利发展并提高实际控制人持股比例。本次交易有利于增强上市公司资金实力，同时通过本次交易，实际控制人的持股比例进一步提升，体现了实际控制人对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

除本报告书已经披露的信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持或者处置上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

2025年11月7日，翰擘科技出具股东会决议，同意本次交易方案；

2025年11月14日，翰擘科技与上市公司完成附条件生效的股份认购协议的签署；

2025年11月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、本次向特定对象发行股票尚需上市公司召开股东会审议通过相关议案；

、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册；

3、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式信息披露义务人翰擘科技以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过63,965,884股，认购金额不超过人民币3亿元。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人翰擘科技未直接持有上市公司股份；特驱五月花直接持有上市公司股份50,000,000股，占上市公司总股本的9.18%；叶滨持有上市公司股份45,744,700股，占上市公司总股本的

8.40%；信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司95,744,700股股份，占上市公司总股本的17.57%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动时间：发行的新股登记完成后。

按本次发行上限63,965,884测算，本次权益变动后，翰擘科技直接持有上市公司股份63,965,884股，占上市公司发行后总股本的

10.51%；特驱五月花仍持有上市公司50,000,000股股份，占上市公司发行后总股本的8.21%；叶滨仍持有上市公司45,744,700股股份，占上市公司发行后总股本的7.51%。因此，本次权益变动后，翰擘科技合计拥有的上市公司表决权比例为26.23%。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为翰擘科技，但上市公司的控制权不变，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

上市公司与翰擘科技于2025年11月14日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

乙方：北京翰擘科技有限公司

（二）认购股份数量甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过63,965,884股（含本数），每股面值为人民币1.00元。乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购价格和认购金额本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币4.69元/股。

乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。

乙方于本次发行的认购金额不超过人民币3亿元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：

P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。

（四）认购价款的缴付乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。

上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

（五）限售期

乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。

（六）陈述与保证

本协议双方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：

1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。

2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

（七）生效条件和终止

本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（

）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

（2）本次认购相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；

（3）本次发行相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过；

（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

本协议可因下列任一情况的发生而终止：

（

）双方协商一致，可以书面终止本协议；

（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；

（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

（

）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起

日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（八）保密

1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及深交所的有关规定进行。

、各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。

本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。

守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况；信息披露义务人承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起

个月内不转让。

第四节资金来源本次交易中，信息披露义务人以其自有或自筹资金认购上市公司发行的新股。就认购资金来源，翰擘科技已出具承诺：

“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用世纪鼎利及其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

第五节后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来

个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员

工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

、保证不以上市公司的资产为本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

（六）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争情况的影响

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其下属企业业务机会，自营或者为他人经营与上市公司或其下属企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其下属企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽力将该商业机会让予上市公司或其下属企业。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次向特定对象发行过程中，翰擘科技为上市公司的控股股东，上市公司向翰擘科技发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与翰擘科技新增关联交易。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取必要措施尽量避免

和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

三、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。

五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易除本次交易及已披露关联交易外，截至本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据自查结果，除本次权益变动外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料

（一）翰擘科技信息披露义务人翰擘科技2024年财务数据已经审计，2023年、2025年1-9月财务数据未经审计，相关情况（单体口径）如下：

、资产负债表

单位：万元

、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）特驱五月花一致行动人特驱五月花2022年、2023年、2024年及2025年1-9月财务数据未经审计，相关情况（单体口径）如下：

、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

、现金流量表

单位：万元

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节相关声明信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

法定代表人：_____________

吴晨明

年月日

信息披露义务人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

法定代表人：_____________

吴晨明

年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：_____________

叶滨

年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

周钟山

财务顾问主办人：

长城证券股份有限公司

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；

2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份

证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动相关的附条件生效的股份认购协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

、信息披露义务人及一致行动人关于前

个月与上市公司之间业务往来的说明；

、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的说明；

8、信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；

、在事实发生之日起前

个月内，信息披露义务人及一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员的直系亲属的名单及其买卖该上市公司股份的说明；10、信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个

月内买卖该上市公司股份的说明；

11、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保

持上市公司独立性的承诺函；

12、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符

合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人及一致行动人的财务资料；

、财务顾问核查意见；

15、中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

珠海世纪鼎利科技股份有限公司办公地址：广东省珠海市香洲区港湾大道科技五路

号一层联系人：徐巧红电话：

0756-3626066传真：0756-3626065

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

法定代表人：

_____________

吴晨明

年月日

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

法定代表人：

_____________

吴晨明

年月日

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：

_____________

叶滨

年月日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：北京翰擘科技有限公司

法定代表人：_____________

吴晨明

年月日

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

一致行动人：四川特驱五月花教育管理有限公司

法定代表人：_____________

吴晨明

年月日

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

一致行动人：

_____________

叶滨

年月日