珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴晨明、主管会计工作负责人孙景权及会计机构负责人(会计主管人员)李璟妤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告如有涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司面临的风险与应对措施请见本报告“重要提示”内容。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

截至2025年12月31日，公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-1,828,956,512.33元，合并资产负债表中未分配利润为-1,950,081,066.55元，故公司 2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

重要提示：

可能存在的风险因素

（一）市场竞争风险

近年来，受行业格局演变和政策环境的影响，通信行业集中度不断提升，领先企业凭借规模及资源优势不断挤压中小服务商的发展空间，市场竞争的激烈程度持续攀升；职业教育领域受益于国家政策利好，市场规模持续扩张，吸引了众多新市场主体入局，业内竞争格局愈发复杂，企业经营压力持续加大。激烈的市场竞争将对公司业务开拓、业绩增长带来一定程度的挑战与压力。针对上述风险，公司将密切跟踪行业政策导向与市场发展趋势，结合自身业务发展优势灵活调整业务布局，确保公司的产品及服务与市场趋势同频，适配行业变革节奏；此外，公司将全面推行精细化管理，强化风险控制能力，提升整体运营效率，凸显公司在市场竞争中的相对优势。

（二）技术和产品创新风险

公司通信业务所处的行业属于技术驱动型，技术升级与产品革新是企业维持市场竞争力的关键。若公司未能契合行业发展节奏及时对技术和产品进行迭代创新，则无法充分把握行业发展的机遇，从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。

为了应对潜在风险，公司将持续强化对行业趋势的研判能力，对行业政策、技术发展和客户需求保持高度敏感性，精准捕捉行业动态。同时，加大在技术研发和产品创新的资源投入，不断迭代产品体系，优化业务服务模式，提升产品与服务的市场适配性。此外，公司将建立科学激励机制，充分调动核心骨干的积极性和创造力，推动公司技术与产品的持续创新升级，确保公司在行业中始终保持技术与产品的领先地位。

（三）应收账款回收风险

报告期内，公司的应收账款占比仍处于较高水平。若未来应收账款无法得到及时回收，公司可能发生一定程度的坏账损失，并可能面临现金流动性不足的风险。

为了应对这些潜在风险，公司将构建全流程、多维度的应收账款管理体系，从源头把控、过程管控、资金保障等方面综合施策。一是优化销售合作模式，建立并完善客户信用评估体系，优先选择优质客户开展合作，从业务源头降低应收账款风险；二是强化应收账款的日常动态管理与监控，提高回款指标在业务部门考核中的权重，建立健全催收责任制度，优化长账期应收账款的催收与清理流程，加快资金回笼速度；三是积极运用各类合规的融资工具，拓宽融资渠道，提升整体资金流动性，为公司各项业务的稳定开展提供坚实的资金支撑。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节 重要事项 ...... 50

第六节 股份变动及股东情况 ...... 62

第七节 债券相关情况 ...... 68

第八节 财务报告 ...... 69

备查文件目录

1.载有董事长吴晨明先生签名的2025年年度报告文件原件；

2.载有法定代表人吴晨明先生、主管会计工作负责人孙景权先生、会计机构负责人李璟妤女士签名并盖章的财务报表；

3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4.报告期内公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿；

5.其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：珠海市港湾大道科技五路8号董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要业务、主要产品及其用途、经营模式、业绩驱动因素等情况如下：

1、公司主营业务

报告期内，公司主营业务主要包括通信业务及职业教育业务。

（1）通信业务

公司自成立以来，长期深耕通信技术领域，持续为终端、器件及网络的研发测试提供核心支撑。公司拥有全系列无线网络路测仪表产品及专业网络优化服务团队。

公司构建了从2G到5G-A全场景测试评估产品线，为无线通信网络提供贯穿网络生命周期的综合解决方案，产品具有硬件高集成度，软件轻量化快速部署，智能分析和可视化等突出优势，同时积极投入人工智能技术，构建并持续完善低空智联网解决方案，同步布局卫星通信网络、基站储能等领域，为全行业提供深度融合场景的无线通信网络综合解决方案，推动通信技术与产业数字化进程全面结合。

在通信网络优化细分行业中，主要的下游客户群相对稳定。公司主要通过公开的招投标流程来获得业务合同。通过在通信服务和网络优化产品领域的持续研发、人才培养以及业务团队的建设，公司已经发展成为国内领先的移动通信网络优化综合解决方案供应商。

（2）职业教育业务

职业教育业务是基于在产业的深耕以及对产业发展的洞察，将产业的实操经验与职业教育进行链接、融合，打通职业教育最后一公里，为合作院校的内涵建设赋能，为顺应社会发展的应用型的人才培养提供从课程、师资、实训、就业等贯穿全过程的解决方案。公司教育业务主要包括职业教育服务、教育装备产品、资格证书培训。

职业教育服务业务是指国内高职领域学历教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”的模式是通过与国内高校合作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专业建设、课程体系、师资建设、学生实习实训、就业等一揽子的教育运营服务，合作模式根据与院校合作深度分有全托管及半托管两种类型。

教育装备产品业务主要是公司针对高职院校实训教学的需求，提供包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程内容及教案等标准化产品。同时可定制实验室综合解决方案，助力院校打造高标准、动态迭代的实训教学环境。

资格证书培训业务是联合国内及国外高校开展学历教育或非学历教育合作项目，以“培养国际化人才”为目标，整合中外优质教学资源，采用“双校园培养”“双语言授课”“学分互认”等办学模式，覆盖本科、硕士等多个学历层次，是“社会认可度高、教学质量有保障”的国际合作办学形式。

2、经营模式

（1）采购模式

公司根据采购需求在市场上寻找具备相应资质和产品的供应商，并对供应商的资质、信用、产品质量和供应能力做调查评审，对样品进行检测和试用，将符合要求的供应商列入《合格供应商名录》，每季度/年度对部分供应商进行抽查。目前公司制定了较为完整、严格的《采购管理制度》，形成了从原材料供应商的选择、采购价格的确定到原材料质量检验的完整采购流程体系。

（2）销售模式

通信业务以招投标为核心销售模式，直接服务于通信运营商、系统厂商、终端厂商，大部分项目通过参与客户公开招标获取，经营业绩受通信运营商的资本开支、采购内容、建设进度的影响。对于非招标类项目，公司采用定制化解决方案的直销模式，由销售团队直接对接客户需求，联动技术团队提供定制化服务并完成销售。

职业教育业务以共建共管二级学院为核心直销模式。具体流程为：销售人员拜访目标客户，沟通了解其具体需求后，推介公司职业教育服务、教育装备产品、资格证书培训等业务、商务条件谈判等，最终达成销售。公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括招生、专业课程设置、教学服务、师资培训、实训实习等，并最终由合作大学颁发大学学历文凭。

3、周期性特点

通信网络优化领域的周期性特点与运营商通信网络建设节奏、技术迭代进程及市场需求变化紧密相关，主要体现在与通信技术代际更替同步的长周期波动，每一代网络建设初期，运营商会集中投入资本开支进行基站部署、网络架构搭建，此时网络优化需求会快速上升，形成行业需求高峰；当网络进入稳定运营期，优化需求转向存量网络的性能提升、用户体验改善，需求规模趋于稳定；而在两代技术交替的过渡期，优化需求会随旧网络维护减少、新网络建设启动呈现阶段性调整。

职业教育业务的周期性特点相对温和，以弱周期性为主，结构性与季节性波动为辅。其核心需求（技能提升、就业适配）具备刚性，受经济周期冲击较小，更多随政策导向、就业市场结构、教育规律呈现阶段性或结构性调整。

4、业绩驱动因素

报告期内，公司整体经营基本面向好，营业收入基本保持稳定，实现归属于上市公司股东的净利润为1,549.91万元，实现了扭亏为盈。核心驱动因素为：深耕主业，深挖优势业务潜力，从存量市场要效

益，从增量市场求突破；剥离新能源业务和部分低效的业务、参股公司，减轻经营成本，降低经营风险；针对部分诉讼事项，通过积极应诉或和解等方式在维护公司利益的基础上妥善解决，资源配置更聚焦；实施精细化管理，严控成本费用，提升经营效率等积极因素影响。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

（一）报告期内公司所处的行业情况

1、通信行业的发展情况

（1）网络建设持续完善，5G规模化部署超预期完成

根据工业和信息化部发布的2025年度通信业统计公报，2025年我国信息通信业保持平稳高质量发展，网络基础设施建设持续深化。截至2025年底，5G基站数达483.8万个，较上年末提升4个百分点，平均每万人拥有5G基站34.4个，超额完成“十四五”信息通信行业发展规划目标；实现县县通千兆、所有乡镇及95%以上行政村通5G，具备千兆网络服务能力的10G PON端口数达3162万个，达“十四五”规划目标的2.6倍。加快推动5G-A、万兆网络试点部署，5G-A覆盖超330个城市，首批168个小区、工厂和园区的万兆光网试点部署顺利开展。

（2）以“新质生产力”为核心，通信业定位升级为“智能引擎”

“十五五”规划明确将信息通信业列为战略性、基础性、先导性行业，其核心任务从“基础设施建设”转向“智能化赋能与产业深度融合”。根据工信部部署，行业需重点推进三大方向：一是基础设施智能化升级：深入推进5G-A网络覆盖与6G技术研发，引导万兆光网从“技术智联”走向“数字应用”，构建“双千兆+算力网络”协同体系。政策明确提出“加强低空领域国家安全能力建设”，要求通信技术与低空经济（如无人机通信、低空交通管理）深度结合，为行业开辟新场景。二是科技自立自强与技术攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯片等列为“未来产业增长引擎”，实施“人工智能+”行动，推动AI与制造业、智慧城市等领域规模化融合。同时，强调“算网协同驱动”，要求提升算力资源的多元供给与智能调度能力，为通信技术迭代提供底层支撑。三是产业融合与安全保障：以工业互联网创新发展工程为抓手，推动5G、AI与实体经济融合，培育“工业智能体”等新业态。政策同步强化网络安全与数据安全，要求通信企业在低空通信、车联网等新兴领域建立安全可控的技术体系。

近年来，人工智能、算力网络、量子通信、物联网等技术正从“单点突破”转向“系统融合”，推动移动通信网络从“传统连接管道”升级为“智能、泛在、安全、融合”的数字底座。这一过程中，掌握核心技

术、构建生态能力的企业将占据先机，而传统产业通过技术融合实现“数字化重生”，最终推动中国经济向“质量效益型”与“创新驱动型”转型。

2、职业教育行业的发展情况

2025年1月19日，中共中央、国务院印发了《教育强国建设规划纲要（2024－2035年）》，纲要提出促进“高水平高校与头部企业强强联合”，职业教育领域通过“订单班”“产业学院”等模式，推动校企在办学、育人、就业等方面深度合作。构建集人才培养、科学研究和技术转移为一体的新模式，即产教融合、科教融汇的新样本。

2025年2月8日，教育部等八部门印发《普通本科高校产业兼职教师管理办法》，打通了校企人才双向流动壁垒，高校聘请工程领域产业兼职教师的数量应达到工学门类专任教师数量的一定比例。进一步推动教学内容与行业前沿技术同步更新。

《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》进入关键年，到2025年，要求完成50个左右国家产教融合试点城市、1万家以上产教融合型企业的培育，并建成100个高水平实训基地，重点支持新一代信息技术、人工智能等战略性新兴产业和学校专业设置的需求对接。

2025年2月，教育部、财政部联合发布《关于实施中国特色高水平高职学校和专业建设计划(2025—2029年)的通知》，正式启动第二期“双高建设计划”，确立60所“双高”建设学校与160个“双高”建设专业群，扩大覆盖面并填补多地布点空白，全面推进职业教育综合改革试点建设工作，创新产教融合机制，构建数字化教学新生态。

2025年5月，国家数据局综合司印发了《数字中国建设2025年行动方案》，方案要求培养技能型数字人才，深入推进产教融合，畅通高校和企业数字人才双向流动渠道。

（二）公司所处的发展阶段及公司拟采取的措施

1、通信行业

2025年，5G全面进入价值深挖期，运营商资本开支持续向低空经济、算力网络、工业互联网等新兴领域聚焦，传统网络优化业务面临市场空间收窄、行业竞争日趋激烈的挑战，集采购模式下领先企业凭借规模优势进一步挤压中小服务商生存空间；与此同时，人工智能、算力网络等新一代技术驱动行业格局重塑，“新基建”与低空经济、电力、教育垂直领域的融合为通信行业带来层出不穷的市场机遇，公司将时刻关注市场需求变化，对传统业务提质增效的同时，积极探索低空经济、算力与网络融合等新兴领域与通信主业的协同发展路径，培育新的业务增长点。

2026年，公司将围绕通信业务稳健发展目标，重点采取以下措施：基于公司在移动通信领域多年积累的软硬件技术优势以及与运营商、设备制造商等客户建立的稳固关系，紧跟行业前沿技术的发展趋势，以市场需求为导向，持续加强技术储备，同时研究和探索公司在5G-A和AI融合背景下的新机遇，

为公司的通信客户带来更多样化的产品选择和服务，也为公司的通信业务注入新的增长动力，坚持海外市场突破，拓展全球化发展空间，为公司带来新的增量。

2、职业教育行业

当前我国职业教育行业处于政策全面护航、市场加速扩容、竞争格局深度重构的关键发展阶段。在建设教育强国与技能型社会的战略导向下，职业教育行业迎来法律保障、财政支持、产教融合等多层级政策红利，发展空间持续扩大；与此同时，行业吸引力显著提升，各类市场主体纷纷涌入，部分科技龙头依托技术与生态优势快速布局职业教育领域，推动行业从分散化走向集中化，竞争逐步加剧。面对机遇与挑战并存的行业环境，具备产业资源、成熟模式与院校合作基础的企业更易形成差异化优势。公司职业教育业务经过多年深耕与模式打磨，已进入规模化运营、特色化发展、高质量提升的稳定成长期。一方面，公司以 “品质交付” 为核心，维护现有产业学院教学质量与院校合作粘性，严格把控项目交付标准，夯实校企合作基础；另一方面，在做好服务交付的基础上，聚焦教育装备销售与资格证书培训两大轻投入、轻交付、短周期业务，为公司教育业务带来新的增长点。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。公司秉承“合规守信、勤学善创、务实拼搏、坚韧担当、协作共赢”的核心价值观，以“通信、职业教育”为双主营业务模式，不断提升公司经营管理能力和盈利能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（一）通信业务的核心竞争力

1、全制式、全场景测试能力。公司多年来深耕移动通信网络优化领域，拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，通信网络优化产品和服务在运营商、系统商、终端厂商等客户群体中得到广泛应用。

2、产业布局优势。通过持续的研发投入、不断的人才培养和引进，公司目前已成为无线通信领域测量测试仪表供应商和无线网络服务商，是国内拥有成熟的无线网络端到端解决方案的提供商。

3、资质及品牌优势。公司是国家高新技术企业，通过了信息通信建设企业服务能力证书（乙级）、信息系统建设和服务能力等级证书（CS2）、建筑业企业电子与智能化工程专业承包二级、建筑业企业通信工程施工总承包二级证书、通信网络优化企业服务能力评定证书（乙级）、民用无人驾驶航空器运营合格证、无人机校企合作专项企业服务能力等级资质证书（甲级）；申请并通过了 “CMMI 五级”、“ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO27001、SA8000 管理体系认证”。

（二）职业教育业务的核心竞争力

1、教育研究院：聚焦产业趋势跟踪、行业标准转化与教育体系优化三大核心职能，通过持续迭代UBL产教融合模式、构建“教学质量评估-毕业生发展跟踪-培养体系优化”的全流程闭环。

2、产教融合师资生态：引入行业教授与技术专家，形成“教学名师+教学骨干+行业专家+技术骨干”的混编协同创新团队，为教学与科研提供核心支撑。

3、自研课程体系：自研匹配岗位需求的项目化课程矩阵，构建覆盖通信技术、物联网、计算机科学与软件、电子信息、智能制造、大数据与人工智能六大专业群的课程体系。以真实产业项目贯穿教学全流程，实现“学习即实践、毕业即就业”的精准培养。

4、丰富产业资源：依托深厚产业积累，引产入教，将行业技术成果、真实产业案例与资深专家资源深度转化为优质教育内容，让学生接触到最鲜活的产业实践。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，公司所处的外部发展环境复杂多变，行业竞争格局持续调整，叠加公司内部组织基础仍待夯实、综合竞争实力有待提升的客观现状，经营发展面临多重挑战。面对行业与自身发展现状，公司以董事会战略部署为根本指引，将扭转持续亏损局面、实现经营盈利作为年度核心工作目标，全体上下凝心聚力、力出一孔，从“主动化解历史经营包袱、深耕通信与职业教育双主业经营、整合内外部优质资源布局具有发展前景的新领域、推进组织变革提效降本”四大维度扎实推进各项经营工作，最终实现公司业务稳健发展，经营业绩扭亏为盈，为公司未来持续健康发展筑牢经营基础、夯实发展根基。

2025年度，公司实现营业收入29,116.56万元，较上年同期增长3.33%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,549.91万元，较上年同期增长120.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为462.91万元，较上年同期增长105.52%，实现扭亏为盈。报告期内，公司各项重点工作如下：

（一）聚焦核心主业，深挖核心业务增长潜力

无线通信业务：深挖优势业务潜力，从存量市场要效益，从增量市场求突破。在无线通信产品方面，面对传统运营商需求下滑的市场压力，公司主动调整市场策略，横向拓展广电、电力、院校、车企等非运营商客户群体，寻找增量市场，纵向推进海外市场突破，通过参与2025中东海湾信息技术展会等行业展会，展示产品，拓展合作伙伴，挖掘新增量；在无线通信服务业务方面，对内持续推行精细化服务管理，紧盯行业内网优服务重点商机，在报告期内成功中标中国移动设计院网优服务项目，并扩大市场份额，提升公司网优服务业务体量与市场规模，稳固通信业务基本盘。

职业教育业务：坚持以学校需求为导向，深度布局产教融合全链条，聚焦"引产入教、实训建设、

就业服务"三大核心环节，提高交付质量、提升合作学校满意度，以此带动项目效益稳步提升。同步推进公司教育业务管理机制改革，以效益为考核导向，夯实职业教育业务发展根基。

（二）布局通信行业新场景，培育增长动能

报告期内，公司以通信产业为主航道，依托公司在无线通信测试领域的核心竞争力，紧跟行业发展趋势，积极整合外部高等院校技术资源，延伸布局低空产业安全测试场景、通信基站储能两个方向，并取得一定的成就。报告期内，公司及子公司成功获得中国民用航空局颁发的《民用无人驾驶航空器运营合格证》，成功研发面向低空安全测试的综测仪，并在部分省市落地应用，为公司打造成为低空产业“安全专家”奠定了业务、技术的基础；在通信基站储能业务方向，针对通信站点电池老化、用电成本高、应急保障压力大等痛点，推出储能备电一体化解决方案，实现高效备电和智能用电管理，在保障应急通信的同时，助力客户实现降本增效与绿色低碳发展的目标。报告期内，成功中标广东、海南等运营商的基站储能项目，实现新场景业务的初步落地，实现公司传统通信业务的成功延伸发展。

（三）轻装上阵，发展基础不断夯实

报告期内，公司坚定推进非核心资产剥离工作，根据控制权转让事项中原实控人的相关承诺，完成珠海巨鼎储能科技有限公司及鼎利通信科技（香港）有限公司旗下四家海外新能源公司股权的剥离工作，有效回流资金；针对部分诉讼事项，在维护公司利益的基础上，通过积极应诉或和解等方式妥善解决，保证公司的资源和精力聚焦在业务发展上；同时开展对低效业务、参股公司剥离或注销工作，通过精简业务主体，进一步降低运营成本和管理风险，资源配置更加聚焦。

（四）深化组织变革，运营效率显著提升

报告期内，公司全面实施组织架构优化，推行销售大区改革和以业绩为导向的考核激励机制，以更扁平化的管理模式，提升市场响应速度与内部管理效率；以可持续发展的角度出发，重新定位并发布全新企业文化体系，明确公司的定位为“领先的通信网络解决方案及综合服务提供商”，以"成为具有全球化视野和竞争力的卓越通信企业"为愿景，以“为通信技术的演进发展提供持续的新质生产力”为使命，以“合规守信、勤学善创、务实拼搏、坚韧担当、协作共赢”为核心价值观，进一步为公司持续发展指明方向，提升员工凝聚力和向心力；合理设置各地办事处的职能，重点推动广州、上海、北京三地的办事处建设，贴近客户、服务客户。通过一系列变革举措打造精干、高效的经营“铁军”，实现组织效率提升与成本开支降低的双重目标，为公司经营发展提供组织保障。

（五）优化股权结构，开启发展新征程

报告期内，公司完成股东结构重大优化，北京翰擘科技有限公司通过收购四川特驱五月花教育管理有限公司100%股权的方式，间接取得公司控股权，公司实际控制人变更为吴晨明、刘春斌，公司实控人的变化为公司持续发展获得了更多的资源和动能；同时启动定向增发工作，计划募集资金3亿元，主

要用于新技术研发、新业务拓展和补充流动资金。股东结构的优化为公司引入新的资源与发展思路，为后续业务发展与资本市场运作奠定基础。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

注：上表中“无线通信产品”为原“无线网络优化产品”，“无线通信服务”为原“网络优化及技术服务”，上述更新不涉及统计口径变更。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

注：上表中“无线通信产品”为原“无线网络优化产品”，“无线通信服务”为原“网络优化及技术服务”，上述更新不涉及统计口径变更。公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用 □不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

单位：元

说明上述披露的为公司各行业的主要成本项目。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否 本公司本期纳入合并报表范围的子公司共13户，详见第八节 财务报告 附注十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少11户，合并报表范围变更主体的具体信息详见第八节 财务报告 附注九、合并范围的变更。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长147.44%，主要系报告期内公司销售回款增加所致。

2、投资活动现金流入小计较上年同期增长482.57%，主要系报告期内公司购买的理财产品收回以及收到处置子公司款项所致。

3、投资活动现金流出小计较上年同期增长702.02%，主要系报告期内公司购买的理财产品增加所致。

4、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长221.23%，主要系报告期内公司收到合作办学权处置款项以及处置子公司款项所致。

5、筹资活动现金流入小计较上年同期下降96.00%，主要系报告期内公司取得的银行借款减少所致。

6、筹资活动现金流出小计较上年同期下降88.09%，主要系报告期内公司偿还的银行借款减少所致。

7、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长85.20%，主要系报告期内公司取得以及偿还的银行借款减少所致。

8、现金及现金等价物净增加额较上年同期增长190.76%，主要系报告期内公司销售回款增加、处置资产收回款项以及偿还的银行借款减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2026年是“十五五”规划开局之年，全国两会明确培育新质生产力、打造智能经济新形态的发展方

向，重点布局6G、低空经济、卫星互联网等未来产业，同时推进教育、科技、人才协同发展。公司将立足“通信+职业教育”双核心业务布局，紧扣人工智能、低空经济、卫星通信等新兴技术浪潮，以 “创新驱动、稳健经营、生态协同” 为发展核心，推进七大重点工作，力争实现业务规模与发展质量的双重提升。

（一）持续深耕主业，稳固经营基本盘

无线通信业务方面，公司将紧跟5G-A、6G、人工智能、卫星通信等行业技术趋势，深度贴合运营商、设备商及行业客户需求，以市场为导向，充分发挥在移动通信领域多年积累的技术沉淀与客户资源，丰富通信产品矩阵，迭代高毛利仪器仪表等核心产品。依托公网通信赛道成熟布局，面向低空经济、卫星通信、车联网、电力、广电等新兴场景，打造更具竞争力的端到端行业解决方案，为客户提供多样化、定制化选择。职业教育业务方面，坚守“品质交付”核心，保障现有产业学院教学质量与院校合作粘性，严格把控项目交付标准，推动交付成果从数量导向向质量导向转型，夯实校企合作基础。同时，聚焦教育装备销售与资格证书培训两大轻投入、轻交付、短周期业务，寻找教育业务的增长点。确保核心主业成为公司发展的稳定支撑。

（二）加大研发投入，发力新应用场景

依托公司在无线通信测试领域的技术积淀与资源储备，将研发资源重点向低空经济、卫星通信、基站储能三大新领域发力。在低空经济领域，公司致力于打造成为低空产业的“安全专家”，以公司低空安全测试综测仪以及飞行服务平台为基础，为低空产业的安全保障护航，助力低空产业的发展；在卫星通信领域，聚焦卫星互联网、星地融合通信方向，研发适配卫星通信链路的测试解决方案，抢抓卫星通信产业发展机遇；在基站储能领域，持续优化产品的迭代升级、逐步向数据中心的储能备电发展。通过在研发方面前瞻性的布局，并与客户需求、业务场景落地的深度结合，推动公司在这三大新领域业务从初步落地向规模化、市场化发展跨越，打造公司业绩增长新引擎。

（三）产品与业务全面嵌入AI能力，提升核心竞争力

紧跟人工智能技术发展趋势，在现有无线通信相关产品与业务中全面嵌入AI能力，布局研发网优智能体、实施AI+的产品策略、对公司的产品、平台叠加AI能力，通过人工智能技术提升产品的智能化水平，提升公司产品的核心竞争力。

（四）紧跟前沿技术的发展，寻找战略切入机遇

2026年，全国两会对人工智能、集成电路（半导体）作出系统顶层设计，首次提出打造智能经济新形态，将人工智能作为培育新质生产力、构建现代化产业体系的核心抓手，深化拓展“人工智能+”主线，从应用落地、技术创新、基础设施、生态建设、治理体系等维度明确发展路径，推动人工智能迈入

商业化、规模化应用新阶段；同时将集成电路列为新兴支柱产业，聚焦关键核心技术攻关与全链条自主可控，着力提升产业链韧性与安全水平，为数字经济与智能产业筑牢底层支撑。

公司将紧密跟踪人工智能、半导体技术前沿与产业落地趋势，积极寻找人工智能、半导体等国家政策支持领域业务的切入机会，以科技赋能与战略前瞻为公司高质量发展注入持久新动能。

（五）坚持海外市场突破，拓展全球化发展空间

2026年，公司将延续2025年海外市场发展策略，加大海外市场开拓力度，通过参加国际行业展会、布局海外渠道合作伙伴等方式，提升公司产品与解决方案在海外市场的知名度与占有率，实现海外业务新的增长，逐步构建全球化的市场布局。

（六）强化人才队伍建设，夯实人才发展基础

围绕公司核心主业与新领域发展需求，公司将制定精准的人才引进与培养计划，重点引进卫星通信、人工智能、低空经济、集成电路（半导体）等领域的专业技术人才与市场运营人才；完善内部培训体系，结合全新企业文化开展员工能力提升培训，优化绩效考核与激励机制，打造一支与公司发展战略相匹配的高素质人才队伍，实现人才与企业的协同发展。

（七）推进资本市场相关工作，助力公司战略落地

依托优化后的股东结构，积极开展资本市场相关运作，稳步推进定增等工作落地，为公司研发投入、新领域布局、市场开拓提供资金支持；加强与资本市场的沟通与交流，及时传递公司发展战略与经营成果，提升公司资本市场形象与估值水平；探索资本市场与产业发展的融合模式，通过并购、合作等方式整合行业优质资源，助力公司战略的全面落地。

2026年，公司将紧紧抓住国家产业升级的历史机遇，保持战略定力，持续改革创新，全力推动公司实现高质量发展，以良好的经营业绩回报全体股东和广大投资者。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进公司规范运作；不断提高信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平。报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关文件的规定和要求，召集、召开股东会，确保全体股东享有平等权利，充分行使股东权力。报告期内的股东会由公司董事会召集，召集、召开程序合法、合规，相关议案按照相应的权限审批后提交股东会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务、人员、资产、财务和机构，董事会和内部审计机构根据其议事规则及公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，不存在超越公司股东会权限直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。

（三）关于董事与董事会

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的选聘程序公开、公平、公正。公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事严格依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定和要求开展工作，出席公司董事会和股东会，勤勉尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略决策委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极作用。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，负责对公司的高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者管理关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流。通过遵法守法合法经营，谋求社会、股东、公司、员工等各方面利益的最大化，共同推动公司健康、快速地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免出现与公司可能存在同业竞争的情况，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）人员独立情况

公司设有独立的人力资源部门，公司的人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立和分开。公司董事及高级管理人员的选举及聘任严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均为专职并在公司领取报酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位兼任除董

事、监事以外的任何行政职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产完整情况

公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。公司不存在以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立情况

公司的董事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营、管理职权，公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。

（五）财务独立情况

公司建立了独立的财务会计部门及独立的财务规章制度，拥有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其关联方非法占用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

1、2025年4月21日，公司披露了《关于公司董事、监事完成改选及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2025-027），鉴于公司实际控制人变更事项已完成，经2024年年度股东大会、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议及公司职工代表大会审议通过，公司顺利完成董事、监事的改选及高级管理人员的变更，任期与第六届董事会相同。

2、2025年8月22日，公司披露了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）, 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，监事侯福征先生、宋桂良先生、印丹女士自动离任。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）公司现任董事情况

1、吴晨明先生，中国国籍

1978年生，硕士，中共党员，高级经济师，税务师，持有法律职业资格证书。曾任中国铁路物资天津公司法务部、人力资源部副部长，中国铁路物资北京有限公司法务部部长，新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司副总经理、风控总监；现任北京翰擘科技有限公司执行董事、总经理，四川特驱五月花教育管理有限公司董事长、总经理，杭州圣全贸易有限公司执行董事、总经理，海南华沁投资管理有限公司执行董事、总经理、股东，北京翰聚商贸有限公司执行董事、总经理，杭州霖诺私募基金管理有限公司董事，深圳翰潮资本有限公司监事，绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有限公司监事，新疆翰瀛矿业科技有限公司董事、总经理，新疆浩源聚鑫石化有限公司董事、总经理，新疆星特能源科技有限公司董事，北京沣瀛企业管理有限公司董事、总经理。2025年4月21日至今任公司董事长。

2、刘春斌先生，中国国籍

1975年生，本科学历，持有IPA、IFA、中级审计师证书、高级管理会计师。曾任南京国旅联合汤山温泉开发有限公司会计主管，爱思开建设（南京）有限公司财务主管，永泰能源运销集团有限公司财务科长，华兴能源集团有限公司财务科长，华瀛石油化工有限公司财务经理，新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司财务总监，顺利办信息服务股份有限公司董事；现任深圳翰潮资本有限公司执行董事、总经理，绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有限公司执行董事、总经理，四川特驱五月花教育管理有限公司董事，杭州霖诺私募基金管理有限公司董事，海南华沁投资管理有限公司监事、股东，北京翰擘科技有限公司监事，北京翰聚商贸有限公司监事，中捷（天津）企业管理有限公司执行董事、总经理，成都翰擘能源科技有限公司董事，新疆红凯世纪商贸有限公司董事，新疆恒润邦和能源科技有限公司董事、总经理。2025年4月21日至今任公司董事。

3、许泽权先生，中国国籍

1980年生，硕士。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日至2023年1月9日任公司副总经理，2019年4月24日至2021年3月19日任公司财务总监，2016年4月26日至2024年10月23日任公司董事会秘书，2020年1月20日起任公司董事，2023年1月9日起任公司总经理。

4、孙景权先生，中国国籍

1973年生，本科学历，中共党员。具有高级会计师、注册会计师、注册税务师等职称，曾任中国铁路物资总公司财务部部长助理，中国铁路物资沈阳有限公司总会计师，新投能源控股（北京）有限公司副总经理，中国航空器材有限责任公司财务总监，金联创网络科技有限公司董事、副总裁、财务总监；2025年4月21日至今任公司董事、副总经理、财务总监。

5、宫义先生，中国国籍

1985年生，硕士。毕业于中国政法大学，曾任北京市鑫河律师事务所律师，东北证券股份有限公司投资银行管理总部高级副总裁，中植企业集团有限公司法务副总监；现任深圳翰潮资本有限公司法务管理部总经理，四川特驱五月花教育管理有限公司监事。2025年4月21日至今任公司董事。

6、董斯荣先生，中国国籍

1987年生，硕士。毕业于中央财经大学，曾担任南京银行股份有限公司上海分行高级资产管理经理、远东宏信宏杰资产管理有限公司董事总经理、上海翙鹏投资管理有限公司副总经理、上海中晟基业商业管理有限公司董事总经理。2022年11月至今担任新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司华东运营中心资产部兼风控部总监。2025年4月21日至2026年1月29日任公司董事。

7、曲成辉先生，中国国籍

1974年生，本科学历，持有CPA资格证书、财务会计中级证书。1994年至2001年任职于烟台糖酒茶副食品公司，历任出纳、主管会计，2002年至2005年任山东方正会计师事务所审计评估助理，2006年至2008年任大地管桩（烟台）有限公司财务经理，2008年至2015年任职于建华建材集团有限公司，历任子公司财务经理、子公司总经理助理、子公司总经理，2016年至2022年任瑞康医药股份有限公司税务管理总监及子公司财务管理总监，2022年至今任盈科瑞诚（烟台）税务师事务所有限公司合伙人。2025年4月至今担任公司独立董事。

8、葛永利先生，中国国籍

1973年生，本科学历，中共党员，持有律师执业证书。1997年7月至2000年3月任职于烟台市供销合作社联合社法律部，2000年3月至2003年5月任山东省农业生产资料公司烟台分公司法律部主任，2003年5月至2006年2月于山东平和律师事务所执业，2006年2月至2013年3月就职于山东鼎然律师事务所，历任副主任、业务部主任、合伙人，2013年3月至2025年12月任山东智峰律师事务所合伙人、主任律师，2025年4月至今担任公司独立董事。现为北京大成（烟台）律师事务所合伙人，担任芝罘区律师协会副会长。

9、王金先生，中国国籍

1987年生，硕士，中共党员，持有律师执业证书、法律职业资格证书、证券基金业从业证书、律师中级职称证书。先后毕业于南京财经大学国际经贸学院贸易经济系、沈阳师范大学法学院法律硕士专业，获得经济学学士和法律硕士学位。2015年7月至2017年12月于北京隆安律师事务所沈阳分所执业，2018年1月至2022年2月于上海市君悦律师事务所执业，2022年3月至今就职于北京炜衡（上海）律师事务所，主要从事金融、公司业务。2025年4月至今担任公司独立董事。

（二）公司现任高级管理人员情况

1、许泽权先生：总经理（简历见前述董事介绍）

2、孙景权先生：副总经理、财务总监（简历见前述董事介绍）

3、徐巧红女士：副总经理、董事会秘书，中国国籍

1986年生，硕士，2014年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2009年7月至2016年4月在东信和平科技股份有限公司担任证券事务主管，2016年4月加入公司，曾任公司证券事务代表、董办主任。2024年10月起任公司董事会秘书，2025年4月起任公司副总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用2023年12月29日，公司收到广东证监局出具的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司、李涛、许泽权、何旋采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕183号），广东证监局决定对世纪鼎利、董事长李涛、董事会秘书许泽权、财务总监何旋采取出具警示函的行政监管措施。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的要求开展工作，出席公司董事会和股东会，勤勉尽职地履行职责和义务，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。根据公司员工薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对部门和员工实施绩效考评，对其报酬采取基础薪金与绩效奖金相结合的方式。公司实施薪酬制度所遵循的原则是：1）坚持按劳分配和责权利相结合的原则；2）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；3）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；4）坚持公开、公平、公正原则，参照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确定薪酬标准；5）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

报告期内，公司计入营业成本的人工成本总额为4,228.78万元，占营业成本的20.14%。

3、培训计划

结合公司业务发展需求，公司对培训体系进一步完善，加强对核心人才、骨干人才的培养。同时，增加培训的内容，进一步提高全公司营销人员、研发人员、职能人员的专项能力，加强业务模块间的融合与交流，充分实现资源共享，发展发挥最大效益。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

为保障公司正常经营和发展，结合《公司章程》的有关规定，2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司章程》等有关规定。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定及修订了包括公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法、内幕信息知情人登记管理制度等在内的一系列内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度制定之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及颁布的新法规、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

十八、社会责任情况

在经营和发展的过程中，公司积极履行社会责任，高度重视投资者、职工、供应商和客户、环境保护、公共关系等相关方的利益，充分协调经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展，努力实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。报告期内，公司开展如下工作：

（一）投资者权益保护方面

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制体系，确保公司规范运作，提高公司治理质量，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司依法召开股东会，采用现场投票与网络投票相结合的方式扩大股东参与股东会的比例，充分保障股东知情权和参与权。通过网上业绩说明会、投资者电话热线、互动易平台等多种方式，积极主动地与投资者沟通、交流。公司严格履行信息披露义务，确保真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露信息。公司财务状况稳健，资金、资产安全可靠，不存在控股股东及关联方占用资金的情形，保护了广大投资者的合法权益。

（二）职工权益保护方面

公司严格按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要求，本着公正、合法的原则与员工签订书面劳动合同，进一步完善在人员录用、员工培训、薪酬福利等方面的规定，建立健全的劳动用工与福利保障制度，充分保障员工的合法权益。

（三）客户及供应商权益保护方面

公司遵循公正平等、互利共赢的原则，与供应商和客户建立了长期稳定的合作关系，通过稳定的产品质量、专业的技术支持和周到的服务态度等，持续提高合作伙伴的满意度，切实维护了供应商和客户的合法权益。

（四）环境保护方面

公司坚持可持续发展战略，始终秉承绿色发展理念，以“增效、降耗、节能、减污”为环境保护原则，积极推进低碳生活、绿色办公，提高员工的环保意识，促使员工养成低碳、绿色的工作方式，努力实现经济效益和环境效益的“双赢”。

（五）公共关系方面

公司严格遵守国家各项税收法律法规的规定，如实向政府部门申报公司生产经营情况及相关统计信息，依法依规按时缴纳税款，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司参与了浙江移动消费帮扶采购项目，用实际行动支持和巩固脱贫攻坚成果，积极承担企业社会责任。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

本公司本期纳入合并报表范围的子公司共13户，详见第八节 财务报告 附注十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少11户，合并报表范围变更主体的具体信息详见第八节 财务报告 附注九、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，经公司2025年第五次董事会审计委员会、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

2025年11月14日，公司披露了《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-056），公司与公司间接控股股东翰擘科技签订《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向其发行A股股票，该事项构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事第十四次会议、2025年第三次临时股东会审议通过。本次发行后，公司的控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌；本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内，公司及子公司的部分办公以及生产厂房场地为租赁；公司位于广东省珠海市高新区港湾大道科技五路的办公大楼部分楼层用于出租。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、2025年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更暨披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：

2025-006）。翰擘科技与成都鹏阳、特驱五月花及其一致行动人叶滨先生、公司原实际控制人汪辉武先生、公司总经理许泽权先生六方于 2025年2月7日共同签署了《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》，成都鹏阳拟将其所持特驱五月花100%股权转让给翰擘科技，同时，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述股权交割完成后，叶滨先生继续将其所持公司45,744,700股无限

售条件流通股（占公司总股本的 8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动，为一致行动人。

2、2025年3月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东上层股权结构变动完成工商变更登记暨实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2025-008），特驱五月花的控股股东变更为翰擘科技，公司的控股股东不变，仍为特驱五月花，实际控制人由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。

3、2025年4月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事、监事完成改选及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2025-027）。

4、2025年8月22日，公司披露了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）。

5、2025年8月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东上层股权结构变动暨完成工商变更的公告》（公告编号：2025-045），翰擘科技的上层股东深圳翰潮资本有限公司（简称“深圳翰潮”）分别与沈阳港汇贸易有限公司（简称“沈阳港汇”）、盘锦龙强实业有限公司（简称“盘锦龙强”）签订了《股权转让协议》，沈阳港汇、盘锦龙强将各自分别持有的翰擘科技9.375%的股权转让给深圳翰潮。本次交易完成后，深圳翰潮持有翰擘科技81.25%的股权，沈阳港汇、盘锦龙强不再持有翰擘科技的股权。

6、2025年11月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关公告，公司拟向公司间接控股股东翰擘科技发行A股股票，该事项构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事第十四次会议、2025年第三次临时股东会审议通过。本次发行后，公司的控股股东变更为翰擘科技，但不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为吴晨明、刘春斌。

本次发行尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

报告期内，公司有限售条件股份增加300股，无限售条件股份减少300股，主要原因是原公司监事会主席、非职工代表监事任焕轩先生于2025年4月21日离任，其原定任期至2026年1月8日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定，其所持股份自离任之日起六个月内全部锁定，且在原定任期内按75%予以锁定。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎利2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于世纪鼎利，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一） 收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注三、27及附注五、35所述，2025年度世纪鼎利营业收入29,116.56万元。营业收入是世纪鼎利关键绩效指标之一，可能存在世纪鼎利管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认

以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）抽样检查与客户签订的合同条款，识别与控制权转移相关的关键合同条款，评价收入确认是否符合会计准则的要求；

（3）对本年度记录的收入交易，抽样核对销售合同、发票、送货单、结算单、工作量确认单、进度确认单、人数确认函等资料，判断收入确认时点、金额的准确性；

（4）在抽样的基础上，我们选取产业教育服务样本，对合作院校进行现场走访，与业务人员、高校相关人员进行访谈，评价产业教育的实际情况是否与账面记录一致；

（5）对营业收入执行截止测试，评估收入是否在恰当的会计期间确认；

（6）在抽样的基础上，就本期账上记录的收入及应收账款信息向客户进行函证。

（二） 应收账款减值准备

1、事项描述

如财务报表附注三、11及附注五、3应收账款所述。截至2025年12月31日，世纪鼎利合并财务报表应收账款余额26,440.17万元，计提坏账准备9,921.36万元，账面价值为16,518.81万元，占期末资产总额的27.38%。由于应收账款余额重大，应收账款的可收回金额涉及管理层运用重大会计估计和判断，我们将应收账款的坏账准备计提确认为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和测试与应收账款减值相关的关键内部控制，评价相关关键控制设计和运行的有效性；

（2）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（3）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性，测试管理层计算坏账准备使用的数据及计算过程的准确性；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（5）获取销售合同，了解客户的信用政策，核实应收账款信用政策的执行情况；

（6）对主要客户的应收账款进行函证，核实应收账款期后回款情况。

（三） 合作办学权减值

1、事项描述

如财务报表附注五、15.长期待摊费用所述，截至2025年12月31日，合作办学权原值为27,128.57万元，累计摊销为9,804.28万元，累计减值准备为9,312.57万元，账面净值为8,011.72万元，占期末资产总额的13.28%。管理层对合作办学权的可收回性进行评估时，涉及重大会计估计，需要对预期未来现金流量关键假设作出重大判断，因此我们将合作办学权减值作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和测试公司与合作办学权减值相关的内部控制，评价相关关键控制设计和运行的有效性；

（2）获取和检查合作办学协议、学生人数确认函等资料，确定合作办学收入的结算方式；

（3）复核管理层对合作办学权可收回性评估的相关考虑及客观证据；

（4）对主要合作院校进行实地走访，了解合作院校招生情况及合作关系，评价管理层对预期未来现金流量预测的合理性。

四、其他信息

世纪鼎利管理层对其他信息负责。其他信息包括世纪鼎利2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估世纪鼎利的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世纪鼎利、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督世纪鼎利的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（3）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世纪鼎利持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致世纪鼎利不能持续经营。

（4）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（5）就世纪鼎利中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：吴晨明 主管会计工作负责人：孙景权 会计机构负责人：李璟妤

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：吴晨明 主管会计工作负责人：孙景权 会计机构负责人：李璟妤

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元