琏升科技股份有限公司
董事、高级管理人员
内部问责制度
2025年9月
第一章总则第一条为进一步完善琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《琏升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。
第二条公司董事、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设及规范运作。第三条内部问责制度是指对公司董事和高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员、分（子）公司负责人及其他相关人员（以下统称“被问责人”）。
第五条公司内部问责坚持下列原则：
（一）责任与权利对等；
（二）谁主管谁负责；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开；
（四）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。
第二章问责范围
第六条本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因其主观原因未完成的；
（三）未认真履行董事会决议、总经理办公会决议及主管人员交办的工作任务，影响公司整体工作的；
（四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成公司重大经济损失；
（五）违反法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（六）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或严重损害公司形象的；
（七）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（八）违反公司持股变动相关的管理制度，本人及其关联人违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易及买卖前未进行书面报备等情形）的；
（九）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；
（十一）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（十二）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司严重损失的；
（十三）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十四）在公司采购、招标、销售、对外投资等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十五）违反公司募集资金管理办法，在募集资金的使用和管理活动中严重失职，造成严重后果或恶劣影响的；
（十六）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章问责方式第七条问责的方式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发工资、奖金；
（四）留用察看；
（五）调离岗位、停职、降职、撤职；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）法律法规规定的其他方式。
第八条因故意造成公司经济损失的，被问责人应当承担全部赔偿责任；因过失造成经济损失的，被问责人视情节按比例承担相应的赔偿责任。第九条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究其上级领导责任。
第十条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改或拒不承认错误的；
（五）拒不执行董事会的处理决定的；
（六）给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；
（七）董事会认为存在其他应当从重或者加重处理的情形的。
第四章职责划分及问责程序第十一条涉嫌违反国家法律，需交由国家司法机关处理的，移送司法机关处理。第十二条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行职责、不作为或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况。
第十三条对董事的问责由董事长单独提出或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长单独提出或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
第十四条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。
第十五条公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会秘书、董事会。出现本制度第六条问责的范围事项时，公司依据有关规定做出处理决定。
第十六条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十七条被问责人出现过失后，应责成其出具产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的重复发生。
第十八条在对被问责人作出正式处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利；问责决定作出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。
第十九条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股
东会批准；罢免职工代表董事的，需提交职工代表大会批准。第二十条公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证券交易所；按照规定需要披露的，应当及时披露。
第二十一条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第五章附则
第二十二条公司其他制度中规定有问责方式的，参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，应以本制度为准。
第二十三条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。
第二十四条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由董事会负责解释。
第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。