深圳中青宝互动网络股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司（含全资子公司和控股子公司，下同）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动（含委托理财、对控股子公司投资等，不含设立或者增资全资子公司）。
第三条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，按照本制度的规定执行。
第四条公司对外投资管理应遵循如下基本原则：
（一）符合国家和省市产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；
（四）坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证决策。
第二章对外投资的审批权限第五条公司对外投资应遵守《公司法》《公司章程》及本制度规定的权限履行审批程序。第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
（六）未达董事会审议标准但是公司管理层认为有必要提交董事会审议的对外投资，可提交董事会审议。
公司在
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述金额范围涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司在
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。第十条除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。第十一条按照《公司章程》及本制度规定需提交股东会审议批准的重大投资项目，应提交董事会战略委员会审阅。第十二条公司对外投资涉及与关联方共同投资的，相关对外投资的审批应同时符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》对关联交易审批权限和审议程序的要求。
第十三条涉及本章规定的具体适用，如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行。
第三章对外投资的管理
第十四条总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
第十五条公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十六条公司法务部门负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十七条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十八条公司审计部负责对被投资企业进行定期或专项审计。对审计中发现的问题要提出完整的整改建议。
第十八条公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第十九条公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告。
第四章对外投资的执行
第二十条公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十一条公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第二十二条对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第二十三条对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责实施对外投资计划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。
第二十四条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十五条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第二十六条公司财务部门应当根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，密切关注其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导，确保公司利益不受损害。
第二十七条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十九条公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章对外投资的处置
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回其对外投资：
（一）按照投资协议或者被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司总经理、董事会或股东会决议通过后方可执行。
第三十三条如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十四条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十五条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。
第六章对外投资的信息披露
第三十六条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十七条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。第三十八条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十九条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会办公室的信息披露口径为准。
第七章附则
第四十条本制度未尽事宜，按有关法律法规及《公司章程》的规定执行。若本制度与相关法律法规及《公司章程》相冲突，先按有关法律法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会负责按相关规定进行修订。
第四十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第四十二条本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第四十三条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
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2025年
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