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郑州华晶金刚石股份有限公司项目跟投制度

第一章 总 则第一条 为进一步推进郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）第二增长曲线战略目标落地，建立健全投资项目“风险共担、收益共享”机制，强化各级管理层及核心员工的经营责任感与参与积极性，实现股东利益、公司利益与员工个人利益的深度绑定，推动公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《郑州华晶金刚石股份有限公司项目跟投制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称“项目跟投”，是指公司对符合条件的新项目进行投资时，经公司审定的核心员工以自有或合法自筹资金，与公司共同投资并直接或间接持有项目公司权益的行为。第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的跟投管理。第四条 跟投应坚持以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》，确保跟投流程、决策及操作合法合规；

（二）风险收益对等原则：跟投人员按出资比例承担项目风险，同时按约定享有项目收益，实现公司与员工共创共享；

（三）公开公平公允原则：跟投项目范围、跟投主体认定、跟投方案制定及退出机制等应公开透明，保障跟投人员合法权益；

第二章 跟投项目范围

第五条 本制度适用的跟投项目，需符合公司发展战略规划，并与达成公司使命、愿景的能力建设形成协同性，具体包括以下类别的新投资业务或新项目：

（一）非存量新项目：不得涉及公司存量资产业务，新项目重点围绕：新市场、新产品、新业务、新模式、新团队、新领域等投资项目；

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（二）能力协同项目：对新项目投资后，能够发挥公司人员、资产、管理等方面优势，提升项目方能力建设，优势互补，实现1+1≥2的协同效应，尤其是在上游原材料保障、关键设备研发及制造、下游产品应用拓展、以及体系化管理支撑能力等相关投资项目；

（三）战略延伸项目：经公司认定，面向未来的新兴行业（如新能源材料、先进制造等）或领域的前瞻性投资项目。

上述项目的投资方式包括但不限于：自产自建生产线、收并购（控股或全资）、新成立项目公司、参股项目公司等。

第六条 项目的最终纳入及其具体跟投方案，将根据投资项目的特点、风险收益水平及核心跟投人员的意愿综合确定。

根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，需提交公司董事会或股东会审议批准的跟投事项，应履行相应审议程序后方可实施。

第三章 跟投主体

第七条 本制度所指的跟投主体，为对项目决策、运营管理、技术研发或业务发展有直接重大影响的核心人员，具体包括以下人员：

（一）公司董事（不包含外部董事）、职工监事、高级管理人员；

（二）公司总监级别及以上人员；

（三）各业务板块及职能部门的核心管理、核心技术与核心业务人员；

（四）委派至项目企业（或项目公司）的关键岗位人员，包括但不限于总经理、技术负责人、业务负责人、财务负责人等；

（五）项目企业（或项目公司）的关键岗位人员；

（六）对项目成功实施或未来发展具有重要影响的其他核心在岗人员。

第八条 跟投主体需满足以下资格条件：

（一）在公司/子公司实际承担与经营业绩或项目成果直接挂钩的量化考核指标；

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（二）具有良好的守法合规记录与职业操守，近三年未因违反国家法律法规受到刑事处罚或重大行政处罚，未发生严重违反公司规章制度的情形；

（三）现任岗位职责与跟投项目的成功实施具有直接、重要的关联，且本人具备履行相应跟投责任所必需的专业能力、履职条件及风险承受能力。

第九条 跟投主体的确定应遵循以下程序：

（一）提名：由公司总经理办公会依据本制度、项目需要及岗位权责，结合所涉及人员意愿，初步提名跟投人员名单；

（二）审定：提名名单须报送董事会下设的战略委员会批准；

（三）承诺：所有经审定的跟投主体，必须与公司签署《跟投责任承诺书》，以书面形式明确其在此次跟投中的岗位权责、风险承担义务及退出约束条款。

第四章 跟投机制

第十条 公司总监级别及以上岗位人员必须参与跟投；总监级别以下核心岗位人员可根据个人意愿选择参与自主确定。

第十一条 跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资项目均可实施跟投，跟投股权来源为项目公司新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股权转让。

第十二条 跟投对价。新投资设立项目跟投对价与公司投资同等入股价格。已建成或在建项目跟投对价以评估价格为依据，经董事会、股东会批准的价格为入股价格。涉及关联交易的，关联董事（关联股东）回避表决。

第十三条 跟投资金。跟投人员原则上以现金出资，并按约定及时足额缴纳跟投资金，逾期未出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其跟投数额或取消其跟投资格。必须参与跟投的人员未达到出资要求时，公司有权采取相应惩罚措施，包括不再参与任何其他中长期激励计划等。所有跟投人员的出资资金自行解决，公司及控股股东不得直接间接或通过关联方间接向跟投人员提供担保或垫资、借贷等资金支持和财务资助。跟投资金来源应当是跟投人员自有或自筹资金，严禁代持跟投，一经发现取消跟投资格。

第十四条 跟投方式。跟投人员出资成立一个或多个有限合伙企业、或有限责任公司等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）对跟投项目公司进行跟投，

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由跟投平台持有跟投项目公司股权。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

第十五条 跟投比例。公司在拟投资项目公司的股权比例或者相关权益份额根据实际情况确定，但公司应当对实施跟投计划的项目公司保持控制地位。跟投平台通过合法合规形式持有的项目公司权益比例，应控制在该项目公司总股本的10%至30%之间。具体比例应在单个跟投项目方案中明确，并履行相应的审批程序。

第十六条 跟投份额。公司根据跟投项目的具体情况、跟投人员任职情况、其在投资项目关键环节中的作用，以及跟投人员自身财务状况等因素确定跟投人员的份额标准上限和最终跟投份额。

第十七条 根据投资项目建设、经营资金需求情况，可以一次或多次实施项目跟投。

第五章 跟投方案审批及日常管理

第十八条 公司股东会审批下述事项：

（一）批准及修订《项目跟投制度》；

（二）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东会审议标准的跟投事宜；

（三）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东会审议标准的涉及跟投项目退出事宜；

（四）股东会权限范围内的其他事项。

第十九条 公司董事会审批下述事项：

（一）负责起草《项目跟投制度》及其修订草案，并报请股东会批准；

（二）批准及修订《项目跟投制度》下相关的实施细则；

（三）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的跟投事宜；

（四）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的涉及跟投项目退出事宜；

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（五）董事会权限范围内的其他事项。

第二十条 为确保《项目跟投制度》的管理到位及有序实施，公司成立跟投工作领导小组（以下简称“跟投工作领导小组”），负责日常工作，包括拟订跟投细则、跟投方案、权益处置方案、跟投人员入伙、退伙方案等。具体如下：

（一）根据《项目跟投制度》，拟订跟投相关实施细则，报董事会批准；

（二）拟订具体项目的跟投方案，报董事会或股东会批准（涉及关联交易的按照关联交易监管要求及公司《关联交易决策制度》的规定履行审批程序）；

（三）根据项目跟投细则及方案，拟定跟投人员名单及出资份额并报董事会战略委员会批准，过程中董事会战略委员应充分听取职工监事意见；

（四）其他依法公司董事会授权的事项。

第二十一条 跟投管理小组人员构成由董事会战略委员会根据实际情况确定。

第二十二条 跟投项目领导小组应履行忠实义务，不得利用职权谋取非法利益，不得侵占、挪用跟投资产或资金，不得损害跟投平台利益。违反义务造成损失的，应承担赔偿责任及法律责任。

第六章 跟投退出机制第二十三条 跟投平台退出方式。跟投平台持有的跟投项目公司股权原则上须与公司同时退出，跟投平台持有的跟投项目公司股权主要通过跟投项目公司独立上市并解锁后出售、满足一定条件后对外转让、公司经批准以现金购买或发行股份购买、跟投平台及项目公司同步减资等法律允许的方式退出。

第二十四条 若满足以上退出方式后公司选择暂不退出，经跟投平台决议并经公司相关审批程序批准同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目公司股份（股权），公司在同等条件下享有优先购买权。如公司对外转让跟投项目控股权时，应将项目跟投平台持有股权转让作为前置条件。第二十五条 跟投期间，跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：

（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续

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签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台份额在两年内按最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产确定价格转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额。如果不继承或不保留的，可在两年内按最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产确定价格转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（三）员工达到法定退休年龄，且在退休后两年内不以任何方式从事或经营与公司及项目公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或项目公司利益的事务或工作，可以选择保留项目公司的权益。如果员工选择不保留的，在两年内按照最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产确定价格给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（四）严重违反公司纪律、《红线底线行为》等规章制度、公司企业文化等情况，被公司撤职、开除、辞退的，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。转让价按初始出资价格、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定，并减去累计从项目公司获得的分红金额。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可直接从应支付的相应份额转让价款中扣减。不足部分，员工应当予以补足。

（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项目负有竞业限制义务或其他保密义务的，公司有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。

（六）其他未尽事项，由公司参照本制度确定的原则和跟投平台章程或合伙协议进行处理。

第二十六条 跟投人员因公司管理考核发生职务变动，应调整其通过跟投平台持有的跟投份额权益。

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第二十七条 严禁跟投代持行为，一经发现取消跟投人员的跟投资格，其持有的跟投平台份额按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰低原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。第二十八条 跟投员工持有份额转让过程产生的税费，由跟投员工自行承担，跟投平台按照国家法律规定履行代扣代缴义务。

第七章 跟投约束机制

第二十九条 跟投人员应承诺在投资项目公司后在公司和/或子公司的工作年限不少于五年（以下简称“承诺服务期”），已在公司服务满五年的员工，可以不受承诺服务期的限制。

第三十条 跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本制度规定进行转让的，只能转让给公司指定主体，其他员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的项目公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。

第三十一条 为绑定长期责任，跟投人员的超额收益需留存30%，待项目满三个完整运营年度且无重大风险隐患后，一次性支付留存部分，期间按银行活期存款利率计算利息。

第三十二条 跟投主体对项目决策、执行过程中的重大事项承担连带责任，若因个人失职、违规操作导致项目损失，需按其跟投金额的10%-20%承担赔偿责任，且当年绩效考核等级不得高于“合格”，必要时勒令退出在跟投平台的持股份额，转让价按初始出资价格、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定，情节严重的追究法律责任；

第三十三条 跟投实施前，公司向跟投人员提供跟投项目投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对项目所有信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，或导致内幕交易的，公司有追究其法律责任和要求其承担公司因此所受损失的权利。

第三十四条 跟投核心人员退出后两年内不得入职与公司存在竞争关系的

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企业，若违反约定，需退还已获得的全部收益，并承担违约金。

第八章 附 则第三十五条 跟投项目公司在制定跟投项目公司章程、跟投平台合伙人协议及跟投相关实施办法、细则时，不得与本制度确定的原则相违背，如有冲突，非经公司董事会同意的，应以本制度为准。第三十六条 如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。第三十八条 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。

郑州华晶金刚石股份有限公司

二〇二五年十月