证券简称：数字政通证券代码：

300075

北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票事宜已经2025年10月15日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞价方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数）。根据相关规则，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后具体投入情况如下：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为2,698.40万元，公司结合实际情况将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为2,700.00万元。

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划情况等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

四、募集资金金额及投向 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 35

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 38

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 39

六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 39

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 43

一、公司利润分配政策 ...... 43

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 45

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 47

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........51

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关的主体承诺........51

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：除特别说明外，本预案所有财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景自2021年国务院发布《十四五规划和2035年远景目标纲要》，首次在五年规划中提出“数字中国”的概念以来，国家层面先后出台了《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导

意见》等政策，明确提出加快数字政府建设，驱动引领数字经济、数字社会、数字生态的发展，深入推进城市数字化、智慧化转型。公司作为全国首个新型数字化城市管理平台开发单位，深耕智慧城市建设，业务涵盖城市运行一网统管、城市管理精细化、社会治理现代化、城市生命线安全运行监测智能化、城市运营服务智慧化等领域，已在全国500余市、1,500余区（县）实施5,000余个项目，服务人口超5.5亿，服务国内城市建成区面积超过70%。

公司本次募集资金拟投向“城市生命线运行管理服务平台建设项目”“城市更新管理服务平台建设项目”“城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目”“新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目”“城市智能化数据运营服务体系建设项目”以及补充流动资金，紧扣主营业务，为城市数字化转型提供坚实技术基础，与数字中国战略高度契合。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、聚焦城市生命线工程领域，激发主营业务增长新动能

“城市生命线运行管理服务平台建设项目”面向城市公共安全监管领域，深度融合物联网、数字孪生、人工智能及大数据分析技术，聚焦燃气、城市内涝、桥梁隧道等城市生命线核心领域，构建全领域覆盖的城市生命线工程智能化运行管理服务平台。通过本项目建设，将帮助城市客户有效防范化解城市运行安全风险，推动城市生命线安全治理模式从事后应急向事前预防转型，实现城市安全风险防控从被动应对转向主动治理，推进城市治理体系和治理能力现代化。该项目的建设将有助于提升公司主营业务的核心竞争力和发展潜力，实现公司业务高质量可持续发展。

2、数字化赋能城市更新管理服务体系

“城市更新管理服务平台建设项目”顺应全国加快推进城市更新行动的市场机遇，面向城市更新主管部门和相关市政公用服务企业，充分发挥数字政通在城市治理方面沉淀的“科技赋能管理模式创新”的优势，以及在市政基础设施方面积累的探测检测和工程服务经验，通过深度融合BIM/CIM数字底座、物联网感

知、大数据分析、人工智能等核心技术，研发城市体检管理系统、城市更新项目全生命周期管控的综合管理平台和供水、排水、供热、综合管线等领域的城市更新行业专项应用系统，构建具有行业竞争力的“管理机制+工程治理+数字化赋能”三位一体城市更新管理服务体系。该项目的建设有助于各地不断健全可持续的城市更新工作机制，精准规划城市更新专项工作，科学评估城市更新工作成效。

3、建设新一代大模型应用平台，驱动城市治理智能化升级“城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目”以公司既有大模型产品和技术积累为基础，打造算力调度平台、大模型基础平台、智能体矩阵三大模块的AI中枢体系。通过强化算力资源管理、加速大模型平台迭代和智能体应用落地，实现城市管理由“经验驱动”向“数据驱动、模型驱动、价值驱动”的转变，全面提升智慧治理效能。该项目的建设将有助于公司抓住市场机遇，进一步提升市场竞争能力，帮助公司获得新的业绩增长点。

4、响应国家发展低空经济战略部署，打造城市低空智能服务体系“新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目”是基于公司现有低空相关技术和产品建设新一代低空综合性服务体系，主要目标是搭建城市低空经济基础设施，整合城市各类低空飞行资源，依托城市级数字孪生时空底座，构建面向城市低空飞行服务、监管、应用的新一代低空智能服务和支撑体系，研发低空空域管控平台、低空安全态势感知监控平台和低空智能化场景服务平台，从而更好的满足城市治理、国土测绘、灾害监测预警、交通监管、水利监管、低空资产运营等多领域低空应用场景的需求。

5、紧抓人工智能产业发展机遇，建设数据要素全链条服务体系“城市智能化数据运营服务体系建设项目”围绕数据要素化全产业链布局，充分发挥公司在数据运营、数据要素和人工智能领域成果的协同作用，规划建设四大核心模块：数据采集运营服务、智能化标注平台、数据资产运营管理平台、数据生产及智能化运营培训基地，进一步提升公司在数据运营行业的核心竞争力和服务水平。项目建成后，公司将形成更加全面的贯穿“采集-加工-运营-应用”的闭环数据服务体系，形成覆盖数据要素全生命周期的全方位服务能力。

6、进一步增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障公司完善产品布局、加快产品迭代升级和业务规模扩展、加强技术创新和研发投入，均需要大量的资本投入以及流动资金的补充。通过本次向特定对象发行股票，可以更好地满足公司当前项目建设和业务可持续发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，提高公司抗风险能力。同时，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的市场竞争力、经营业绩和盈利能力将进一步提升。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过

名（含

名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞价方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派送现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。

（六）限售期本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行股东会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数）。根据相关规则，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后具体投入情况如下：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为2,698.40万元，公司结合实际情况将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为2,700.00万元。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，吴强华先生持有公司20.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，本次发行完成后，吴强华仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数）。根据相关规则，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后具体投入情况如下：

单位：万元

注：上述募集资金扣减金额包含：公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为2,698.40万元，公司结合实际情况将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为2,700.00万元。

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）城市生命线运行管理服务平台建设项目

1、项目概述本项目面向城市公共安全监管领域，深度融合物联网、数字孪生、人工智能及大数据分析技术，聚焦燃气、城市内涝、桥梁隧道等城市生命线核心领域，推动城市基础设施生命线运行一网统管，并同步升级已有的城市运行管理服务平台行业应用系统，构建全领域覆盖的城市生命线工程智能化运行管理服务平台。

本项目建设内容包括城市生命线工程综合安全监管平台、燃气、城市内涝、桥梁隧道等重要行业安全运行监管平台、城市运行管理服务平台其他行业安全应用系统。城市生命线工程综合安全监管平台作为基础支撑平台，为各行业安全监管平台提供综合性的数据管理与技术底座；重要行业安全运行监管平台承接基础平台的统一管理要求，聚焦行业特性，建立安全运行的精细化监管体系；城市运行管理服务平台其他行业安全应用系统实现对城市运行管理服务相关安全场景的动态感知与高效监管。上述三个平台/系统共同构成“基础支撑-行业深化-场景应用”的城市生命线协同体系。

2、项目建设必要性

（1）持续升级技术能力，助力城市安全保障

城市基础设施生命线是指城市的水、电、气、热、道路、桥梁等各种与城市功能和民众生活密不可分的城市基础设施，是城市安全运行的保障。公司长期深入研究城市生命线工程建设领域，积极研发和推广应用先进的风险防治、预测预警、监测监控、综合监管、应急处置、源头治理等专项业务技术与产品。

目前，公司的城市运行管理服务平台和安全运行监测系统已覆盖城管局、住建局等部门对于城市网格化管理的相关需求，随着城市生命线工程安全运行需求的不断深化，相关重要行业安全运行的精细化监管要求也越来越高。本项目将聚焦燃气、城市内涝、桥梁隧道等城市生命线核心领域，构建全领域覆盖的城市生命线工程智能化运行管理服务平台，项目建设有利于公司持续提升城市生命线工

程安全监管各个细分行业平台的技术能力和服务水平，持续提升城市生命线相关产品的核心竞争力。

（2）顺应政府客户需求变化，完善公司服务能力近年来，随着城市安全治理体系现代化进程加速，“全生命周期、多维度风险防控”已成为城市核心基础设施管理的战略方向。城市安全评估被纳入国家标准《公共安全城市安全风险评估》（GB/T42768-2023），《城市安全风险综合监测预警平台建设指南（2023版）》《城市运行管理服务平台标准体系建设指南》等指导文件也相继发布，城市基础设施安全治理的需求持续朝全周期、多维度、精细化方向发展。

2024年，住房和城乡建设部印发《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》，要求在地级及以上城市全面实施城市生命线工程，推动地下管网、桥梁隧道等完善配套物联智能感知设备加装和更新，并配套搭建监测物联网，实现城市安全风险防控从被动应对转向主动预防，促进现代信息技术与城市生命线工程深度融合。本项目结合城市安全精细化管理需求，建设城市生命线工程综合安全运行监管平台，推动城市基础设施生命线安全运行一网统管，同时开发燃气、城市内涝、桥梁隧道等重要行业安全运行监管平台和城市运行管理服务平台其他行业安全应用系统，构成“基础支撑-行业深化-场景应用”的服务体系，是顺应城市安全管理的需求发展、完善公司服务能力的必要措施。

3、项目可行性分析

（1）本项目建设符合国家政策导向

近年来，国家高度重视城市安全，出台了一系列政策，要求加快推进城市生命线安全工程，提高城市基础设施本质安全水平。2024年7月，党的二十届三中全会提出“深化城市安全韧性提升行动”。2024年10月12日，国家住房城乡建设部发布了《“数字住建”建设整体布局规划》，强调建设智慧韧性的数字城市，加快推进城市基础设施生命线安全工程建设，推进城市运行管理一网统管，要求各地在城市运行管理服务平台上搭建城市生命线安全工程监测系统，实施智能化市政基础设施建设和改造。2024年11月26日，中共中央办公厅、国务院办公

厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，明确提出实施智能化市政基础设施建设和改造、搭建完善城市运行管理服务平台等重点任务。2025年8月15日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》，要加快城市基础设施生命线安全工程建设，强化重点行业领域安全生产管理，增强城市综合防灾减灾救灾能力。本项目面向城市公共安全监管领域，聚焦燃气、城市内涝、桥梁隧道等城市生命线核心领域，建设全领域覆盖的城市生命线工程智能化运行管理服务平台，符合国家有关保障市政基础设施安全运行的政策导向，国家政策为本项目的建设提供了重要保障。

（2）公司现有技术平台和客户案例为本项目的实施奠定基础公司始终坚持自主创新，在智慧城市领域进行了长期的研究和开发工作。公司自研了GIS（地理信息系统）和数字孪生基础平台作为城市安全各业务领域的空间数据底座与分析支撑平台，并通过物联网平台接入燃气、城市内涝、桥梁隧道等各类监测数据，为生命线工程提供基础数据保障。目前，公司已承建了北京、天津、重庆、福建、四川、内蒙古、山西等10余个省级城市生命线工程相关监管平台；参与了福建、河南、四川、辽宁、吉林等10余个省的城市生命线工程建设指南、数据标准的编制工作；同时承建了开封、福州、武汉、青岛、威海等30余个城市的生命线综合监管平台及燃气、防汛等专项应用系统，在城市生命线运行管理服务领域积累了丰富的研发和实施经验。其中，公司承建的“开封市城市生命线安全运行监管平台”“武汉智慧燃气监管系统”均作为行业示范项目在业内赢得了良好的口碑，在全国范围内作为典型案例推广。

总体而言，公司在城市生命线工程安全信息化领域已积累了丰富的客户资源和实施案例，这些技术、市场和实践经验均为本项目实施奠定了坚实基础。

4、项目投资计划

（1）投资金额

本项目预计投资总额22,134.42万元，拟投入募集资金20,300.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（

）建设周期本项目计划建设周期为

年。

、项目涉及报批事项情况截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

（二）城市更新管理服务平台建设项目

1、项目概述为贯彻中共中央办公厅、国务院办公厅《关于持续推进城市更新行动的意见》，本项目面向城市更新主管部门和相关市政公用服务企业，充分发挥数字政通在城市治理方面沉淀的“科技赋能管理模式创新”的优势，以及在市政基础设施方面积累的探测检测和工程服务经验，通过深度融合BIM/CIM数字底座、物联网感知、大数据分析、人工智能等核心技术，研发城市体检管理系统、城市更新项目全生命周期管控的综合管理平台和供水、排水、供热、综合管线等领域的城市更新行业专项应用系统，构建具有行业竞争力的“管理机制+工程治理+数字化赋能”三位一体城市更新管理服务体系。

2、项目建设必要性

（1）把握城市更新的市场机遇，提升公司盈利能力“十四五”以来，财政部共安排中央补助资金约1,594亿元支持城镇老旧小区改造；2023年以来安排中央补助资金153亿元，支持推进城中村改造；“十四

五”期间安排中央补助资金约600亿元，支持60个城市系统化全域推进海绵城市建设；2024年通过安排中央预算内投资，以及利用超长期特别国债、增发国债等筹集资金，合计超过4,250亿元，支持地方开展城镇燃气管道更新改造、城市排水提升工程等项目。

2024年12月，全国住房城乡建设工作会议提出，2025年要大力实施城市更新，要坚持“先体检、后更新，无体检、不更新”，建立城市体检和城市更新一体化推进机制。2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁发《关于持续推进城市更新行动的意见》，并通过新闻发布会进行政策解答。该政策提出住房城乡建设部将加快推进新型城市基础设施建设，运用信息化、数字化手段，提升基础设施的智慧化水平，加快完善基础设施建设运维的长效管理制度；到2030年，城市更新行动实施取得重要进展，城市更新体制机制不断完善。

由此可见，城市更新工程长期受到国家和地方政府的政策和资金支持，老旧小区、城中村、城市管线等更新改造工程以及海绵城市建设将会在未来较长的时间内保持较高的需求。本项目是顺应我国城市更新工程领域的市场需求，提升公司收入规模和盈利能力的重要举措。

（2）提升现有平台的技术能力，满足城市管网建设改造的实际需求

当前，“先体检、后更新，无体检、不更新”已经成为城市更新领域的共识，住建部已制定《关于全面开展城市体检工作的指导意见》，贯彻落实党中央、国务院关于建立城市体检评估制度的要求，在地级及以上城市全面开展城市体检工作，并以城市体检数据库为基础，建设城市体检信息平台，发挥信息平台在数据分析、监测评估等方面的作用，同时要求城市体检工作于每年3—8月开展。因此，公司在现有平台基础上进行功能完善和技术升级，开发城市体检管理系统，通过城市体检形成体检报告，制定城市更新项目推进计划，能够进一步满足客户对城市更新工作的精细化、智能化管理需求。

“十四五”以来，我国累计建设改造各类市政管网50万公里。根据国家发改委2024年10月披露数据，地方管网建设改造未来5年预计达到总量60万公里，总投资需求4万亿元。未来发改委将继续推进城市基础设施提升改造，优先支持一批城市更新重点项目，主要安排城市燃气、供排水、供热等管网建设，突

出人口规模大、密度高的重点城市和中心城区，解决燃气管网老化、供水管网漏损等突出问题。公司现有的市政工程建设项目管理和地下管线GIS系统，主要是针对住建部门提供针对工程建设项目管理和管线数据管理等服务，本项目拟在上述系统基础上重点研发城市更新全生命周期管控的综合管理服务平台以及供水、排水、供热、综合管线等城市更新行业专项应用系统。本项目的建设有利于顺应城市管网持续提升改造的趋势，更好地满足客户需求。

3、项目可行性分析

（1）城市更新受到国家和地方政府的高度重视和支持党的二十大提出实施城市更新行动。党的二十届三中全会发布的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，进一步明确了建立可持续的城市更新模式和政策法规，并要求“加强城市基础设施建设，特别是抓好城市地下管网等‘里子’工程建设”。2025年8月15日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于推动城市高质量发展的意见》，提出以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效；要求推动城市治理智慧化精细化，推进城市全域数字化转型；推进城市小微公共空间改造，整治提升背街小巷、房前屋后环境等。

本项目面向城市更新主管部门，提供涵盖城市体检管理系统、城市更新综合管理平台以及城市更新行业专项应用系统等信息化服务。项目建设内容符合国家政策导向，受到国家政策的大力扶持。

（2）公司的技术和客户基础为本项目的建设提供保障

公司深耕智慧城市领域多年，具有雄厚的地下管网工程实施能力，深度参与住建部城市更新政策试点项目建设，积累了丰富的工程建设经验和技术能力。通过服务全国500余市、1500余区县建设的5000余个智慧城市项目，公司持续位居智慧城管领域榜首（中国大数据排行榜），并构建了覆盖市级统筹、区级执行与企业协同的城市更新管理机制。

依托现有市政工程建设项目管理系统与地下管线GIS平台的技术积累及全国化客户基础，本项目将通过开发完善体检评估、全周期管控及供排水/供热/综

合管线专项应用系统，实现工程治理、管理机制与数字化赋能的三位一体协同升级，为城市更新行动提供坚实支撑。

4、项目投资计划

（1）投资金额本项目预计投资总额14,471.40万元，拟投入募集资金13,300.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（

）建设周期本项目计划建设周期为

年。

、项目涉及报批事项情况截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

（三）城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目

1、项目概述本项目拟面向城市治理行业建设推出新一代AI中枢系统，由算力调度平台、大模型基础平台、智能体矩阵三大核心模块构成，形成从底层算力到上层应用的完整闭环。本项目以公司已发布的人和大模型1.0和即将发布的人和大模型2.0及智能体行业应用产品为基础，从算力、平台、智能体应用三方面进行深化研发，加大算力投入、强化算力资源管理、加速大模型基础平台迭代、加快通用和行业智能体场景应用，研发人和大模型3.0及智能体行业应用产品。

2、项目建设必要性

（1）抓住国家及地方政策带来的市场机遇，提升盈利能力在国家“人工智能+”战略的引领下，城市治理智能化已成为现代政务改革的核心方向。2024年，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，明确提出以人工智能为核心驱动力，推动政务服务全面数字化、智能化转型。2025年政府工作报告更是首次将“支持大模型广泛应用”纳入国家顶层战略规划，标志着大模型技术在社会治理中的战略地位正式确立。2025年8月，国务院发布了《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出要安全稳妥有序推进人工智能在政务领域应用，打造精准识别需求、主动规划服务、全程智能办理的政务服务新模式。2025年10月，中央网信办、国家发展改革委联合印发《政务领域人工智能大模型部署应用指引》，从应用场景、规范部署和运行管理等方面为各级政务部门提供人工智能大模型部署应用的工作导向和基本参照。基于此，各地政府积极响应国家号召，纷纷出台地方性政策支持大模型在城市治理中的应用。本项目拟建设面向城市治理行业的新一代AI中枢系统，建设算力调度平台、大模型基础平台、智能体矩阵三大核心模块，能够有效响应国家政策导向，抓住市场机遇，提升公司盈利能力。

（2）开发垂直大模型是满足政务和城市治理场景应用需求的必要途径在政务和城市治理的各类场景中，数据环境呈现出规模海量、场景多元、结构异构、安全敏感的显著特征。通用大模型训练数据广泛但聚焦性不足，场景定制化程度低，且安全性、可控性与垂直适配性方面存在较为明显的问题。为了满足政务和城市治理场景中人工智能落地应用的实际需求，建设具备自主知识产权的垂直大模型迫在眉睫。例如，北京、上海、广东等地相继发布专项政策文件，推动大模型在“一网统管”“城市大脑”等场景中的深度落地。相关政策不仅强调技术能力的提升，更注重安全与可控性，明确提出构建自主可控的垂直大模型平台，确保数据安全与本地化部署。

本项目基于公司开发的人和大模型1.0及2.0产品，从算力提升、平台建设、智能体应用开发三个方面进行全面迭代升级。在算力提升方面，进行算力集群的建设、行业数据清洗标注和大模型垂直领域的持续性调优；在平台建设方面，打造知识管理平台、大模型智能应用平台与任务调度平台，覆盖知识库全生命周期管理，支持MCP服务和自定义函数的智能体流程编排，实现任务与算力的高效调度，为大模型的全周期应用提供保障；在智能体应用开发方面，实现智能体快速开发、智能编排与高效集成。通过本项目的建设，公司将进一步提升智能体的开发效率、应用编排能力和业务集成水平，将产品升级为具备模块化设计、高可用部署、灵活扩展能力的专业化垂直大模型及智能体体系，更好地满足城市治理场景复杂多变的业务需求。

3、项目可行性分析

（1）人工智能技术的发展应用和公司自身的技术能力为本项目提供支撑

当前人工智能、大数据、云计算等核心技术快速发展和成熟应用，以GPT为代表的通用大模型在语义理解、内容生成、逻辑推理等方面展现出优秀的处理能力，推动AI进入“模型即平台”的新阶段，也为垂直领域模型的发展奠定了基础。

公司此前已推出“人和”行业大模型1.0产品，并将大模型成功应用在12345热线的具体项目当中。即将发布的人和大模型2.0产品拓展了行政执法、基层治理、城市运营等大模型应用场景，着重提升了模型在信创算力上的适配能力，并打造了大模型一体机。

“人和”行业大模型借助前沿AI技术，将政务数据分析由“浅层次”指标分析提升至“深层次”全维度标签分析。该大模型的AI算法依托公司长期积累的通用标签库，能够对热线工单进行全流程、动态化的精准打标，实现了标签的归一化治理，提升了热线数据处理的准确性，为后续的热线预警研判、效能监管、报表分析等工作提供了数据支撑。从底层算力支撑到上层智能应用，公司已具备成熟的技术基础，大模型的应用亦具备广阔的落地空间，为本项目的建设提供坚实保障。

（2）公司的品牌影响力与客户基础保障本项目的顺利实施公司作为城市治理智能化转型的重要推动者，凭借其深厚的行业积淀与广泛的客户基础，正在推动大模型技术在政务领域创新应用和规模化落地。目前，公司业务已覆盖全国500多个城市，深度参与了北京、上海、深圳、杭州、南京等标杆城市的标杆项目，形成了政企协同、可复制的成熟模式。公司在业内的品牌影响力为本项目的顺利实施提供支撑。

在大模型应用的垂直场景方面，公司的12345热线智能体在深圳、上海、北京等地显著提升了工单处理效率和热线数据治理分析水平；生态协同方面，公司与华为、阿里、新华三等企业合作打造多个大模型联合方案；同时，公司依托多个项目长期积累的海量结构化数据持续反哺行业大模型训练和智能体迭代优化，形成智能化应用持续更新的驱动力。上述客户和合作伙伴也能够有效支持本项目的实施。

4、项目投资计划

（1）投资金额

本项目预计投资总额22,236.86万元，拟投入募集资金19,500.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（

）建设周期

本项目计划建设周期为

年。

、项目涉及报批事项情况

截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

（四）新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目

1、项目概述本项目是基于公司现有低空相关技术和产品建设新一代低空综合性服务体系，主要目标是搭建城市低空经济基础设施，整合城市各类低空飞行资源，依托城市级数字孪生时空底座，构建面向城市低空飞行服务、监管、应用的新一代低空智能服务和支撑体系，研发低空空域管控平台、低空安全态势感知监控平台和低空智能化场景服务平台，从而更好的满足城市治理、国土测绘、灾害监测预警、交通监管、水利监管、低空资产运营等多领域低空应用场景的需求。

2、项目建设必要性

（1）抓住低空经济赋能城市治理的发展机遇，提升公司盈利能力从2024年起，低空经济连续两年被写入政府工作报告。目前已有近30个省（自治区、直辖市）将发展低空经济写入政府工作报告或出台相关政策，250多座城市提出发展低空经济。根据中国民航局预测，到2025年我国低空经济的市场规模将达到1.5万亿元，到2035年有望达到3.5万亿元。

在城市治理领域，低空技术在检测巡检、数据采集、应急监管等领域均实现了较好的应用，成为了城市智慧管理工作中有效的新工具。2025年6月以来，广东、湖北、天津、南京等多省市上线了低空飞行服务平台，低空经济应用场景逐渐向文旅、物流、应急救援、城市管理等领域延展，城市低空经济行业迎来快速发展期。公司作为智慧城市领域的领先企业，有必要抓住当前低空经济在城市治理领域的发展机遇，拓展自身业务范围，提升盈利能力。

（2）顺应全国低空交通一张网的趋势，建设城市级低空运行服务基础平台

目前，我国多个省市均从政策、投资等各方面积极推进低空飞行服务平台建设，但目前低空空域管理机制、空域数据、技术设施等环节尚不完善，各地的建设相对分散，存在建设主体、建设标准、平台接口差异较大的情况，重复建设和数据孤岛的问题逐渐显现。基于此，2025年4月1日交通运输部联合民航局正

式发布《中国低空经济趋势报告》，宣布启动“全国低空交通一张网”建设，标志着我国低空经济发展从“试点探索”迈入了“标准统一、全域布局”的新阶段。

本项目顺应“全国低空交通一张网”的趋势，拟在现有低空相关产品的基础上，开发面向整个城市量级的全市统一的低空运行服务平台，构建统一的飞行服务审批管理和全流程监控服务能力，覆盖全市无人机服务活动管理。项目建设紧跟行业发展变化、满足客户需求，助力公司抢占低空经济发展先机。

（3）构建完整的低空飞行运行平台体系，提升市场竞争力

2023年，公司推出“星揆计划”，该平台是公司面向低空经济领域的重要战略布局，旨在通过构建城市级低空智能服务网络，推动无人机与城市治理、行业应用的深度结合。“星揆计划”打通并赋能城市运行“一网统管”平台，能够满足城市建设和管理等多个部门不同业务巡查的需求，目前已在多个城市实现了应用推广。

在产品功能方面，公司目前的产品平台侧重于城市治理各业务部门的低空巡查应用，主要功能包括无人机硬件设备管理、飞控平台、算法应用、业务流程管理等。本项目拟依托现有产品，进一步研发低空空域管控平台、低空安全态势感知监控平台和低空智能化场景服务平台，并将新的系统/平台应用延展到低空安全应急、交通监管、水利监管等领域。本项目是在公司现有产品的基础上进行的功能拓展和技术升级，是增强公司低空飞行运行平台服务能力、进一步提升城市低空服务领域竞争力的必要举措。

3、项目可行性分析

（1）低空经济相关产业受到国家政策大力扶持

2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》首次将“低空经济”概念写入国家规划。2023年，《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》等文件为通用航空、低空飞行等产业发展拟定相关规范。2024年3月，“低空经济”首次被明确写入全国两会的政府工作报告中；同年3月27日，由工业和信息化部、科学技术部、财政部以及中国民用航空局联合印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》提出加快通用航空技术和装备迭代

升级，为培育低空经济新增长极提供有力支撑，到2030年通用航空装备全面融入人民生产生活各领域，成为低空经济增长的强大推动力，形成万亿级市场规模。2024年12月27日，国家发展改革委低空经济发展司正式成立，主要负责拟订并组织实施低空经济发展战略、中长期发展规划，提出有关政策建议，协调有关重大问题等。本项目基于城市级数字孪生时空底座构建包括低空硬件体系、软件、算法和配套服务流程在内的城市低空服务体系，提升现有低空相关产品在城市治理领域的应用深度，促进低空经济与智慧城市的结合，符合国家政策的指导方向。

（2）“星揆计划1.0”的顺利推出为本项目提供良好的实施基础2023年，公司推出了“全城一网”多用途城市空间数据服务新模式——“星揆计划”，以“无人机+AI+大数据”为核心，依托数字孪生、智能算法及物联网技术，面向城市治理场景打造了以无人机值守为核心的全方位自动化巡查网络。截至本报告出具日，公司已取得“星揆作业管理系统V1.0”“星揆综合指挥调度大屏系统V1.0”“星揆影像智能分析系统V1.0”等多个软件著作权。

自2023年推出星揆计划1.0以来，公司已在福州、长春、雄安、西宁、温州、合肥、徐州、桂林、淄博、烟台、益阳、岳阳、淮南、东营、漳州、南安、鄂尔多斯等十多个地区成功落地低空巡查业务，累计识别上报案卷超100万条，案件识别率达85%以上。本项目拟在现有产品的基础上进行新一代平台的整体升级和功能的持续完善，“星揆计划1.0”的平台基础架构、底层技术和相关城市应用案例能够为本项目的实施提供良好的基础。

4、项目投资计划

（1）投资金额

本项目预计投资总额18,411.53万元，拟投入募集资金16,500.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（

）建设周期本项目计划建设周期为

年。

、项目涉及报批事项情况截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

（五）城市智能化数据运营服务体系建设项目

、项目概述本项目围绕数据要素化全产业链布局，充分发挥公司在数据运营、数据要素开发应用和人工智能领域成果的协同作用，规划建设四大核心模块：数据采集运营服务、智能化标注平台、数据资产运营管理平台、数据生产及智能化运营培训基地，进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。项目建成后，公司将形成覆盖“采集-加工-运营-应用”的闭环数据服务体系，具备数据要素全生命周期的服务能力。

、项目建设必要性（

）推进智能采集模式，提升数据采集效率和服务能力在城市数据采集运营领域，传统的数据采集主要依靠人工方式实现，成本和管理难度相对较高，采集速度和效率相对受限。随着边缘计算设备、国产传感器、激光雷达等支撑多模态数据采集的设备成本逐年下降，无人车、机器狗等产品成熟度提升，公司已逐步在数据运营服务领域推出各类智能化采集工具，并应用人工智能等技术进一步提升采集效率。

本项目拟购置无人车、机器狗、车载/二轮终端等数据采集设备，开发适配各类设备的智能化采集系统工具，针对服务密集省份建立区域级边缘服务器，使

其与总部算力中心形成协同互补，对原有智能采集平台进行升级，增加多源数据融合系统等方式，进一步推进智能采集模式的全覆盖转化。本项目的建设将有助于公司升级现有数据生产工具，拓展多模态联合作业协同采集应用模式，提升数据采集效率与质量，进而有效提升数据采集运营的服务能力。

（2）智能化标注技术能够大幅提升数据标注效率，满足市场需求传统数据标注主要通过人工方式实现，人工标注成本占模型开发总投入主要部分，标注人员的培训及管理影响着成本与标注效率，且面临专业领域标注时，人工标注易因术语理解偏差导致错误。在此情况下，自动化、智能化标注逐渐成为了人工智能模型开发时亟需的技术手段。城市治理领域的数据内容繁杂、内容形式多样，数据识别和提取难度相对较高，对数据标注工作带来更多挑战。

本项目拟打造在线数据标注的智能化标注平台，借助“预训练模型+少样本学习+生成式标注”等技术，通过梳理行业理解、适配并修正语义特征，结合对比学习强化低频模式识别，再通过“自动化推理+数据生成”模式直接合成带标签的对话样本，实现样本的批量生产。本项目的建设能够通过“人员+算法”的协同模式有效提升数据标注效率，保障标注质量，满足城市治理领域的定制化需求。

（3）深化数据运营及应用服务智能化水平是顺应行业发展的必然趋势

在数据运营应用领域，公司承建了多个城市“一网统管”项目，对城市运行数据进行实时汇聚、智能分析和联动处置服务。基于公司自研的人和大模型等核心技术，公司能够对网格员上报、物联设备感知、市民热线反馈等多源异构数据进行深度挖掘，提供城市运行态势感知、事件智能分拨、社会治理风险预警等高价值数据服务。随着行业技术进步和客户需求的持续变化，开展智能化数据运营及应用服务,是公司顺应城市治理精细化、智能化趋势将数据能力从底层支撑升级为核心业务驱动的战略选择。本项目旨在超越传统的数据管理软件模式，通过持续的数据运营服务帮助客户实现从“拥有数据”到“用好数据”的关键跨越，将数据转化为切实的治理效能，同时推动公司在现有服务性收入体系下，拓展稳定且具备可持续性的增收方向，巩固公司在智慧城市数据服务领域的领先地位。

3、项目可行性分析

（1）国家和地方政策为本项目的实施提供支持为加快构建促进数字经济发展体制机制，近期国家和地方政府发布了一系列政策文件，促进各类数据实现资源整合，推动数据相关产业有序发展。在政务数据、公共数据领域，2025年4月国家发展改革委、国家数据局印发《2025年数字经济发展工作要点》，提出“推进数据资源整合共享，组织开展企业、行业、城市三类可信数据空间创新发展试点……推动数据产业、数据标注产业高质量发展”。2025年5月9日国务院发布《政务数据共享条例》，明确了政务数据的范围，以及共享使用、平台支撑等各方面的管理机制，推进政务数据安全有序高效共享利用。

在国家政策的引导下，各地政府也陆续发布政策，有效推动高质量数据集的需求与发展。北京市发布了《人工智能赋能新型工业化行动方案》，提到优先支持构建高质量制造业数据集，通过专项资金奖励数据要素市场示范项目；上海市发布了《上海市公共数据资源授权运营管理办法》（沪府办发〔2025〕15号），鼓励运营机构融合“城市物理空间数据”（如交通、地理信息）与公共数据，开发标准化数据产品；山东省发布了《加快释放数据价值的实施意见》，要求到2027年，在工业制造、交通运输、地理空间等领域每年打造10个以上省级高质量数据集，推动“一人一档、一企一档”建设，实现高频数据“应汇尽汇”。

综上所述，国家和地方政府政策为政务数据、公共数据的高质量采集、标注、处理和应用提供了有力支持，也为本项目的实施提供了坚实保障。

（2）公司在数据运营领域的业务和技术积累为本项目奠定基础

公司在全国网格化城市管理大数据综合运营服务市场保持行业领先地位，公司坚持“数据赋能城市运营，科技改变城市发展”的城市运营服务理念，助力城市健康、良性可持续发展。公司联合北方大数据交易中心，对多个数据产品进行认证，并获得数商凭证。此外，公司自研的“悟空可视化配置平台”“晶石CIM基础平台”已经完成了数据产品登记，基于行业需求上架了多款业务产品，为各地政府相关部门提供多元化、本地化、智能化的数据运营服务。

2024年，公司深化网格化智能采集模式，推进“空天地”一体化智能采集模式在全国项目的转化落地，推动数据采集从“人工密集型”向“技术密集型”的跨越，目前该模式已在杭州、福州、徐州、温州等地实现应用落地，能够为本项目的建设提供支持。此外，在本项目启动前，公司已提前布局算法场景应用支撑平台建设，在武汉技术中心拥有专业的算法标定团队，同时开发AI辅助标注技术，现有的图像标注、CV预标注模型、3D点云半自动标注等工具已经实现应用，也为本项目的实施奠定了良好的基础。

4、项目投资计划

（1）投资金额

本项目预计投资总额20,505.43万元，拟投入募集资金15,400.00万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（

）建设周期

本项目计划建设周期为

年。

、项目涉及报批事项情况

截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

（六）补充流动资金

本次募集资金中拟使用20,000.00万元用于补充流动资金。公司在综合考虑实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。

本次募集资金用于补充流动资金后，公司营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时使用流动资金偿还短期借款或投入日常经营、研发等方向，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报水平。本项目的实施将为公司增强竞争优势及提高市场份额提供资金保障。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金主要用于“城市生命线运行管理服务平台建设项目”“城市更新管理服务平台建设项目”“城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目”“新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目”“城市智能化数据运营服务体系建设项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金是公司为顺应公司战略发展而做出的重要布局，是进一步释放公司业务增长潜力，构建公司业务新增长极的重要举措。

本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的技术实力和服务能力，从而进一步提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，抗风险能力将进一步提升。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，未来随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步增强，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场

地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金是必要的、可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目及补充流动资金，上述募投项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，有利于实现公司业务的进一步拓展，并提升公司收入、利润，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，公司业务不会因本次向特定对象发行股票而发生改变。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，募集资金的到位有利于公司保持稳健的财务结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将有所增长，由于募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况

公司本次发行募集资金用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目及补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，经营抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平符合公司所处的行业特点。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审核风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于同意注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行失败风险

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名特定投资者。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公

司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于股本和净资产的增长幅度，使得公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险公司本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施后无法实现预期效益的风险公司本次募集资金用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证，但未来市场环境、宏观趋势存在不确定性，若本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

2、募投项目固定资产、无形资产折旧与摊销增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产产生的折旧与摊销对利润的影响，将可能导致公司利润因此产生下滑的风险。

（三）业务与经营风险

1、市场竞争加剧的风险公司虽然在数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，公司业务也在不断延伸，将不可避免地与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会存在导致毛利率下降的风险。

2、依赖政府采购风险公司产品主要是各级政府（部、省、市、区、县政府）的数字化城市管理平台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府（部、省、市、区、县政府）部门，虽然街道乡镇、部分大型企业也是公司的目标用户，但目前公司销售收入主要来源于政府采购。如未来宏观经济下行或发生剧烈波动，地方财政紧缩将对公司经营带来负面影响。

3、核心技术人员流失风险软件行业属于智力密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。经过多年发展，公司现已拥有一支高素质的技术人员队伍，为了吸引和稳定现有核心技术团队，公司已建立完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括实施股权激励计划，提高核心技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，努力维护技术团队的稳定发展，但考虑到软件行业技术变革速度快、人员流动率偏高的特点，未来如果公司的核心技术团队流失率过高，将不利于公司各项经营目标的实现，对公司未来发展将产生不利影响。

4、业务规模扩张引致的经营管理风险本次发行后，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市领域的研发投入，以此促进公司资产规模、营业收入、员工规模等方面的进一步增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措

及运作能力等方面提出更高的要求，倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。

（四）财务风险

1、公司盈利波动风险公司2024年度经营业绩下降幅度较大，主要原因是部分客户资金紧张，专项债申报周期长，采购资金调整或延迟到位，导致部分项目投标和合同签署时间推迟，从而影响完工交付验收，且部分客户为缓解验收付款压力推迟项目验收，部分已完工项目无法确认收入，上述情况对公司确认销售收入带来较大影响。

公司经营业绩受到宏观经济环境、地方财政状况以及市场竞争情况的影响，严峻的经济形势和市场环境将会对公司的收入水平及盈利能力产生负面影响，若未来经济形势下滑、地方财政进一步紧张，将使公司盈利存在波动风险。

2、应收账款回收风险

近年来，公司应收账款金额一直处于较高位置，如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2025〕481号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策具体如下：

“第一百六十三条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十四条公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

2、公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百六十六条除本章程另有规定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

1、分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、分红当年末资产负债率高于70%；

3、分红年度经营性现金流为负数。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、2022年度

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案：（1）以公司现有总股本507,103,065股（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金红利25,355,153.25元（含税）。公司2022年度已实施的股份回购金额50,395,141.93

元（不含交易费用）视同现金分红金额，纳入公司2022年度现金分红总额，因此公司2022年度现金分红共计75,750,295.18元。（2）以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本年度不送红股。

此次利润分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化，公司回购专用证券账户所持有的3,430,400股公司股票已于2023年6月27日通过非交易过户形式过户至“北京数字政通科技股份有限公司-2023年员工持股计划”证券专用账户，因此参与权益分派股本数发生变化。参与权益分派股本增加3,430,400股，根据“现金分红分配比例固定不变、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，公司将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本510,533,465股为基数，每10股转增2股，派发现金红利0.50元（含税），共计转增102,106,693股，派发现金红利25,526,673.25元（含税）。本年度不送红股。

因此2022年度现金分红总额为75,921,815.18元。

2、2023年度

2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案：以公司现有总股本620,410,238股（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利31,020,511.90元（含税）。本年度不送红股。

此次利润分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化，公司于该期间内回购股份6,554,392股，因此参与权益分派股本数发生变化。此次参与权益分派股本减少6,554,392股，根据“现金分红分配比例固定不变”的原则，公司将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本621,130,158股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份7,274,312股，即613,855,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利30,692,792.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因此2023年度现金分红总额为30,692,792.30元。

3、2024年度

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配方案：因公司2024年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负，2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年度已实施的股份回购金额100,082,195.57元（不含交易费用）视同现金分红金额，纳入公司2024年度现金分红总额。

因此2024年度现金分红为100,082,195.57元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）公司近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2025年－2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定股东分红回报规划的原则

1、本规划的制定原则

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，公司充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，实行持续、稳定的利润分配政策。

2、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，应充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化等需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东会审议。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司未来三年（2025年－2027年）的股东分红回报规划具体事项

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、任意公积金以后，公司2025年－2027年公司利润分配计划如下：

1、利润分配形式

在符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在未来三年，公司将坚持优先采取现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的最低现金分红比例

（1）现金分红条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（2）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司在上一会计年度结束后依据《公司章程》的规定不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（4）其他

如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配方案的制定及执行

在规划期内每个会计年度结束后，公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论、形成专项决议后提交股东会审议。在公司股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）未来股东分红回报规划的制定安排

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（3）假设本次发行募集资金总额为105,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以13.43元/股（以2025年10月1日前二十个交易日股票交易均价16.78元/股的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为7,818.32万股，占发行前股份总数（不含7,274,312股库存股）的比例为12.74%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次发行于2026年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际发行完成时间为准。

（5）公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为-1,869.27万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,412.21万元。上半年受外部环境和项目执行节奏等因素影响，公司生产经营整体承压；下半年，公司将持续强化执行力与资源统筹，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润实现盈利1,000.00万元。

国家政策与人工智能技术发展的共同推动，孕育着新产业、新业态、新模式的蓬勃生机——智能经济的浪潮、数据要素的价值释放、城市治理现代化的跃迁以及绿色低碳发展的新路径均为公司未来的发展打开了新的增长空间。在此情形下，假设公司2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利5,000万元、盈利10,000万元和20,000.00万元三种情景分别计算。

上述假设均仅用于计算本次发行对公司相关财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度业绩的预测或判断。

（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日公司发行在外的流通股（不含7,274,312股库存股）613,855,846股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设的情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益和稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的要求和规定进行计算。

（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度、2026年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性的分析

公司本次发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投向均围绕公司主营业务展开，本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司主营业务做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员方面：公司拥有一支经验丰富的管理团队，对行业与技术的发展趋势和客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力，为公司持续保持竞争力提供保障。公司一贯重视高素质人才的引进以及复合型人才的培养，通过多年的经验积累已形成一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司已拥有一支高素质的技术人员队伍。公司核心团队多年从事智慧城市应用软件的开发及推广工作，对于各类项目的需求有着准确、深入、透彻地理解与掌握。公司拥有实力雄厚的开发、质管、工程服务和市场销售团队，从产品研发、市场推广、运营维护等各环节确保了公司产品与服务的先进性、实用性、稳定性，为项目的实施提供充足的人才队伍。

在技术方面：公司始终坚持自主创新，在智慧城市领域进行了长期的研究和开发工作，随着信息技术的不断发展及用户需求的不断变化，公司积极探索实践，将移动互联网、物联网、大数据、云计算、智能AI等一大批新技术引入城市管理领域。公司是北京市认证的高新技术企业和拥有多项自主知识产权的高科技软件企业，是国家发改委、工信部等5部委联合认证的规划布局内重点软件企业。公司先后获得工业和信息化部“计算机信息系统集成一级资质”认证、地理信息系统甲级测绘资质、安防工程企业资格证书一级等，拥有50多项发明专利和500多项软件著作权。

在市场方面：公司是全国第一个新型数字化城市管理平台的系统开发单位。公司专注于城市运行一网统管、城市管理精细化、社会治理现代化、城市生命线安全运行监测智能化、城市运营服务智慧化等智慧城市应用与服务核心业务领域。目标用户是各个地市、区县的政府相关部门，包括城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等领域。通过多年发展与积累，公司在智慧城市顶层设计、产品创新与迭代、项目高效实施和交付、运营服务数字化和智能化等方面拥有核

心竞争力。迄今为止公司已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州在内的全国500多个市（含地级市和县级市）、1,500多个区（县）成功建设超过5,000个智慧城市相关项目，服务人口数量超过5.5亿人，服务国内城市建成区面积超过70%。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次发行募集资金有效使用根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快推进募投项目实施进度，提高项目建设效率本次发行募集资金拟用于投资的项目已经过严格科学的论证，符合公司发展战略，本次募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，吴强华先生作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺：

“（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

北京数字政通科技股份有限公司

董事会

2025年10月15日