国民技术股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为加强国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股份变动管理》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)（包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，以下简称“《证券交易标准守则》”）、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第四条董事会是公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的管理机构，公司董事长为公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变

动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事和高级管理人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《香港上市规则》《证券交易标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、高级管理人员或雇员。

第二章股票买卖禁止行为

第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。

第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

在公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事不得买卖公司的任何证券：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及

（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前

日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。

无论何时，董事如掌握与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥《证券交易标准守则》B.8项所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。如董事以其作为另一发行人董事的身份掌握与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。

第八条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本第八条规定执行。第九条公司于为书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及获得注明日期的确认书之前，均不得买卖其所持有的公司任何证券。董事长若拟买卖公司的证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须获得注明日期的确认书后才能进行有关买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及获得注明日期的确认书之前，也不得买卖其所持有的公司任何证券。在每种情况下：

（一）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个工作日内回复有关董事；及

（二）按上文（一）项获准买卖证券的有效期，不得超过获得批准后五个工作日。

第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）相关法律、法规、证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。

第三章信息申报、披露与监管

第十一条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

根据《证券及期货条例》，公司董事及总经理须向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年

子女）；所控制法团；及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及总经理须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由其控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。

第十二条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司和香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

就董事进行的证券交易而言，公司须在中期报告（及中期报告摘要（如有）中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：

（一）公司是否采纳一套比《证券交易标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事是否遵守《证券交易标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及公司本身自订的守则；及

（三）如有不遵守《证券交易标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救措施。

第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十四条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十五条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第十六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。（详见附件一和附件二）

第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十条深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股票及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第四章账户及股份管理

第二十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十二条公司董事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对以自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖公司股票情况，杜绝出借账户行为。

第二十三条公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照

100%自动锁定。第二十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十五条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十六条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十七条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章奖惩

第三十一条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第八条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事

项后，按照《证券法》的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第三十二条公司对违反本制度的行为及处理情况应当予以完整的记录，按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十五条本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效实施。

附件一：《买卖本公司证券问询函》附件二：《有关买卖本公司证券问询的确认函》

国民技术股份有限公司二〇二五年八月十九日

附件一：

买卖本公司证券问询函

公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》）、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

附件二：

有关买卖本公司证券问询的确认函

董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉，在此予以确认。

同意您/亲属在年月日至年月日期间进行计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会办公室各执壹份。

国民技术股份有限公司董事会

年月日