国民技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务

管理制度

二〇二五年八月修订

第一章总则第一条为规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《暂缓与豁免管理规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》（“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司按照《上市规则》《暂缓与豁免管理规定》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司自行审慎判断存在《暂缓与豁免管理规定》《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

第五条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”）等情形，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章内部审核程序第九条在实际信息披露业务中公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应当妥善保存有关登记资料，保存期限不得少于十年。第十一条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。第十二条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的，公司须及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券等情况。第十三条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满未及时披露相关信息的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予处罚，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四章附则第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度自公司董事会通过之日生效，修改时亦同。本制度的解释权属于公司董事会。

附件一：《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》附件二：《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》附件三：《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》

国民技术股份有限公司二〇二五年八月十九日

：信息披露暂缓与豁免事项办理审批表

：内幕信息知情人登记表

注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名

：暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人（本单位）（身份证号码／统一社会信用代码：）作为国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）相关暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人（本单位）明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人（本单位）作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人（本单位）承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人（本单位）作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券事务部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人（本单位）愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月