思创医惠科技股份有限公司
对外投资管理制度（2025年8月修订）第一章总则第一条为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或者保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（设立或增资全资子公司除外）；
（四）购买、出售资产；
（五）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（六）债券、委托理财及其他债权投资；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他投资事项。
第三条投资决策管理应遵循的原则：
（一）符合国家法律、法规和产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。第五条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章对外投资的决策权限及程序第七条公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司的子公司在公司授权范围内对外投资。第八条公司拟实施对外投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同投资部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。第九条就第二条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但是，如果公司发生的对外投资事项仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
对于达到本条规定标准的投资事项，若投资标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条公司对外投资同时达到下列标准的，应当由总经理审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到10%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不到10%，或绝对金额1000万元以下；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到10%，或绝对金额100万元以下；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不到10%，或绝对金额1000万元以下；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到10%，或绝对金额100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司发生的交易标的相关的同类投资项目，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十条、第十一条。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项，公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第十条要求的审计报告或者评估报告。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为计算标准。投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条和第十一条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
第十六条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。
第三章对外投资决策的执行及监督检查
第十八条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理或者总经理办公会依照本制度作出的投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或者协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理或者总经理办公会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实
施，投资项目负责人定期就项目进展情况向管理层提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核并报总经理审核后，应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告。
第十九条公司董事会审计委员会应依据其职责行使对外投资活动的监督检查权。
第二十条公司财务部、内部审计部门对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的收回、转让
第二十一条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条发生或出现下述情形之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条出现对外投资转让或投资收回情形时，项目组应及时向公司提
交书面报告，按本制度有关审批权限和程序的相关规定报批。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同。
第五章对外投资的人事管理及重大事项报告第二十四条公司对外组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十六条对外投资派出人员的人选由总经理或者总经理办公会决定。第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。第二十八条公司及子公司在实施对外投资前，应严格按照公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》以及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第六章责任追究第二十九条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十条相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十一条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第七章附则
第三十二条本制度所称“以上”“以下”包括本数；“超过”“低于”“不到”不含本数。第三十三条本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本实施细则如与有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本细则未规定的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度经股东会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。本制度由董事会负责解释和修订。
思创医惠科技股份有限公司
二〇二五年八月