本报告依据中国资产评估准则编制

海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持

有海默水下生产技术(深圳)有限公司

部分股权所涉及其股东全部权益

资 产 评 估 报 告中联评报字[2025]第98号

共三册，第一册

中联资产评估咨询（上海）有限公司

二〇二五年十一月十五日

有限公司部分股权所涉及其股东全部权益 ? 资产评估报告

中联资产评估咨询（上海）有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 17

五、评估基准日 ...... 17

六、评估依据 ...... 18

七、评估方法 ...... 21

八、评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、评估假设 ...... 26

十、评估结论 ...... 28

十一、特别事项说明 ...... 31

十二、评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、评估报告日 ...... 35

附件 ...... 37

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规

规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整

性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关

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当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估

准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持

有海默水下生产技术(深圳)有限公司

部分股权所涉及其股东全部权益

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2025]第98号

摘 要

中联资产评估咨询（上海）有限公司接受海默科技（集团）股份有限公司的委托，就其拟对海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有海默水下生产技术(深圳)有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益，评估范围是海默水下生产技术(深圳)有限公司在评估基准日全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2025年7月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对海默水下生产技术(深圳)有限公司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出海默水下生产技术(深圳)有限公司在基准日2025年7月31日

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时点评估结论如下：

海默水下生产技术(深圳)有限公司于评估基准日的股东全部权益价值7,826.04万元（大写人民币柒仟捌佰贰拾陆万零肆佰元整），较评估基准日2025年7月31日所有者权益30.43万元增值7,795.61万元，增值率25,618.17%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年7月31日至2026年7月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持

有海默水下生产技术(深圳)有限公司

部分股权资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2025]第98号

海默科技（集团）股份有限公司：

中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就拟转让所持有海默水下生产技术(深圳)有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日2025年7月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为海默科技（集团）股份有限公司，被评估单位为海默水下生产技术(深圳)有限公司。

（一）委托人

企业名称：海默科技（集团）股份有限公司（简称“海默科技”）

类型：股份有限公司

地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号

法定代表人：杜勤杰

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注册资本： 51024.7899万元成立日期： 2000-12-18经营期限： 2000-12-18 至 2099-12-31统一社会信用代码：91620000296610085H经营范围：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：云计算装备技术服务；数字技术服务；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；计量技术服务；工业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

被评估单位概况名称：海默水下生产技术(深圳)有限公司（简称“海默水下”）类型：有限责任公司住所: 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦12层

法定代表人：窦剑文注册资金：1053万元成立日期：2019-08-26营业期限：2019-08-26 至 无固定期限社会信用代码：91440300MA5FRFN55N经营范围: 水下装备的研发、设计、销售及租赁，水下生产技术开发、技术服务，智能油井、智慧油田技术和产品的研发 ;计算机系统集成、

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水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的研发、销售及租赁；经营进出口业务。 水下装备的生产; 计算机系统集成、水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的生产。

股东结构海默水下生产技术(深圳)有限公司成立于2019年08月26日，注册资本人民币1053.00万元，由海默科技（集团）股份有限公司、杭州海楹投资有限公司、深圳海楹水下生产技术投资合伙企业（有限合伙）出资建立。股权架构如下;

股东名称 认缴金额 出资比例 实缴金额海默科技（集团）股份有限公司

550.00 52.23% 81.12

杭州海楹投资有限公司

450.00 42.73% 66.37

深圳海楹水下生产技术投资合伙企业（有限合伙）

53.00 5.03% 7.81

合计1053.00 100% 155.30

公司资产、财务及经营状况海默水下合并口径最近两年一期资产、财务状况如下：

单位：万元项目2025年7月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

总资产6,944.015,582.773,475.70

负债5,922.124,399.22 4,495.38

股东权益合计1,021.891,183.55 452.96

项目2025年1-7月 2024年度 2023年度

营业收入

177.39 1,828.13 1,808.48利润总额-188,90 825.19 155.04

净利润-161.65 733.35 134.05

审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

海默水下单体口径最近两年一期资产、财务状况如下：

单位：万元项目2025年7月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

总资产

519.32

519.30

557.26

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468.63

88.63

2025

1-7

2024

2023

0.00 0.00

0.00

-11.24

-11.24

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

3.长期股权投资情况

海默水下本次范围内的长期股权投资共1项，为海默新宸水下技术（上海）有限公司。名称：海默新宸水下技术（上海）有限公司（简称“海默新宸”）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所: 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路218弄28号1层法定代表人：潘艳芝注册资金： 1000万元成立日期：2020-07-04营业期限：2020-07-04 至 2050-07-03社会信用代码：91310000MA1H34N406经营范围: 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；深海石油钻探设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；水下系统和作业装备销售；工业控制计算机及系统销售；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；智能输配电及控制设备销售；海洋工程关键配套系统开发；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程平台

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装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构海默新宸水下技术（上海）有限公司成立于2020年07月04日，注册资本人民币1000.00万元，由海默水下生产技术（深圳）有限公司出资建立。股权架构如下;

1,000.00

100% 500.00

1000.00

100% 500.00

（2）公司经营管理情况

海默新宸水下技术（上海）有限公司(以下简称“海默新宸”或“公司”)，于2020年07月成立，是一家专业聚焦于海洋工程高端测控装备开发和产业化的赢断技术企业。公司拥有一支高素质、水下工程经验丰富的研发团队，先后获得多个国家级科研课题，已拥有各类知识产权40余件，其中国内发明及国外专利20余件。公司立足于自主研发和技术创新，先后成功开发了水下多相流量计、水下化学药剂注入计量阀、水下温压表等水下油气工程装备，打破了长期依赖进口的局面，顺利实现了这些产品国产化。

资产、财务及经营状况

截至评估基准日2025年7月31日，海默新宸资产总额7,344.41万元，负债5,844.54万元，净资产1,499.87万元；2025年1-7月报表营业收入177.39万元，净利润-153.28万元。

海默新宸近年资产、财务状况如下表：

表1. 资产、负债及财务状况

金额单位：人民币元

2025

2024

2023

2022

总资产7,344.41 5,983.47 5,333.17 5,435.76

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负债5,844.54 4,330.32 4,461.32 4,746.18

净资产1,499.87 1,653.14 871.86 689.58

营业收入

177.39 1,828.13 1,808.48 2,754.64

利润总额-180.53 847.12 184.11 118.00净利润-153.28 755.29 167.02 99.92归母净利润-153.28 755.29 167.02 99.92

2025

1-7

2024

2023

2022

经营活动产生的现金流量净

额

511.26 951.23

802.99

7.58

投资活动产生的现金流量净额

-363.39 -771.06

-16.55

-554.41

筹资活动产生的现金流量净

额

-24.09 -342.63

-14.30

588.33

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

所

普通合伙

北京德歆会计师事务所

普通合伙

甘肃百诚会计师事

务有限公司

核心业务情况海默水下作为持股平台，其核心业务主要通过海默新宸体现，海默新宸是一家专业聚焦于海洋工程高端测控装备开发和产业化的赢断技术企业。公司立足于自主研发和技术创新，先后成功开发了水下多相流量计、水下化学药剂注入计量阀、水下温压表等水下油气工程装备，打破了长期依赖进口的局面，顺利实现了这些产品国产化。公司是亚洲唯一一家水下多相流量计供应商，产品经权威第三方挪威船级社认证,先后获得了国内外订单。其中陵水25-1气田项目批量水下多相流量计订单的成功交付，是我国首次在1000米水深工程项目上大规模采用国产核心水下装备，公司成为Baker Hughes首家水下生产系统核心装备的中国供应商(供应商代码:Q38003)。

公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

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6.公司执行的主要税务政策及税种、税率

增值税

，

，

城市维护建设税

教育费附加

地方教育附加

企业所得税

委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人为海默科技（集团）股份有限公司，被评估单位为海默水下生产技术(深圳)有限公司。委托人海默科技（集团）股份有限公司为本次转让方。

其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人及被评估单位。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据海默科技（集团）股份有限公司《关于资产评估的情况说明》，海默科技（集团）股份有限公司拟转让所持有海默水下生产技术(深圳)有限公司部分股权，需要对该经济行为所涉及的股东全部权益进行评估。本次资产评估的目的是反映海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益。评估范围为海默水下生产技术(深圳)有限公司全部资产及负债。截至评估基准日2025年7月31日，海默水下生产技术(深圳)有限公司经审计的母

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公司单体口径资产总额519.32万元，负债488.89万元，净资产30.43万元；2025年1-7月报表营业收入0.00万元，净利润0.02万元。

上述资产与负债数据来自于经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《海默水下生产技术（深圳）有限公司审计报告》大信审字[2025]第9-00998号。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

主要资产情况

截至评估基准日，纳入本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资。

1) 流动资产

流动资产包括货币资金19.32万元，其他流动资产14.83元。

2) 长期股权投资

长期股权投资500万元，为对海默新宸水下技术（上海）有限公司的投资，具体如下：

海默新宸水下技术（上海）有限公司

万元

万元

3) 海默新宸主要资产情况

截至评估基准日，纳入评估范围内的长期股权投资-海默新宸账面实物资产1,880.26万元，占评估范围内总资产的25.60%。主要资产包括存货、设备类资产。截至评估基准日，海默新宸的主要资产无抵押、质押的情况。

其中：

1、存货

存货账面价值163,739,85.83元，包括原材料、在产品和发出商品，各项存货均妥善保管，周转情况正常。

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2、设备类资产

设备类固定资产账面原值2,428,596.96元，账面净值2,133,324.44元，包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备账面原值2,044,831.42元，账面净值1,836,926.44元，购置于2024年-2025年，主要为高压舱、电动单梁起重机、螺杆式空压机、冷冻式干燥机、台钻、140MPa 静水压试验台、研华工控机、金属带锯床、激光打标机、博世切割机、风冷式工业冷水机等设备。

车辆账面原值26,548.68元，账面净值24,831.88元，购置于2025年，两台为合力叉车。

电子设备账面原值357,216.86元，账面净值271,566.12元，购置于2020年至2025年，主要为笔记本电脑、打印机、投影设备等办公设备。

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1）企业未申报无形资产。

2）长期股权投资-海默新宸申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

海默新宸申报评估的无形资产主要包括账面记录专利所有权、办公软件。截至评估基准日，海默新宸申报范围的账面未记录的无形资产为专利所有权、软件作品著作权。具体情况如下：

海默新宸申报账面记录的无形资产账面值3,017,604.32元，主要为专利权4项，办公软件-用友软件1项，具体如下：

表2.专利权情况一览表

序号

国内/国际

专利名称 专利申请号 类型

法律状态

专利权人

-

发明

水下多相流量计-

发明

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-海上平台导管架漏水检测方法

发明

发明

海默新宸账面未记录的无形资产包括专利权26项、软件著作权8项及国际专利PCT4项，具体详见下表：

专利权

表3.专利权情况一览表

类别 专利名称 专利号 申请日

法律状态

专利权人

发明专利

一种水下差压变送器

已授权

发明专利

深水防喷器液压油计量

装置

202011215

2020-11-

已授权

一种含水测试分流取样装置及全量程多相流计

量体系

-11-

已授权

水下流量计射线收发体

系及扣除计量方法

ZL2021112

67607.2

2021-10

已授权

海上平台导管架漏水检

测方法

25709.7

已授权

药剂注入计量装置

ZL2021109

34610.9

2021-08

已授权

一种基于含气率拟合的湿天然气计量方法

ZL2022113

65421.5

2022-11-

已授权

基于等效密度测算多相流中气相流量的方法

30795.3

2022-07

已授权

基于温度补偿的伽马传

感器计数矫正方法

53709.7

2023-02

已授权

伽马空管计数实时修正

方法

66551.6

已授权

一种多相流计量方法

ZL2020112

15647.8

2020-11-

已授权

药剂注入控制阀

ZL2021109

37153.9

2021-08

已授权

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类别 专利名称 专利号 申请日

法律状态

专利权人

一种海上平台水下导管

检测仪框架

32382.6

已授权

海上平台导管架漏水检

测仪

31518.1

已授权

一种低含气量油气水三相流测量方法

04713.8

2022-07

已授权

水下药剂注入设备流量

测定方法

ZL2023112

19778.7

2023-09

已授权

螺旋节流件流量计量方

法

52366.6

2024-04

已授权

实用新型

射线发射及接收装置

3362280.5

已授权

实用新型

一种水下化学药剂注入

设备

1650231.9

已授权

实用新型

水下流量计

ZL 2023 2

2023-01

已授权

实用新型

水下流量计数据接收模

块

32397.7

已授权

实用新型

水下流量计压力探测传

输体系

2023-01

已授权

实用新型

水下药剂注入设备可控

节流针阀组件

72921.2

2023-09

已授权

实用新型

水下药剂注入设备迷宫式固定节流降压件

73032.8

2023-09

已授权

实用新型

一种水中油在线检测系

统

2023-11-

已授权

实用新型

水下设备旋进装置

83941.1

2024-03

已授权

2）软件著作权软件著作权共8项。具体详见下表：

表4.软件著作权情况一览表

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序号知识产权

类型

软件名称 登记号 登记日期 状态 持有人

软件登记

高/低产油井计量装置上位机软件[简称：

2020SR17

15912

2020-12-02有效

海默新宸水下技术（上海）有限

公司

软件登记

高

低产油井计量装置下位机软件[简称：

2020SR17

16100

2020-12-02有效

海默新宸水下技术（上海）有限公司

软件登记

含水仪测量软件[简称：

WCMETER]V1.0

2020SR1722590

2020-12-03有效

海默新宸水下技术（上海）有限

公司

软件登记

含水仪下位机软件[简称：

WCMETER]V1.0

2020SR17

16112

2020-12-02有效

海默新宸水下技术（上海）有限

公司

软件登记

水下流量计上位机软

件[简称：

H&LPT]V1.0SMPFM]V1.0

2020SR1722591

2020-12-03有效

海默新宸水下技术（上海）有限

公司

软件登记

海默水下多相流量计上位机软件[简称：

2024SR1374894

2024-09-14有效

海默新宸水下技术（上海）有限

公司

软件登记

海默新宸水下化学药剂注入计量阀软件[简称：

软件

2024SR17

01657

2024-11-06有效

李广福、海默新宸水下技术（上

海）有限公司

软件登记

海默新宸水下双能伽马变送器软件[简称：

软件

2024SR10

44238

2024-07-23有效

李广福、海默新宸水下技术（上

海）有限公司

3）国际专利PCT国际专利PCT共4项，均处于申请阶段。具体详见下表：

表5.国际专利PCT情况一览表

序号

类别 申请号 专利名称 申请日期

法律状态

专利权人

国际专利PCT

PCT/CN2023/089557

一种基于含气率拟合的湿天然气

计量方法

2023年4月20日

申请阶段

海默新宸水下技术(上海)有限公

司；中海石油（中国）有限公

司上海分公司

国际专利PCT

PCT/CN2023/089553

一种基于折算滑速比拟合的湿天

然气计量方法

2023年4月20日

申请阶段

海默新宸水下技术（上海）有限公司；海默水下生产技术(深圳)

有限公司

国际专利PCT

PCT/CN2024/114671

螺旋节流件流量

计量方法

2024年8月27日

申请阶段

中海石油（中国）有限公司；中海石油（中国）有限公司海南分公司；海默新宸水下技术（上海）有限公司

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第17页

序号

类别 申请号 专利名称 申请日期

法律状态

专利权人

国际专利PCT

PCT/CN2024/114663

水下化学药剂注入设备正反双向

流量计量方法

2024年8月27日

申请阶段

中海石油（中国）有限公司；中海石油（中国）有限公司海南分公司；海默新宸水下技术（上海）有限公司

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日，除上述企业申报的账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）的《海默水下生产技术（深圳）有限公司审计报告》（大信审字[2025]第9-00998号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2025年7月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第18页

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

海默科技（集团）股份有限公司出具的《关于资产评估的情况说明》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人

民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民

代表大会第三次会议通过)；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

5.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年

10月30日国务院第191次常务会议通过)；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总

局令第50号)；

8.《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题

的通知》(财税〔2008〕170号)；

9.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第19页

通知》(财税〔2016〕36号) ；

10.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕

32号)；

11.《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的

公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

评估准则依据

1.《资产评估准则-基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

6.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

7.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；

8.《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；

11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

12.《资产评估执业准则-知识产权》（中评协[2023]14号）；

13.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

14.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35

号）；

18.其他与评估工作相关的准则等。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第20页

资产权属依据营业执照、公司章程；重要资产购置合同或凭证；有关资产权属方面的“说明”、“承诺函；”其他参考资料。

（五）取价依据

《2025年机电产品价格信息查询系统》；中联资产评估咨询（上海）有限公司有限公司价格信息资料库相关资料；

重要业务合同、资料；其他参考资料。

其它参考资料 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海默水下生产技术（深圳）有限公司审计报告》（大信审字[2025]第9-00998号）；甘肃百诚会计师事务有限公司出具的《关于海默新宸水下技术（上海）有限公司的审计报告》（甘百诚审字[2023]第078号），北京德歆会计师事务所(普通合伙)出具的《关于海默新宸水下技术（上海）有限公司的审计报告》（德歆审字(2025) 第 xDm-0659号）, 北京德歆会计师事务所(普通合伙)出具的《关于海默新宸水下技术（上海）有限公司的审计报告》（德歆审字(2025) 第 xDm-0660号）；

同花顺iFinD金融数据终端；《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第21页

社）；

《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

七、评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第22页

员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

海默水下生产技术(深圳)有限公司本身不从事具体的生产经营活动，其账面除对海默新宸水下技术（上海）有限公司的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，本次采用资产基础法对海默水下生产技术(深圳)有限公司进行评估。

对于长期股权投资单位-海默新宸水下技术(上海)有限公司本次采用资产基础法、收益法进行评估。理由如下：

考虑到海默新宸资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，所以本次评估可以采用资产基础法。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第23页

海默新宸具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，且企业管理层根据目前的战略目标和经营规划编制了盈利预测，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，市场上与海默新宸经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司较少，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，故本次评估不适用市场法。综上，此次对海默水下采用资产基础法评估。对子公司海默新宸采用资产基础法、收益法（详见评估说明）进行评估。

资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

（1） 货币资金

货币资金主要为银行存款。

对于银行存款账户，承担本次审计的会计师对其进行了函证，经评估人员对函证的真实性等分析确认后，本次评估采用了会计师的函证结果，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。

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（2） 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

经比较分析，本次被评估单位-海默新宸股东全部权益采用收益法结果。

负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第25页

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中，对存货、机器设备、电子设备以抽查的形式进行盘点。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第26页

同时，对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

尽职调查访谈通过尽职调查及高管访谈，了解企业研发产品的技术原理、研发团队构成，分析企业未来发展趋势。与企业管理人员进行座谈，就市场法选取的可比公司尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、研发能力等要素进行对比分析。

确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第27页

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

特殊假设

1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

无重大变化。

3.被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有

的经营管理模式持续经营。

4.在未来经营期内被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第28页

5.在未来的经营期内，被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务。

6.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

一致而不发生变化。

7.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真

实、准确、完整。

8.可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈

述、错误记载或重大遗漏；

9.评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指

标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对海默水下生产技术(深圳)有限公司股东全部权益在评估基准日2025年7月31日的价值进行了评估，得出如下结论：

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出海默水下在评估基准日2025年7月31日的母公司总资产账面值519.32万元，评估值8,314.93万元，评估增值7,795.61万元，增值率1,501.12%。

母公司负债账面值488.89万元，评估值488.89万元，评估无增减值变化。

母公司净资产账面值30.43万元，评估值7,826.04万元，评估增值7,795.61万元，增值率25,618.17%。详见下表：

表6.资产评估结果汇总表评估基准日：2025年7月31日

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第29页

金额单位：人民币万元

流动资产

非流动资产

其中：长期股权投资

固定资产

流动负债

非流动负债

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）长期股权投资的评估结论

采用资产基础法，得出海默新宸总资产账面值7,344.41万元，评估值7,338.07万元，评估减值6.34万元，减值率0.09%。负债账面值5,844.54万元，评估值5,844.54万元,无增减值变化。净资产（所有者权益）账面值1,499.87万元，评估值1,493.53万元，评估减值6.34万元，减值率0.42%。详见下表：

表7.资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年7月31日

金额单位：人民币万元

项

目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产

非流动资产

其中：固定资产

无形资产

其他非流动资产

流动负债

非流动负债

1,499.87 1,493.53 -6.34 -0.42

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

采用收益法，得出海默新宸在评估基准日2025年7月31日的评估

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第30页

结论如下：

股东全部权益评估价值为8,295.61万元，较评估基准日2025年7月31日的净资产账面值1,499.87万元，评估增值6,795.74万元，增值率453.09%。

对于长期股权投资评估结论选取及原因

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值8,295.61万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值1,493.53万元，高6,802.08万元，高455.44%。两种评估方法差异的原因主要是：

收益法与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，其中无形资产采用收益分成法进行评估。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值，而收益法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。两者相辅相成，收益法的结果是资产基础法结果的市场表现，而资产基础法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

对于海默新宸所处的行业而言，属于高投入、高成长赛道，企业价值不仅取决于当前资产，更依赖未来的技术迭代、市场份额扩张以及盈利释放。资产基础法基于重置成本核算，仅能反映当前资产价值，无法体现未来增长潜力，而收益法的本质是市场对企业未来的定价，能将行

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第31页

业增长红利、企业技术优势转化为估值溢价。因此本次以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果8,295.61万元（大写人民币捌仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰元整）作为本次海默新宸股东全部权益价值的最终评估结论。

十一、特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告引用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除此以外，未引用其他机构报告内容。

（二）权属资料不全或权属瑕疵事项

本次评估未发现权属资料不全或权属瑕疵事项。

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

本次评估无评估程序受限或评估资料不完整的情形。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，未发现存在法律、经济等未决事项。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位未发现 抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第32页

未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

其他需要说明的事项评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

. 截至评估基准日，海默水下生产技术(深圳)有限公司，股东认缴出资额1053.00万元人民币，实缴出资额155.30万元人民币，根据被评估单位现行有效的公司章程约定，未实缴部分出资的缴纳期限尚未届满，股东当前出资行为符合公司章程及《中华人民共和国公司法》相关规定，暂不存在出资违约情形。本次评估基于“股东将按章程约定履行全部认缴出资义务”的假设。如股东不能按约定实缴，将会影响评估结论。特

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第33页

别提请报告使用者对此予以关注。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断和相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第34页

力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评

估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及

法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年7月31日起计算，至2026年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

有限公司部分股权所涉及其股东全部权益 ? 资产评估报告

中联资产评估咨询（上海）有限公司 第35页

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二五年十一月十五日。

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中联资产评估咨询（上海）有限公司 第37页

附件

被评估单位基准日审计报告（复印件）；委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函；

资产评估资格证书（复印件）；企业法人营业执照（复印件）；签字资产评估师资格证书（复印件）；

资产评估委托合同（复印件）；

11.资产评估明细表。