证券代码：300091证券简称：*ST金灵公告编号：2026-019
金通灵科技集团股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告
特别提示：
1.本次权益变动系执行《金通灵科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）导致金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
2.《重整计划》转增股份中的710,511,267股股票已由公司破产企业财产处置专用账户过户至产业投资人汇通达网络股份有限公司（以下简称“汇通达”）指定的证券账户。
3.汇通达已持有公司710,511,267股股份，占公司总股本的25.00%，为公司第一大股东。公司原控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）持股比例被动降至15.54%。公司控股股东由南通产控变更为汇通达，公司实际控制人则由南通市人民政府国有资产监督管理委员会变更为汪建国。
一、本次权益变动的背景情况
2025年12月31日，江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”）裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定公司预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司于2025年12月31日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2025-055）。
2026年1月16日，公司披露了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）》《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2026年2月2日，公司出资人组会议表决通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2026年2月3
日披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2026-006）。
2026年2月2日，公司重整期间第一次债权人会议表决通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司于2026年2月3日披露的《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2026-007）。
2026年2月3日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号之三《民事裁定书》。南通中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。具体内容详见公司于2026年2月3日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2026-008）。
2026年2月11日，公司为执行《重整计划》拟转增的1,352,880,853股股份已全部完成转增，其中1,206,623,251股为首发后限售股，146,257,602股为无限售流通股；公司总股本由1,489,164,214股增加至2,842,045,067股。上述1,352,880,853股转增股份已全部登记至管理人开立的金通灵科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。具体内容详见公司于2026年2月12日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-015）。
二、本次权益变动的情况
1.本次权益变动的原因
根据《重整计划》，公司以现有1,489,164,214股股本为基数，按每10股转增
9.08股，共转增1,352,880,853股，转增后公司总股本将增加至2,842,045,067股，上述转增股票不向原股东分配，全部用于清偿公司债务，引进投资人，具体如下：
转增股票中的1,206,623,251股用于引进重整投资人，汇通达作为产业投资人认购股票710,511,267股，其他由各财务投资人认购。
转增股票中的146,257,602股通过以股抵债的形式用于清偿公司债务，南通产控作为债权人本次领受股票26,376,131股（不含暂不领受的部分股票）。
2.本次权益变动涉及的转增股份过户情况
公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，上述汇通达认购、南通产控本次领受的股票（不含暂不领受的部分股票）已由公司破产企业财产处置专用账户于2026年2月13日分别过户至其指定的证券账户。汇通达认购的股份性质为首发后限售股，南通产控本次领受的股份性质为无限售流通股，具体情况如下：
| 股东名称 | 过户股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份锁定情况 |
| 汇通达网络股份有限公司 | 710,511,267 | 25.00% | 自登记至指定证券账户之日起锁定36个月 |
| 南通产业控股集团有限公司 | 26,376,131 | 0.93% | -- |
3.本次权益变动前后控股股东、实际控制人变化情况根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并完成股份过户后，公司控股股东、实际控制人股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 汇通达网络股份有限公司 | -- | -- | 710,511,267 | 25.00% |
| 南通产业控股集团有限公司 | 415,148,776 | 27.88% | 441,524,907 | 15.54% |
本次权益变动后，汇通达成为公司第一大股东，公司控股股东由南通产控变更为汇通达，公司实际控制人由南通市人民政府国有资产监督管理委员会变更为汪建国。
三、股东基本情况
汇通达已持有公司710,511,267股股份，占公司总股本的25.00%，为公司第一大股东。根据汇通达披露的《详式权益变动报告书》，基本情况具体如下：
1.工商信息
| 企业名称 | 汇通达网络股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦 |
| 法定代表人 | 徐秀贤 |
| 注册资本 | 56,256.98万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000566807479B |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电子产品、家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食品、电动车辆及配件、汽车及配件、家装建材的批发、零售，太阳能发电设备及配件的销售及服务、供应链领域内的技术开发、转让、咨询及服务，企业管理信息咨询，电信增值业务，房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2010-12-06至无固定期限 |
| 通讯地址 | 江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦 |
| 联系电话 | 025-68727979 |
2.股权结构、实际控制人截至2025年12月31日，汇通达股权结构情况如下：
截至本公告日，汇通达的控股股东、实际控制人为汪建国先生。汪建国先生直接持有汇通达27.37%股权，为汇通达的控股股东；此外，汪建国先生通过直接持有五星控股39.40%股权和间接控制五星控股26.11%表决权，从而间接控制南京源柏企业管理中心（有限合伙），即汪建国先生间接控制汇通达2.07%表决权，故汪建国先生合计控制汇通达29.44%表决权，为汇通达的实际控制人。
汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股董事长；2010年创立汇通达，现任汇通达董事长、孩子王董事长、江苏博思达企业信息咨询有限公司执行董事等。
3.主营业务和主要财务数据汇通达是利用数字化技术和供应链能力赋能服务乡镇夫妻店的产业互联网公司,于2022年2月18日在香港联交所主板挂牌上市。汇通达一方面为客户提供稳定高效的一站式供应链；另一方面通过数字化能力，为会员零售门店、渠道合作客户、品牌厂商等价值链上的各方伙伴，提供门店SaaS+服务及商家解决方案。
汇通达最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：千元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 31,050,358 | 28,491,140 | 29,110,070 | 29,388,741 |
| 净资产 | 9,835,558 | 9,610,500 | 9,495,029 | 9,610,170 |
| 资产负债率 | 68.32% | 66.27% | 67.38% | 67.30% |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,341,934 | 60,059,328 | 82,432,520 | 82,105,987 |
| 主营业务收入 | 24,266,779 | 59,879,941 | 82,272,814 | 81,972,167 |
| 净利润 | 238,600 | 461,769 | 697,299 | 557,819 |
| 净资产收益率 | 2.43% | 4.80% | 7.09% | 5.80% |
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；注2：净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产*100%。
四、本次股东权益变动对公司的影响本次执行《重整计划》导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东由南通产控变更为汇通达，公司实际控制人由南通市人民政府国有资产监督管理委员会变更为汪建国。本次控制权变更不会影响公司的正常经营。本次控制权变更完成后，汇通达将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司业务竞争力。
五、其他说明管理人开立的破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待全部股票按照重整计划规定予以分配至投资人和债权人名下后予以注销。管理人代持股份期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。管理人根据重整计划的规定，向法院申请扣划至相关投资人及债权人账户。
根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，信息披露义务
人已就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
2026年2月24日