（2025年10月）

第一章总则

第一条为适应湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；

(三)对公司重大战略发展项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项进行检查；

(六)完成董事会授权的其它事宜。第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条战略委员会决策程序为：

(一)战略委员会指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。

(二)战略委员会审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；

(三)战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；

(四)若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十条公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息。情况紧急，全体战略委员会委员认为现有资料、信息不影响作出独立判断、全体战略委员会委员同意随时召开会议的情况下，公司可随时发出会议通知并召开战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时或主任委员不能履行职务、不履行职务时可委托其他一名战略委员会委员主持。

第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。第十三条战略委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十五条战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第十六条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十条本工作细则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。第二十二条本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。