湛江国联水产开发股份有限公司

子公司管理制度（2025年10月）

第一章总则

第一条湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本子公司管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%；

（二）控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强对子公司的管控，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围内负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

公司证券部作为分子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：

（一）子公司设立和终止可行性研究；

（二）子公司股权登记及股权变动审查；

（三）子公司重大事项（除另有规定外，指子公司章程规定的事项及子公司

发生的符合公司《信息披露管理制度》相关规定的事项）日常监督管理及建立子公司管理档案；

（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

（五）协助公司财务部门、人力资源部门等其他职能部门实施对分子公司有关业务的管理与指导；

（六）负责收取子公司董事会、股东会决议等文件，并及时报公司董事会秘书。

第五条子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。

第二章人事管理

第六条母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

第八条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职权，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司董事会及董事会秘书报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其他工作。第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员若不能履行应尽的职责，违反第九条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。

第十二条子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。

第十三条子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核和奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

第三章经营决策管理

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。

第十六条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第十七条子公司发生本制度第三十五条规定的交易事项，除应及时报告董事会及董事会秘书外，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度规定的权限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。

第十八条子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度的规定，在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。子公司发生本制度第十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度管理。

第四章资金、投资和担保的管理

第十九条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司负责审计的相关部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会/董事依法追究相关人员的责任。

第二十条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参照母公司的相关规定执行。

第二十二条子公司进行对外投资、关联交易、对外担保等交易需执行《公司章程》、公司相关规章制度的规定（如涉及），子公司在发生对外投资、关联交易、对外担保等重大交易时，根据公司相关制度需要提交董事会或股东会审议的，需要提交公司董事会或股东会审议；未达到公司相关审议标准的，依据子公司章程规定由子公司董事会（董事）或总经理审议决定。

公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当适用公司《募集资金管理制度》，规范管理子公司对募集资金的存放和使用，

第二十三条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。

第二十五条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十六条未经公司董事会或股东会审批，子公司不得为他人提供担保。

第五章财务管理第二十七条子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。

第二十八条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督，公司审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。

第二十九条子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照母公司的相关规定执行。

第三十条每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报告，包括运营报告、产值产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金情况等。

第六章信息管理

第三十一条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会及董事会秘书。

第三十二条子公司应当在其内部决策机构作出相关决议后一个工作日内，将有关决议情况提交公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三十三条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起三十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表。

第三十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司报告实施进度。项目实施后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的三十天内以书面形式向公司提交情况报告。第三十五条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会及董事会秘书：

（一）购买或者出售资产行为；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）行为；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）重大诉讼、仲裁事项；

（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十）重大经营性或非经营性亏损；

（十一）遭受重大损失；

（十二）重大行政处罚；

（十三）《上市规则》或公司规章制度规定的其他事项。

第三十六条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司证券部备案。

第三十七条董事会秘书或公司信息披露事务管理部门其他人员需了解重大事件的情况和进展时，子公司、其他部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十八条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。子公司的负责人是该子公司向公司报告信息的第一责任人，应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

第七章内部审计监督第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第四十条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四十三条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。

第八章绩效考核和激励约束制度

第四十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司经营层的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对全资、控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十五条子公司经营层考核办法，原则上参考公司考核办法。

第四十六条子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据其工作完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第四十七条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定或参照公司相关规定。

第九章档案管理

第四十八条为加强公司与子公司相关档案管理，公司建立相关档案的两级管理制度，子公司存档文件应同时报送公司存档。

第四十九条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照；

（二）公司治理相关资料：1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的议案、会议通知、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；2、董事会/董事、

监事会（如有）/监事（如有）资料（包括但不限于会议通知、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

（三）重大事项档案：包括《公司章程》、重大合同、年度审计报告、年度/半年度公司总结报告、专利技术档案资料等。上述相关资料原件由各子公司保存，公司留存复印件一套。

第十章附则

第五十条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

第五十二条本制度解释权和修改权归属公司董事会。