成都振芯科技股份有限公司

子公司管理制度

成都振芯科技股份有限公司

2025年

月

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即成都振芯科技股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。

（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在

该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。

（七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

、增加或减少注册资本；

2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4、股权转让；

、公司合并或分立；

6、变更公司形式或公司清算等事项；

7、修改《公司章程》；

8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章子公司的治理及日常运营

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的经营目标及发展的要求，各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持互相协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第九条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设一名董事或一至二名监事。第十条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。第十一条子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。未完成审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明；该事项必须经公司股东会或董事会批准后实施。

第十二条公司与各控股子公司之间发生的内部交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方减让或提高结算价格。

第十三条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章人员委派与任免管理

第十四条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。

第十五条股东代表的委派

（一）程序：子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。

（二）职责：股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。

1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；

2、表决意见建议和提交提案；

、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；

4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；

、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。

第十六条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派

（一）程序：公司委派人员出任子公司董事、监事，由公司董事会战略委员会提名董事、监事候选人，再根据法律程序由子公司聘任。控股子公司董事长、监事会主席原则上应由公司推荐的人选担任。

（二）职责：派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1、认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

2、按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

3、认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；

、遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事

的其他各项责任、权利和义务。

5、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案。第十七条高级管理人员的委派公司向子公司委派总经理或派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等）的，代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责。

第四章财务管理

第十八条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十九条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十条子公司应按照《成都振芯科技股份有限公司财务管理制度》的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十二条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。

第二十三条子公司每年必须有利润分配及现金分配预案。未经公司书面确认，各子公司不得截流应付股利。

第五章内部审计监督

第二十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十五条根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。

1、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。

、子公司与财务收支有关的经济活动。

3、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况。

4、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性。

5、国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况。

、子公司经营班子成员离任。

7、公司董事会、总经理交办特定项目。

8、其它审计事项。

第二十六条内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对子公司定期财务报表合规性、与年度财务报表相关的内部控制制度的完整性和有效性、年度财务预算执行有效性等进行检查。专项审计是根据董事会审计委员会授权，在年度计划内对子公司运营情况、经营效益、内控执行中全面或特定的事项进行审计；根据需要对子公司经营班子成员进行离任审计；其他特定事项审计等。

第二十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十八条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十九条公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。

第六章投资管理第三十条公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司技改项目和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在子公司的相关决策程序中执行。第三十一条子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。

第三十二条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项目建议书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：

（一）投资项目的基本情况；

（二）投资项目的市场预测和生产规划；

（三）投资项目建设方案及进度规划；

（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。

第三十三条可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资的决策权限，报请子公司经营层、董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。

第三十四条子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及在建工程向固定资产转账工作。

第三十五条子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。

第七章信息管理

第三十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕

信息；

（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十七条子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。

第三十八条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。

第三十九条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。

第四十条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为（非长期股权投资）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。

第四十一条公司的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度适用于子公司。

第四十二条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部门备案。

第八章对参股子公司的管理

第四十三条本制度第二章、第四章至第七章的相关管理规定，原则上只适

用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，除公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照本章的相关规定实施管理。第四十四条公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。

第四十五条对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应按公司信息披露事务管理制度的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。

第四十六条外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第九章子公司投资收益及担保管理

第四十七条公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。

第四十八条公司为子公司提供担保必须严格按照公司关于担保管理的相关办法及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第十章子公司投资变动管理

第四十九条子公司投资变动主要包括下列情形：

1、子公司经营终止；

2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

3、公司主动增持股权（或股份）。

、其《公司章程》规定的其他情形。

第五十条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第五十一条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽

职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东会审批。

第五十二条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。

第十一章附则

第五十三条本制度适用于公司及公司的子公司。

第五十四条本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。

第五十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

成都振芯科技股份有限公司2025年12月10日