A股证券代码：300111证券简称：向日葵上市地点：深圳证券交易所

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 12

三、本次交易的性质 ...... 13

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、待补充披露的信息提示 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关风险 ...... 19

二、与标的资产相关的风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 22

第一节本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 26

四、本次交易的支付方式 ...... 27

五、标的资产评估及作价情况 ...... 27

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 27

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 28

九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 29

第二节上市公司基本情况 ...... 47

一、基本情况 ...... 47

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 47

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 48

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 49

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 49

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 50

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 50

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 51

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 51

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51

第三节交易对方基本情况 ...... 52

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 52

二、募集配套资金交易对方 ...... 57

第四节交易标的基本情况 ...... 59

一、兮璞材料 ...... 59

二、贝得药业 ...... 65

第五节标的资产的预估作价情况 ...... 69

第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...... 70

一、发行股份购买资产 ...... 70

二、募集配套资金 ...... 72

第七节风险因素 ...... 75

一、本次交易相关风险 ...... 75

二、与标的资产相关的风险 ...... 77

三、其他风险 ...... 78

第八节其他重要事项 ...... 80

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........80二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况 ...... 80

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 80

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 80

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 81

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 81

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 ...... 82

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 83

第十节声明与承诺 ...... 85

释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）本次交易标的的评估或估值情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚

未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药为主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。

兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。

贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，促进上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生

变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力也将显著增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、标的公司已就本次交易做出股东决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

5、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：

1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规

公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，已经独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

八、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整

合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。

（二）人才流失与团队稳定性风险标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不利影响。

（三）市场竞争加剧风险随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。

（四）医药行业政策改革变化风险医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致产品注册失败、生产受阻、面临处罚等。医保政策的调整，如药品医保目录的更新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业的销售收入。

（五）原材料价格波动风险贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。

（六）安全、环保、质量风险随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导资源向新质生产力聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、上市公司原有业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇上市公司主营业务聚焦医药领域。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险。

本次交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

3、半导体材料产业迎来下游市场驱动发展新机遇

伴随着人工智能快速发展，带动数据中心、智能终端需求上升，智能手机、

可穿戴设备等消费电子产品需求旺盛，汽车智能化、电动化促使汽车电子需求增长，为半导体材料市场提供了发展动力。此外，全球半导体行业正处于上升阶段，新技术发展带来前驱体、特种气体等半导体材料需求增加，再加上各国对半导体产业的政策支持，共同推动了全球半导体材料市场的发展新机遇。

（二）本次交易的目的

、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要聚焦医药领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司之一兮璞材料是一家主要从事高端半导体材料研发、制造和销售的公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化标的公司兮璞材料主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，贝得药业主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。通过本次交易将优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等交易对方购买其持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权。本次交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费等费用、或标的公司项目建设、经营发展、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联

交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

五、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，吴建龙直接持有上市公司28.79%的股份，并通过其控制的浙江盈凖投资股份有限公司间接控制上市公司1.19%的股份，合计控制上市公司29.98%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为吴建龙，浙江盈凖投资股份有限公司为一致行动人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。原料药方面，公司产品内销至多家制剂生产企业，外销至印度、韩国、日本等多个国家和地区，具有较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在克拉霉素原料药生产领域中处于领先地位。制剂药方面，克拉霉素片、

辛伐他汀片已通过一致性评价。公司注重产品质量和研发创新，控股子公司贝得药业在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果，已荣获“省级专精特新企业”、“省级创新型企业”等称号。同时，公司紧跟行业发展步调，时刻关注医疗保障制度改革、药物研发、知识产权保护等层面的发展政策，深刻学习仿制药一致性评价、集中采购等官方文件，寻找新的发展机遇和市场机会。

上市公司最近三年主营业务未发生重大变化。

六、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况根据公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金拟购买兮璞材料100%股权的交易对方为上海兮噗等

名交易对手方，拟购买贝得药业40%股权的交易对方为向日葵投资，具体情况如下：

（一）自然人交易对方

（二）非自然人交易对方

、上海兮噗

（1）基本情况

序号

（2）产权结构关系截至本预案签署日，上海兮噗的股权结构如下：

集成电路销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；基于云平台的业务外包服务；采购代理服务；销售代理；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）序号

截至本预案签署日，上海兮噗的产权控制关系图如下：

2、量圣兮璞（

）基本情况

（

）产权结构关系截至本预案签署日，量圣兮璞的股权结构如下：

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。序号

截至本预案签署日，量圣兮璞的产权控制关系图如下：

3、睿辉兮璞

（1）基本情况

（2）产权结构关系截至本预案签署日，睿辉兮璞的股权结构如下：

截至本预案签署日，睿辉兮璞的产权控制关系图如下：

4、HSGSeedⅡ

（1）基本情况

（2）产权结构关系

截至本预案签署日，HSGSeedII的股权结构如下：

截至本预案签署日，HSGSeedII的产权控制关系图如下：

、金和致远

（1）基本情况

（2）产权结构关系截至本预案签署日，金和致远的股权结构如下：

截至本预案签署日，金和致远的产权控制关系图如下：

6、向日葵投资

（1）基本情况

（2）产权结构关系截至本预案签署日，绍兴向日葵投资有限公司的股权结构如下：

绍兴向日葵投资有限公司的股权控制关系结构图如下：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

第四节交易标的基本情况

一、兮璞材料

（一）基本情况

（二）产权及控制关系截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

兮璞材料的产权控制关系结构图如下：

（三）兮璞材料子公司情况截至本预案签署日，兮璞材料共有5家控股子公司，基本情况如下：

、甘肃兮璞硼材料科技有限公司

2、甘肃兮璞新材料有限公司

3、南通璞墨材料科技有限公司

4、上海赫濯新材料有限公司

5、上海微祯新材料科技有限公司

（四）兮璞材料分公司情况

截至本预案签署日，兮璞材料共有1家分公司，基本情况如下：

、漳州兮璞材料科技有限公司上海第一分公司

（五）标的公司主营业务情况1．主营业务概况兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域，主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮璞材料的多款关键产品已通过国内外多家知名晶圆厂认证，并成为其核心供应商，整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大。

2．主要盈利模式兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。同时，兮璞材料深度参与客户工艺研发，积极响应半导体工艺快速迭代的需求，以定制化方式提供一站式半导体材料解决方案，不仅紧跟关键材料的产业化进程，更致力于引领技术方向，持续提升产品附加值与客户黏性。

（六）核心竞争力

1、研发实力突出，产品技术指标优异兮璞材料具备扎实的半导体材料研发能力，在电子特气、硅基及金属基前驱体等关键领域拥有多款成熟产品，部分技术指标达到国际领先水平。通过持续攻

克半导体级高端材料技术，兮璞材料已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完整产品矩阵，技术复用能力突出，产品协同效应显著。

2、客户资源优质，行业认证壁垒高兮璞材料产品已成功通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证，并实现长期、稳定批量供应。凭借成熟的客户网络，新产品导入周期显著缩短，交叉销售潜力大，单客户价值持续深化。半导体材料行业认证壁垒高、客户黏性强，兮璞材料已建立的客户资源与认证优势构成显著竞争护城河。

3、供应链整合能力强，成本控制成果显著兮璞材料依托国内优势精细化工与氟化工产业资源，不断优化供应链结构，逐步提高高毛利产品的自主生产比例，随着兰州和漳州核心基地建成投产，该优势将进一步强化。

4、国际化运营优势半导体行业具备高度全球化特征，兮璞材料的国际化研发与管理能力是其核心成长动力。核心团队拥有超过20年的半导体行业经验及国际领先大厂管理背景，能够及时把握国际市场技术与产品趋势，汇聚国际化研发、制造、营销及管理人才，为兮璞材料全球化战略落地提供坚实支撑。

（七）最近两年的主要财务指标兮璞材料最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（八）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。

二、贝得药业

（一）基本情况

（二）产权及控制关系

截至本预案签署日，贝得药业的股权结构如下：

贝得药业的产权控制关系结构图如下：

（三）贝得药业子公司情况截至本预案签署日，贝得药业共有1家子公司，基本情况如下：

、浙江贝灵商业管理有限公司

（四）标的公司主营业务情况

1、主营业务概况贝得药业主营业务主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内，贝得药业主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。

2、主要盈利模式贝得药业主要采取“以销定购+以销定产”的模式，并保有一定的安全库存，由销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划。贝得药业原料药采取直接销售和通过外贸公司销售相结合的销售模式，制剂销售采取投标模式和代理模式相结合的方式。

（五）核心竞争力

1、产业链优势突出贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前贝得药业已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，是能够同时从事相关原料药和制剂研发、制造和销售的企业。

产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。

、产品品牌优势明显

贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片，克拉霉素片成功收录于《2018年版国家基本药物目录》和《2024年版国家医保目录》，拉西地平分散片成功收录于《2024年版国家医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率。截至2025年

月

日，贝得药业共计取得了13个制剂批准文号，5个原料药登记号，均为A状态，其中3个品种被列为甲类医保目录，

个品种被列入国家基药目录。借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。

、工艺技术领先贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并

延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，贝得药业成为克拉霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。贝得药业的克拉霉素片及辛伐他汀片已通过一致性评价，将有利于提高其市场竞争力，进一步扩大市场份额。

（六）最近两年的主要财务指标贝得药业最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近两年财务数据已经审计。

（七）交易标的评估情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。

第五节标的资产的预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在本次交易的重组报告书中进行披露。

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为上海兮噗、向日葵投资等7名兮璞材料、贝得药业的全部或部分股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

、发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司A股股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足

股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资：

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

HSGSeedⅡ、曾安业、金和致远：

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起

个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或

配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。

（六）过渡期损益安排交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由相关交易对方以现金方式向上市公司补偿。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整

合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。

（二）人才流失与团队稳定性风险标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不利影响。

（三）市场竞争加剧风险随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。

（四）医药行业政策改革变化风险医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致产品注册失败、生产受阻、面临处罚等。医保政策的调整，如药品医保目录的更新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业的销售收入。

（五）原材料价格波动风险贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。

（六）安全、环保、质量风险随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意本次重组，意见如下：

“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况

截至本预案签署之日，上市公司在近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自2025年

月

日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年8月8日）收盘价格为3.95元/股，停牌

前一交易日（2025年9月5日）收盘价格为4.96元/股。

本次停牌前

个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

剔除大盘因素（创业板指数）和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。

公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相关查询情况。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员针对自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持出具了相关承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明

截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近

个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

二、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

六、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与漳州兮璞材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付

现金购买资产的附条件生效协议》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司之发行股份购买资产的附条件生效协议》。

七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第八条的相关规定。

十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

十三、在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

十四、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

十五、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。”

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

吴峰

朱勤

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

年月日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

李岚

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

年月日