浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、关联交易概述公司拟通过向上海兮噗科技有限公司（以下简称“上海兮噗”）等交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股权。本次交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司。具体情况如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等6名交易对方购买其合计持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权，并募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 兮璞材料100%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞材料所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”下的“电子专用材料制造(C3985)” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 贝得药业40%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事抗感染类及治疗心血管类疾病的药物的研发、制造和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
2025年
月
日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，同意公司向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权，并募集配套资金。本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。截至本核查意见出具日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。
二、关联交易一
（一）关联方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 绍兴向日葵投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道1115号3幢6层608室 |
| 法定代表人 | 吴峰 |
| 统一社会信用代码 | 91330621MA288B933H |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理；资产管理。 |
| 成立日期 | 2016年4月22日 |
2、产权结构关系截至本核查意见出具日，绍兴向日葵投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡爱 | 4,950.00 | 99.00% |
| 2 | 吴灵珂 | 50.00 | 1.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
绍兴向日葵投资有限公司的股权控制关系结构图如下：
与公司关联关系说明：交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
经查询，向日葵投资不属于失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江贝得药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330600765236277X |
| 法定代表人 | 唐小波 |
| 公司名称 | 浙江贝得药业有限公司 |
| 注册资本 | 25,563.5685万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路 |
| 成立时间 | 2004年11月10日 |
| 经营范围 | 一般项目：药品生产、危险化学品生产（以上凭有效许可证经营）；生产：二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物（除危险化学品及易制毒化学品）；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；包装服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2、产权结构关系截至本核查意见出具日，贝得药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 | 15,338.14 | 60.00% |
| 2 | 绍兴向日葵投资有限公司 | 10,225.43 | 40.00% |
| 合计 | 25,563.57 | 100.00% | |
贝得药业的产权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况贝得药业主营业务为抗感染类及治疗心血管类疾病的药物的研制、制造以及销售。主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。
4、最近两年的主要财务指标贝得药业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 47,792.97 | 48,500.49 |
| 负债总额 | 13,605.34 | 15,699.74 |
| 所有者权益合计 | 34,187.63 | 32,800.75 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 20,513.94 | 19,680.45 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 33,036.87 | 33,594.76 |
| 营业利润 | 1,340.33 | 699.27 |
| 利润总额 | 1,308.49 | 638.51 |
| 净利润 | 1,386.88 | 539.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 832.13 | 323.75 |
注：最近两年财务数据已经审计。
经查询，贝得药业不属于失信被执行人。
三、关联交易二
（一）关联方基本情况
、基本情况
| 企业名称 | 上海兮噗科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层 |
| 法定代表人 | 张琴 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HTA9828 |
| 成立日期 | 2019-08-08 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的 |
2、产权结构关系截至本核查意见出具日，上海兮噗的股权结构如下：
商品）；基于云平台的业务外包服务；采购代理服务；销售代理；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张琴 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
截至本核查意见出具日，上海兮噗的产权控制关系图如下：
与公司关联关系说明：交易对方上海兮噗为预计持有公司的股权比例将超过5%股东兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。经查询，上海兮噗不属于失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
、基本情况
| 公司名称 | 漳州兮璞材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350623MA353FLR93 |
| 法定代表人 | 张琴 |
| 注册资本 | 3,930.131万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地址 | 福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇下林路166号10区7幢1202室 |
| 成立时间 | 2020-11-20 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 |
| 公司名称 | 漳州兮璞材料科技有限公司 |
| 技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；建筑陶瓷制品销售；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
、产权结构关系截至本核查意见出具日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 上海兮噗科技有限公司 | 24,787,345 | 63.07% |
| 2 | 上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙） | 4,800,000 | 12.21% |
| 3 | 上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙） | 4,000,000 | 10.18% |
| 4 | 曾安业 | 2,790,393 | 7.10% |
| 5 | HSGSeedⅡHoldcoH,Ltd. | 2,613,528 | 6.65% |
| 6 | 深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙） | 310,044 | 0.79% |
| 合计 | 39,301,310 | 100.00% | |
兮璞材料的产权控制关系结构图如下：
、主营业务情况兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域，主要从事高端半导体材料的研发、
制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮璞材料的多款关键产品已通过国内外多家知名晶圆厂认证，并成为其核心供应商，整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大。
4、最近两年的主要财务指标兮璞材料最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 11,840.88 | 5,719.69 |
| 负债总额 | 5,760.62 | 1,015.66 |
| 所有者权益合计 | 6,080.25 | 4,704.03 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,854.40 | 3,854.18 |
| 营业利润 | 1,954.54 | 16.06 |
| 利润总额 | 1,970.89 | 14.90 |
| 净利润 | 1,376.52 | 4.08 |
经查询，兮璞材料不属于失信被执行人。
四、关联交易定价政策及依据截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与公司实际控制人吴建龙先生控制的其他企业发生关联交易总金额合计17.36万元。
七、已履行的决策程序该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
公司于2025年9月19日召开了第六届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，其中关联董事吴峰已回避表决。
公司于2025年9月19日召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
本次交易事项需提交公司股东会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，浙商证券认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，需提交公司股东会审议，已履行必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。
综上，保荐人对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________________________
周祖运张天宇
浙商证券股份有限公司
2025年09月23日