证券代码：300127 证券简称：银河磁体 上市地点：深圳证券交易所
成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专有释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易预估作价情况 ...... 10
四、本次交易的支付方式 ...... 10
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 11
八、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
十、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关的风险 ...... 15
二、标的资产相关风险 ...... 16
第一节 本次交易概述 ...... 18
一、本次交易的背景及目的 ...... 18
二、本次交易方案概况 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 25
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 25
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本信息 ...... 40
二、前十大股东情况 ...... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 41
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 41
七、上市公司合法合规情况 ...... 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、交易对方总体情况 ...... 44
二、交易对方基本情况 ...... 45
三、交易对方其他事项说明 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
一、基本情况 ...... 56
二、股权结构及控制关系 ...... 56
三、主营业务发展情况 ...... 56
四、主要财务指标 ...... 58
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 59
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 60
第七节 风险因素 ...... 61
一、本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的资产相关风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 65
一、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ...... 65
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 65
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 65
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 66
五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..... 66第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 68
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 69
释 义在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、银河磁体 | 指 | 成都银河磁体股份有限公司 |
| 京都龙泰、标的公司 | 指 | 四川京都龙泰科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买京都龙泰100%股权，并募集配套资金 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 京都龙泰100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）共计14名标的公司原股东 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 摘要/预案摘要 | 指 | 《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都银河磁体股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 华强睿哲 | 指 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 福州启赋 | 指 | 福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华强睿华 | 指 | 宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙） |
| 龙泰聚力 | 指 | 成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 龙泰众锦 | 指 | 成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成都衡通 | 指 | 成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 北京合享 | 指 | 北京合享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新余启赋 | 指 | 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 舟山亚商 | 指 | 舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴启赋 | 指 | 嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙） |
| 成都鸿合 | 指 | 成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 长沙启赋 | 指 | 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准日 |
二、专有释义
| 磁性材料 | 指 | 磁性功能材料，一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料 |
| 铁氧体 | 指 | 由以三价铁离子作为主要阳离子成分的若干种氧化物组成，并呈现亚铁磁性或反铁磁性的材料 |
| 永磁铁氧体 | 指 | 以Fe2O3为主要组元的复合氧化物强磁材料和磁有序材料，通过陶瓷工艺方法制造而成 |
| 粘结钕铁硼磁体 | 指 | 将钕铁硼（NdFeB）微晶磁粉和可塑性物质粘结剂混合成可塑性粒料、再通过各种可塑性材料的成型工艺而获得的复合磁体 |
| 热压钕铁硼磁体 | 指 | 通过热挤压热变形工艺制成的磁性能较高的钕铁硼磁体 |
| 钐钴磁体 | 指 | 由钐和钴制成的稀土永磁体，分SmCo5系第一代稀土永磁体及Sm2Co17系第二代稀土永磁体 |
| 铁红 | 指 | 即氧化铁，是生产永磁铁氧体材料的主要原料 |
| 微特电机 | 指 | 直径小于160mm或额定功率小于750W或具有特殊性能、特殊用途的电机，可分为直流电动机、交流电动机、自整角电机、步进电动机、旋转变压器、轴角编码器、交直流两用电动机、测速发电机、感应同步器、直线电机、压电电动机、电机机组和其他特种电机等13大类 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华强睿哲、唐明星、徐刚、福州启赋、华强睿华、龙泰聚力、龙泰众锦、成都衡通、北京合享、新余启赋、舟山亚商、嘉兴启赋、成都鸿合、长沙启赋14名交易对方购买其合计持有的京都龙泰100%股权。交易完成后，上市公司将持有京都龙泰100%的股权。
本次发行股份作为支付对价购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行股份作为支付对价购买资产的股份发行价格确定为23.15元/股，不低于本次发行股份作为支付对价购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份作为支付对价购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方持
有上市公司股份不超过5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易预估作价情况
经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币4.5亿元左右。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营公司为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。标的公司主营业务为永磁铁氧体产品的研发、生产和销售。交易双方均致力于磁性材料的研发、生产和销售。
上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司生产的永磁铁氧体材料主要应用于直流电机，主要应用领域为汽车行业。本次交易完成后，上市公司将进一步扩充磁性材料的产品品种，汽车领域的产品市场份额将进一步扩大，形成优势互补丰富产品品种，抵抗市场风险的能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司仍将维持无实际控制人的状态，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
2、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
八、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司持股5%以上股东戴炎对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。”
上市公司持股5%以上股东成都市银河工业(集团)有限公司及其一致行动人张燕对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东戴炎、上市公司持股5%以上股东成都市银河工业(集团)有限公司及其一致行动人张燕出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本承诺人无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信
息披露义务。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（三）股份锁定安排
具体锁定安排情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”之“5、
锁定期安排”。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
十、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司营运资金主要来源于经营性现金流入和银行及非银行机构融资。报告期内，标的公司曾以资产抵押等方式筹措公司营运资金。随着业务规模不断扩大，标的公司营运资金需求也持续增加。目前适宜作为抵押物的主要固定资产已用于借款，受企业规模等因素制约，标的公司筹资的能力受到一定的限制，标的公司存在营运资金不足的风险，可能对生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的铁氧体永磁材料行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进入市场竞争，铁氧体永磁材料总体产能面临快速提升。若铁氧体永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致标的公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，标的公司将处于不利的市场竞争地位。
（三）下游需求波动的风险
标的公司主要产品高性能永磁铁氧体磁瓦的下游应用主要为汽车、家用电器等领域。未来，如果全球或地区汽车和家用电器市场增长缓慢或发生重大不利变化，将可能在一定程度上影响下游行业景气度，降低公司产品的市场需求，对公司的生产经营产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
随着下游市场需求增加，标的公司业务规模不断扩大，应收账款余额不断增加，标的公司应收账款规模较大。若宏观经济环境或市场环境发生变化，标的公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成标的公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响标的公司损益的财务风险。
（五）技术开发风险
磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能力在行业竞争中占据重要地位。目前标的公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若标的公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优势。
（六）产品单一的风险
报告期内，标的公司汽车电机磁瓦产品的收入占同期主营业务收入的比例较高，公司存在依赖单一产品的风险。虽然汽车电机磁瓦产品作为汽车直流电机的核心部件，市场需求增长稳定，但如果宏观经济、行业竞争格局等发生重大变化，导致汽车电机磁瓦产品价格出现剧烈波动，单一的产品结构将可能对公司业绩产生较大的不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月，中国证监会提出《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。此次修订有助于优化资本市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、电子元器件领域市场前景广阔
上市公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，具体为磁性材料行业中的稀土永磁体元部件制造行业，大力发展包括磁性元器件在内的电子元器件产品是我国实现工业强国的基础性支撑。标的公司所处的永磁铁氧体行业发展与微特电机行业的发展存在正相关的关系。随着工业自动化、家电智能化、汽车智能化的进程加快，全球对微特电机形成了巨大的市场需求，促使永磁铁氧体行业也保持了快速发展。近年来，在行业政策的支持鼓励下，我国磁性材料行业发
展迅速。标的公司作为永磁铁氧体行业内主要企业，受益于相关行业政策，业务规模逐步扩大，市场前景良好。
3、公司积极开展战略转型，巩固和强化持续发展能力
本次交易是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。公司主营业务为粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体和钐钴磁体的研发、生产和销售。公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，该领域市场需求总体规模相对较小，影响了公司的快速发展。因此，公司积极寻求扩展公司业务范围，从而形成新的业绩增长点，提高公司抵抗外部风险的能力。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步深化磁性材料的产业布局
上市公司长期专注于粘结钕铁硼磁体细分领域，产品主要应用领域为主轴电机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域；标的公司主要从事永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，产品主要应用领域为直流电机，主要应用于汽车行业尤其是新能源汽车行业。本次交易完成后，上市公司将抓住国内新能源汽车市场快速发展的机遇，通过整合标的公司的客户资源进一步占领汽车领域直流电机相关的磁性材料市场，提升上市公司核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、发挥核心优势，实现资源互补
上市公司成立以来一直专注从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，上市以后产品范围扩展到钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产和销售。公司自上市以来业务整体呈快速增长的趋势，近年来受国际市场萎缩、需求下降影响，同时稀土原材料价格波动较大，给公司在市场开拓、原材料成本控制、盈利能力等方面都形成了较大压力。标的公司主营业务为永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，主要销售区域为国内市场，应用领域以汽车领域为主，市场需求强劲；主要原材料为铁红和碳酸锶，价格相对稳定。本次交易完成后，上市公司可以通过扩展国内市场来弥补海外市场需求下滑带来的影响，同时永磁铁
氧体产品所需的原材料价格相对稳定，经营更具有可确定性。
3、通过协同效应增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
公司2022年-2024年营业收入分别为99,211.73万元、82,394.45万元和79,892.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,834.23万元、15,814.46万元和14,436.38万元，经营业绩和持续盈利能力存在一定程度下滑的风险。标的公司2023年-2024年营业收入（数据未经审计）分别为13,847.42万元和18,722.93万元，净利润（数据未经审计）分别为589.02万元和1,153.57万元，经营业绩处于增长趋势。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，可显著提升公司的营业收入和净利润水平，有助于公司拓展收入来源，分散整体经营风险。
4、标的公司打通资本市场直接融资渠道，实现长远发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的京都龙泰100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次方案中涉及股份发行的具体情况如（一）、（二）所示：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所创业板。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
3、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 32.61 | 26.09 |
| 定价基准日前60个交易日 | 30.61 | 24.48 |
| 定价基准日前120个交易日 | 28.93 | 23.14 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为23.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的支付对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所创业板。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的支付对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，配套募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（四）过渡期损益安排
交易双方同意，标的资产在重组过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按照其各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至评估基准日标的资产的账面未分配利润在本次交易完成后归上市公司享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（六）业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（七）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方持有上市公司股份不超过5%。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍维持无实际控制人的状态。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币4.5亿元左右。经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
2、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
| 主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 6、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。 3、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。 5、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易 |
| 筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 7、本人上述所属情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本人对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 2、上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 3、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 7、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的企业（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 4、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证： 1、将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议； 2、关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或为本次交易服务的中介机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于本次交易期间减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人暂无减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外）。自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 2、上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。 3、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，本承诺人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、本次交易完成后，本承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。 |
| 上市公司持股 | 关于同意本次交易的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。 |
| 5%以上股东及其一致行动人 | ||
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、本承诺人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人及所控制的其他企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本承诺人及控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 4、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 4、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分的情形。 5、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 6、本承诺人在最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 7、本承诺人在最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 |
| 上市公司持股5%以上股东 | 关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 1、本承诺人承诺将继续保持上市公司的独立性。 2、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 3、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届 |
| 及其一致行动人 | 时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 4、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、于本承诺函签署之日，本承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及所控制的其他企业将不在任何地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本承诺人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股子公司。 5、本承诺人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 本承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证： 1、将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议； 2、关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益； 3、按照相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。 |
| 上市公司持股5%以上股东及其一致行动人 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。 4、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 | 1、本承诺人保证及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责 |
| 承诺函 | 任。 2、向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人具备完全民事行为能力，本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 6、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 7、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公 | 1、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员及本承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 | |
| 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份的锁定期将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、深交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本承诺人协商一致确定。若本次交易签订明确的业绩补偿协议，且本承诺人为业绩补偿协议签署方的，本承诺人将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 3、在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。 2、本承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何未缴纳出资、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本承诺人合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成之日，非经上市公司同意，本承诺人保证不转让标的公司股权，亦不在标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。 4、标的公司股权的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人取得标的公司的资金来源为本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、标的公司的过户或者转移不存在内部决策障碍或者实质性法律障 |
| 碍，本承诺人保证此种状况持续至标的公司登记至上市公司名下。本承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。 7、在标的公司权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 | ||
| 交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，本承诺人及控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本承诺人及控制企业将严格遵守相关法律法规及上市公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司股东地位为本承诺人及控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本承诺人不存在任何影响独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。 |
| 交易对方 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本承诺人少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。 2、本承诺人将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 |
| 交易对方 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 本承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证： 1、将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东会、董事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议； 2、关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益； 3、按照相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2、本承诺人及所控制的其他企业将不在任何地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， |
| 不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 3、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本承诺人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本承诺人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其控股子公司。 5、本承诺人及所控制的其他企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。 | ||
| 标的公司全体董事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 3、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司全体董事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 5、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 标的公司全体董事、 | 关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产 | 1、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 |
| 高级管理人员 | 重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 4、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 标的公司 | 关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及本次交易的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 3、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为。 2、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 6、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 4、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 成都银河磁体股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Chengdu Galaxy Magnets Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 银河磁体 |
| 证券代码 | 300127 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 成都高新区西区百草路6号 |
| 办公地址 | 成都高新区西区百草路6号（门牌号608） |
| 注册资本 | 32,314.64万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100202499882E |
| 法定代表人 | 戴炎 |
| 成立日期 | 2001年3月23日 |
| 上市日期 | 2010年10月13日 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 公司网站 | www.galaxymagnets.com |
| 经营范围 | 制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业务与“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 戴炎 | 98,615,862 | 30.52% |
| 2 | 成都市银河工业（集团）有限公司 | 96,304,530 | 29.80% |
| 3 | 张燕 | 12,057,318 | 3.73% |
| 4 | 吴志坚 | 8,570,338 | 2.65% |
| 5 | 何金洲 | 1,911,464 | 0.59% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,597,900 | 0.49% |
| 7 | 赵学军 | 1,467,200 | 0.45% |
| 8 | 汪立秀 | 1,232,500 | 0.38% |
| 9 | 陈昌芬 | 950,000 | 0.29% |
| 10 | 苏子瑜 | 860,300 | 0.27% |
| 合计 | 223,567,412 | 69.17% | |
注：上表为合并普通账户和融资融券信用账户后前10名股东。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司自设立以来一直专业从事新一代稀土永磁体——粘结钕铁硼（Boned NdFeB）稀土磁体元件及部件的研发、生产和销售，从2012年3月开始从事钐钴磁体和热压钕铁硼磁体的研发、生产和销售。上市公司主要产品包括：
粘结钕铁硼磁体、热压钕铁硼磁体、钐钴磁体。
公司粘结钕铁硼磁体的应用市场：主轴电机、步进电机、同步电机、直流电机、无刷直流电机转子组件等零部件和各类传感器件，广泛应用于汽车、节能家电、电动工具、机器人、信息技术、消费类电子、办公自动化和工厂自动化设备等多种领域。
公司钐钴磁体的应用市场：钐钴（SmCo）永磁体是20世纪60年代发展起来的一种磁性功能材料，具有很高的磁性能、优良的温度特性及耐腐蚀性，在军事装备、航空航天、自动化控制、汽车、通讯、传感器、石油工业、仪器仪表等行业得以广泛应用。
公司热压钕铁硼磁体的应用市场：属于高性能钕铁硼永磁体范畴，可替代部分烧结钕铁硼磁体，主要可用在汽车电机、电动工具、伺服电机、数控机床、机器人、高铁/地铁等各类高效节能电机领域。
上市公司2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2025年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 153,066.86 | 155,684.13 | 158,153.12 |
| 负债总额 | 10,950.35 | 10,682.31 | 14,944.01 |
| 股东权益 | 142,116.51 | 145,001.82 | 143,209.11 |
| 归属于母公司股东权益 | 142,116.51 | 145,001.82 | 143,209.11 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 38,947.71 | 79,892.70 | 82,394.45 |
| 利润总额 | 9,556.45 | 16,425.06 | 17,984.63 |
| 净利润 | 8,424.81 | 14,718.57 | 16,099.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,424.81 | 14,718.57 | 16,099.16 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,967.60 | 28,811.21 | 2,515.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,689.10 | -4,475.09 | -2,451.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,200.87 | -19,228.36 | -5,926.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,068.61 | 4,890.89 | -5,897.92 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产负债率（%） | 7.15 | 6.86 | 9.45 |
| 毛利率（%） | 35.11 | 32.23 | 32.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.65 | 10.29 | 11.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.46 | 0.50 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成前后，公司均为无控股股东及无实际控制人的状态。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
第三节 交易对方基本情况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）14名交易对方购买京都龙泰100%的股权。
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资额 | 转让比例 | 转让份额 |
| 1 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 21.91% | 2,074.07 | 21.91% | 2,074.07 |
| 2 | 唐明星 | 自然人股东 | 17.58% | 1,664.17 | 17.58% | 1,664.17 |
| 3 | 徐刚 | 自然人股东 | 12.28% | 1,162.27 | 12.28% | 1,162.27 |
| 4 | 福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 8.21% | 777.13 | 8.21% | 777.13 |
| 5 | 宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 6.42% | 607.79 | 6.42% | 607.79 |
| 6 | 成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 5.78% | 547.01 | 5.78% | 547.01 |
| 7 | 成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 5.78% | 547.01 | 5.78% | 547.01 |
| 8 | 成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 4.82% | 456.00 | 4.82% | 456.00 |
| 9 | 北京合享企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 4.70% | 444.44 | 4.70% | 444.44 |
| 10 | 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 4.70% | 444.44 | 4.70% | 444.44 |
| 11 | 舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 2.41% | 227.92 | 2.41% | 227.92 |
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资额 | 转让比例 | 转让份额 |
| 12 | 嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 2.35% | 222.22 | 2.35% | 222.22 |
| 13 | 成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 1.98% | 187.61 | 1.98% | 187.61 |
| 14 | 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙） | 合伙企业 | 1.08% | 102.64 | 1.08% | 102.64 |
| 合计 | 100.00% | 9,464.73 | 100.00% | 9,464.73 | ||
二、交易对方基本情况
（一）非自然人交易对方
1、华强睿哲
（1）基本信息
| 公司名称 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281W0HXN |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2130 |
| 执行事务合伙人 | 宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016-04-20 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议华强睿哲的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金惠明 | 50,728.90 | 50.73% |
| 2 | 金建明 | 29,285.80 | 29.29% |
| 3 | 上海市宝山区大场镇经济联合社 | 6,800.00 | 6.80% |
| 4 | 潘文瑶 | 4,261.70 | 4.26% |
| 5 | 张志华 | 3,234.80 | 3.23% |
| 6 | 陈玉 | 1,580.00 | 1.58% |
| 7 | 王建华 | 1,345.40 | 1.35% |
| 8 | 宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.00% |
| 9 | 张寅冬 | 900.00 | 0.90% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 李伏儿 | 613.20 | 0.61% |
| 11 | 夏桃根 | 250.20 | 0.25% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，华强睿哲的执行事务合伙人为宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙）。
2、福州启赋
（1）基本信息
| 公司名称 | 福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA2XNNWF5B |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 18,244万人民币 |
| 注册地 | 福州开发区长安投资区长盛路2#长天工业园2#楼六层工业厂房604室（自贸试验区内） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市启赋新材创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-09-18 |
| 经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议福州启赋的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 16.44% |
| 2 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 3,000.00 | 16.44% |
| 3 | 福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 16.44% |
| 4 | 义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 16.44% |
| 5 | 苏州上实盛世园丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,255.64 | 12.36% |
| 6 | 宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 10.96% |
| 7 | 新余银石二号投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,056.00 | 5.79% |
| 8 | 方妍妍 | 744.36 | 4.08% |
| 9 | 深圳市启赋新材创业投资管理有限公司 | 188.00 | 1.03% |
| 合计 | 18,244.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，福州启赋的执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资管理有限公司。
3、华强睿华
（1）基本信息
| 公司名称 | 宁波华强睿华投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CHJBX68 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2132 |
| 执行事务合伙人 | 宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018-07-02 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议华强睿华的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金惠明 | 64,343.88 | 64.34% |
| 2 | 金建明 | 18,590.03 | 18.59% |
| 3 | 张寅冬 | 3,564.14 | 3.56% |
| 4 | 金福民 | 2,280.49 | 2.28% |
| 5 | 赵鑫 | 1,856.32 | 1.86% |
| 6 | 王建华 | 1,719.79 | 1.72% |
| 7 | 宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 928.16 | 0.93% |
| 8 | 沈宝根 | 928.16 | 0.93% |
| 9 | 张志华 | 928.16 | 0.93% |
| 10 | 张宝军 | 928.16 | 0.93% |
| 11 | 潘文瑶 | 928.16 | 0.93% |
| 12 | 郑富发 | 530.35 | 0.53% |
| 13 | 王君蔚 | 371.26 | 0.37% |
| 14 | 张月平 | 347.69 | 0.35% |
| 15 | 赵萍 | 342.03 | 0.34% |
| 16 | 赵德明 | 335.34 | 0.34% |
| 17 | 张宝发 | 335.34 | 0.34% |
| 18 | 崔富英 | 185.63 | 0.19% |
| 19 | 郁秀芳 | 185.63 | 0.19% |
| 20 | 孔荣康 | 185.63 | 0.19% |
| 21 | 缪亚敏 | 185.63 | 0.19% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，华强睿华的执行事务合伙人为宁波华聚创业投资合伙企
业（有限合伙）。
4、龙泰聚力
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510106MA7DXYKYX3 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 547.0083万人民币 |
| 注册地 | 四川省成都市金牛区韦家碾三路251号附3-09号 |
| 执行事务合伙人 | 唐明星 |
| 成立日期 | 2021-12-10 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议龙泰聚力的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐明星 | 123.42 | 22.56% |
| 2 | 朱虹 | 123.42 | 22.56% |
| 3 | 郭金元 | 109.40 | 20.00% |
| 4 | 唐薇 | 27.35 | 5.00% |
| 5 | 范春梅 | 22.79 | 4.17% |
| 6 | 赵充 | 11.40 | 2.08% |
| 7 | 胡川 | 9.12 | 1.67% |
| 8 | 李元兴 | 9.12 | 1.67% |
| 9 | 赵廷伟 | 9.12 | 1.67% |
| 10 | 欧才广 | 9.12 | 1.67% |
| 11 | 黄素琼 | 7.75 | 1.42% |
| 12 | 熊波 | 6.84 | 1.25% |
| 13 | 肖燕 | 6.84 | 1.25% |
| 14 | 吴秀华 | 5.70 | 1.04% |
| 15 | 赵永贵 | 4.56 | 0.83% |
| 16 | 向思猛 | 4.56 | 0.83% |
| 17 | 刘成林 | 4.56 | 0.83% |
| 18 | 姚志强 | 4.56 | 0.83% |
| 19 | 林拥平 | 4.56 | 0.83% |
| 20 | 钟兴强 | 4.56 | 0.83% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 21 | 罗启雄 | 4.56 | 0.83% |
| 22 | 张燕 | 4.56 | 0.83% |
| 23 | 程忠涛 | 4.56 | 0.83% |
| 24 | 王惠刚 | 3.65 | 0.67% |
| 25 | 赵贵 | 3.19 | 0.58% |
| 26 | 王光勇 | 3.19 | 0.58% |
| 27 | 胡其祥 | 2.74 | 0.50% |
| 28 | 夏德凯 | 2.28 | 0.42% |
| 29 | 张黎明 | 2.28 | 0.42% |
| 30 | 周亮 | 2.28 | 0.42% |
| 31 | 何继华 | 1.37 | 0.25% |
| 32 | 胡晓旭 | 1.37 | 0.25% |
| 33 | 王伟 | 1.14 | 0.21% |
| 34 | 贾文建 | 1.14 | 0.21% |
| 合计 | 547.01 | 100.00% | |
截至本预案签署日，龙泰聚力的执行事务合伙人为唐明星。
5、龙泰众锦
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510106MA7EAX031W |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 547.0083万人民币 |
| 注册地 | 四川省成都市金牛区韦家碾三路251号附3-08号 |
| 执行事务合伙人 | 唐明星 |
| 成立日期 | 2021-12-10 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议龙泰众锦的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐凯琦 | 199.63 | 36.50% |
| 2 | 徐凯茜 | 193.49 | 35.37% |
| 3 | 曾阳 | 57.20 | 10.46% |
| 4 | 唐丽兰 | 47.32 | 8.65% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 朱虹 | 24.68 | 4.51% |
| 6 | 唐明星 | 24.68 | 4.51% |
| 合计 | 547.01 | 100.00% | |
截至本预案签署日，龙泰众锦的执行事务合伙人为唐明星。
6、成都衡通
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61RHWN4P |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 560万人民币 |
| 注册地 | 成都高新区（西区）天目路77号1栋2单元4楼425号 |
| 执行事务合伙人 | 成都磐达同优科技有限公司 |
| 成立日期 | 2015-11-13 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业策划、设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议成都衡通的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 龚仲莲 | 240.00 | 42.86% |
| 2 | 成都磐达同优科技有限公司 | 170.00 | 30.36% |
| 3 | 成都擎舟企业管理有限责任公司 | 115.00 | 20.54% |
| 4 | 张伟 | 20.00 | 3.57% |
| 5 | 邹宝萍 | 15.00 | 2.68% |
| 合计 | 560.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，成都衡通的执行事务合伙人为成都磐达同优科技有限公司。
7、北京合享
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京合享企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA7H1THU3K |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 注册地 | 北京市通州区新华南路64号2层2057 |
| 执行事务合伙人 | 郭金元 |
| 成立日期 | 2022-01-13 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；专业设计服务；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议北京合享的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 唐玉军 | 1,500.00 | 75.00% |
| 2 | 霍立平 | 290.00 | 14.50% |
| 3 | 张书红 | 100.00 | 5.00% |
| 4 | 姜宝强 | 100.00 | 5.00% |
| 5 | 郭金元 | 10.00 | 0.50% |
| 合计 | 2,00.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，北京合享的执行事务合伙人为郭金元。
8、新余启赋
（1）基本信息
| 公司名称 | 新余启赋四号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35R3AF95 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 4769.8056万人民币 |
| 注册地 | 江西省新余市渝水区康泰路21号11350室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市启赋新材创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-03-06 |
| 经营范围 | 投资管理、企业投资、投资咨询及管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议新余启赋的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 三亚银石壹号私募基金合伙企业（有限合伙） | 3,625.86 | 76.02% |
| 2 | 蔡晓东 | 1,131.82 | 23.73% |
| 3 | 深圳市启赋新材创业投资管理有限公司 | 12.13 | 0.25% |
| 合计 | 4,769.81 | 100.00% | |
截至本预案签署日，新余启赋的执行事务合伙人为深圳市启赋新材创业投资管理有限公司。
9、舟山亚商
（1）基本信息
| 公司名称 | 舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330900MABWT94L6A |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1053万人民币 |
| 注册地 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-64198室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳亚商乐辉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2022-08-23 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议舟山亚商的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 董海平 | 200.00 | 18.99% |
| 2 | 俞男 | 150.00 | 14.25% |
| 3 | 深圳乐朴创业投资有限公司 | 103.00 | 9.78% |
| 4 | 深圳亚商乐辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 9.50% |
| 5 | 陈强 | 100.00 | 9.50% |
| 6 | 温信明 | 100.00 | 9.50% |
| 7 | 刘晓春 | 100.00 | 9.50% |
| 8 | 张周花 | 100.00 | 9.50% |
| 9 | 罗威 | 100.00 | 9.50% |
| 合计 | 1,053.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，舟山亚商的执行事务合伙人为深圳亚商乐辉企业管理合伙企业（有限合伙）。
10、嘉兴启赋
（1）基本信息
| 公司名称 | 嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913304023441555834 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 26676万人民币 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-15 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴市启赋创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015-06-29 |
| 经营范围 | 新材料领域的技术研发；新材料创业企业孵化；创业投资。 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议嘉兴启赋的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙） | 5,700.81 | 21.37% |
| 2 | 深圳市前海东方银石资产管理有限公司 | 5,506.22 | 20.64% |
| 3 | 龙树资本管理股份有限公司 | 4,750.68 | 17.81% |
| 4 | 芜湖歌斐资产管理有限公司 | 3,800.54 | 14.25% |
| 5 | 上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙） | 2,850.41 | 10.69% |
| 6 | 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 | 1,900.27 | 7.12% |
| 7 | 北京紫荆华融股权投资有限公司 | 1,425.20 | 5.34% |
| 8 | 霍尔果斯市鼎越科鑫股权投资有限合伙企业 | 475.07 | 1.78% |
| 9 | 嘉兴市启赋创业投资管理有限公司 | 266.80 | 1.00% |
| 合计 | 26,676.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，嘉兴启赋的执行事务合伙人为嘉兴市启赋创业投资管理有限公司。
11、成都鸿合
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510124MACDM0553K |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 950万人民币 |
| 注册地 | 四川省成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）大禹东路66号3栋8楼803室 |
| 执行事务合伙人 | 汤铁良 |
| 成立日期 | 2023-03-29 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；个人商务服务；数据处理服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议成都鸿合的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 于斌斌 | 540.00 | 56.84% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 东莞市英维拓智能科技有限公司 | 300.00 | 31.58% |
| 3 | 迟海 | 100.00 | 10.53% |
| 4 | 汤铁良 | 10.00 | 1.05% |
| 合计 | 950.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，成都鸿合的执行事务合伙人为汤铁良。
12、长沙启赋
（1）基本信息
| 公司名称 | 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4PKNL29J |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 35535.94万人民币 |
| 注册地 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-251房 |
| 执行事务合伙人 | 启赋私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-05-21 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，根据合伙协议长沙启赋的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 芜湖歌斐逸飞投资中心（有限合伙） | 29,865.51 | 84.04% |
| 2 | 湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,292.45 | 14.89% |
| 3 | 启赋私募基金管理有限公司 | 377.99 | 1.06% |
| 合计 | 35,535.94 | 100.00% | |
截至本预案签署日，长沙启赋的执行事务合伙人为启赋私募基金管理有限公司。
（二）自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 唐明星 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
| 2 | 徐刚 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，唐明星系龙泰聚力和龙泰众锦的执行事务合伙人；华强睿哲和华强睿华的执行事务合伙人均为宁波华聚创业投资合伙企业（有限合伙）；福州启赋、新余启赋、嘉兴启赋和长沙启赋的实际控制人均为傅哲宽；华强睿哲持有福州启赋16.44%的股权。
除此之外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署日，京都龙泰的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川京都龙泰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9151018158757060XC |
| 法定代表人 | 唐明星 |
| 注册资本 | 9464.725751万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区干河子路395号 |
| 主要办公地址 | 成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路358号 |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 经营期限 | 2011年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 铁氧体永磁、软磁、稀土永磁、电机配件；电子元器件、磁性材料生产设备等的研发、生产、销售和技术服务；产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，京都龙泰共有14名股东，标的公司股权结构图如下：
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
京都龙泰主要从事永磁铁氧体材料的研发、生产和销售，产品主要应用于汽
车座椅电机、EPB电机、ETC电机、尾门电机、风扇电机、摇窗电机、雨刮电机及汽车其他电机，同时还应用于电动工具、智能家居、家用电器等领域，目前已配套全球多家知名汽车品牌电机用磁性材料。
（二）盈利模式
京都龙泰主要为下游汽车配套电机厂商提供永磁铁氧体材料，基于客户对铁氧体的规格型号要求，向上游厂商采购氧化铁和碳酸锶等辅料，经过混磨、煅烧、球磨、浓缩、成型、烧结、磨加工、清洗、分拣和包装等一系列工序后得到成品，产品经过客户签收后结算，从而获得收入、利润和现金流。
（三）核心竞争优势
1、完善的技术储备
标的公司在材料制备、装备制造、产品技术和生产工艺上，均形成了自有核心技术。在材料制备上，标的公司经过多年的技术积累形成了具有自主知识产权的材料专利技术；在装备制造上，标的公司具备自研、自产生产所需的主要装备、模具和工装的能力；在产品技术上，标的公司拥有强大的产品构造、产品应用分析团队，通过产品磁场仿真、确定产品技术方案，可满足产品不同应用场景的需求；在生产工艺上，标的公司具备生产过程中人、机、料、法、环等各要素的分析能力，形成标准化生产工艺，确保生产连续、稳定，品质一致，确保制程能力CPK≥1.33，PPK≥1.67。
2、可靠的品质保障
标的公司以“品质至上，满足客户需求；持续改进，超越客户期望”为品质理念。目前标的公司已通过ISO9001、IATF16949质量管理体系，ISO014001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、QC080000体系、三级安全标准化证书。检测中心拥有各种先进检测设备，可实现产品生产全过程监控/检测，确保产品质量的稳定性、可控性、有效性。
3、强大的研发团队
标的公司拥有多学科、多专业、多知识背景的技术团队可满足工艺精准性及过程控制复杂性的高要求，结合标的公司技术中心及下属综合实验室、样品生产线，主导标的公司新材料研发和新产品开发。标的公司对客户定制新品、批量生
产产品提供技术、工艺产生、生产装备及工装模具的升级改造等提供数据支撑及指导；标的公司独立样品生产线可确保样品交期3~15天，一次性交样合格率达95%以上。
四、主要财务指标
最近两年一期，京都龙泰未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 28,515.08 | 24,266.10 | 23,069.26 |
| 负债总额 | 14,430.98 | 11,154.41 | 11,275.77 |
| 所有者权益 | 14,084.10 | 13,111.69 | 11,793.49 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,485.39 | 18,722.93 | 13,847.42 |
| 营业利润 | 890.16 | 1,565.68 | 531.36 |
| 利润总额 | 890.10 | 1,546.16 | 501.81 |
| 净利润 | 890.10 | 1,153.57 | 589.02 |
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产的预估作价情况
经交易各方初步协商，本次交易标的预估值为人民币4.5亿元左右。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分涉及发行股份情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”。
本次交易中发行股份募集配套资金部分涉及发行股份情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”。
第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的正式方案、深圳证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司营运资金主要来源于经营性现金流入和银行及非银行机构融资。报告期内，标的公司曾以资产抵押等方式筹措公司营运资金。随着业务规模不断扩大，标的公司营运资金需求也持续增加。目前适宜作为抵押物的主要固定资产已用于借款，受企业规模等因素制约，标的公司筹资的能力受到一定的限制，标的公司存在营运资金不足的风险，可能对生产经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的铁氧体永磁材料行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进入市场竞争，铁氧体永磁材料总体产能面临快速提升。若铁氧体永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致标的公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，标的公司将处于不利的市场竞争地位。
（三）下游需求波动的风险
标的公司主要产品高性能永磁铁氧体磁瓦的下游应用主要为汽车、家用电器等领域。未来，如果全球或地区汽车和家用电器市场增长缓慢或发生重大不利变化，将可能在一定程度上影响下游行业景气度，降低公司产品的市场需求，对公司的生产经营产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
随着下游市场需求增加，标的公司业务规模不断扩大，应收账款余额不断增加，标的公司应收账款规模较大。若宏观经济环境或市场环境发生变化，标的公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成标的公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响标的公司损益的财务风险。
（五）技术开发风险
磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能力在行业竞争中占据重要地位。目前标的公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若标的公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优势。
（六）产品单一的风险
报告期内，标的公司汽车电机磁瓦产品的收入占同期主营业务收入的比例较高，公司存在依赖单一产品的风险。虽然汽车电机磁瓦产品作为汽车直流电机的核心部件，市场需求增长稳定，但如果宏观经济、行业竞争格局等发生重大变化，导致汽车电机磁瓦产品价格出现剧烈波动，单一的产品结构将可能对公司业绩产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近12个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年9月15日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年8月15日)
收盘价格为30.50元/股，停牌前一交易日（2025年9月12日)收盘价格为32.29元/股，股票收盘价累计上涨5.87%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上市公司股票、创业板指(399006.SZ)及稀土永磁指数（885343.TI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2025年8月15日） | 停牌前1个交易日（2025年9月12日） | 涨跌幅 |
| 银河磁体股票收盘价（元/股） | 30.50 | 32.29 | 5.87% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,534.22 | 3,020.42 | 19.19% |
| 稀土永磁指数（885343.TI） | 3,109.45 | 3,370.29 | 8.39% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -13.32% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -2.52% | ||
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅均未超过20%。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格是否存在异常波动的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，并同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签名：
戴炎 唐步云 吴志坚
何金洲 张燕 杨波
江才 罗珉 代华进
成都银河磁体股份有限公司
2025年 月 日
（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
郭辉勇 朱魁文
成都银河磁体股份有限公司
2025年 月 日
（本页无正文，为《成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
成都银河磁体股份有限公司
2025年 月 日