证券代码：300129证券简称：泰胜风能

泰胜风能集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

联合保荐人（联席主承销商）

2025年12月

发行人全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

廖子华

陈辉

陈辉

除董事外的高级管理人员签名：

除董事外的高级管理人员签名：

赵建民

李鎔伊

泰胜风能集团股份有限公司

年月日

目录

释义 ...... 6

第一节本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）本次发行履行的内部决议程序 ...... 7

（二）本次发行履行的监管部门注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 7

（四）股份登记和托管 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 8

（一）发行方式 ...... 8

（二）发行价格及定价原则 ...... 8

（三）发行股票的种类和面值 ...... 9

（四）发行数量 ...... 9

（五）发行对象和认购方式 ...... 10

（六）发行股份限售期 ...... 10

（七）募集资金情况 ...... 10

（八）上市地点 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

（一）发行对象的基本情况 ...... 10

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 11

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 11

（四）关于认购对象适当性核查 ...... 11

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 12

四、本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节发行前后情况对比 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 14

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 14

二、董事、高级管理人员持股变动情况 ...... 15

三、本次发行对公司的影响 ...... 15

（一）对公司股本结构的影响 ...... 15

（二）对公司资产结构的影响 ...... 15

（三）对公司业务结构的影响 ...... 15

（四）对公司治理结构的影响 ...... 16

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 16

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ...... 16第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...17一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 17

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 17第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节有关中介机构的声明 ...... 20

第六节备查文件 ...... 26

一、备查文件 ...... 26

二、查阅地点 ...... 26

三、查询时间 ...... 26

释义

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2024年

月

日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年

月

日召开的第五届董事会第十八次会议、2024年

月

日召开的第五届董事会第十九次会议、2024年

月

日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，且已取得有权国有资产监督管理部门批准。

2025年

月

日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，并于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长

个月至2026年

月

日，本次发行其他内容不变，并在延长期限内继续有效。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

、2024年

月

日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

、2025年

月

日，公司收到中国证监会2025年

月

日出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况截至2025年12月24日，广州凯得已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字[2025]25013490022号），截至2025年12月24日止，华泰联合证券指定的缴存

款的专用账户已收到投资者缴付的认购资金，资金总额人民币1,175,929,127.88元。2025年12月25日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至泰胜风能指定的账户中。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字[2025]25013490015号），截至2025年12月25日止，泰胜风能已向广州凯得发行人民币普通股股票173,954,013股，募集资金总额人民币1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元，其中计入股本人民币173,954,013.00元，计入资本公积人民币995,305,789.10元。各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2024年7月，公司完成2023年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。2025年8月，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量173,954,013股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》的约定。

（五）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象共

名，为广州凯得，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

、关联关系公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，广州凯得系公司控股股东。

、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象广州凯得及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

广州凯得不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，泰胜风能本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，广州凯得属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。

广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。

四、本次发行的相关机构情况

第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增173,954,013股有限售条件流通股，公司总股本数量将由934,899,232股增加为1,108,853,245股。本次发行完成后，控股股东持股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。

第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人认为：

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师认为：

（一）发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，并取得国有资产监督管理部门批准，本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；

（二）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案；

（三）本次发行涉及的《认购协议》合法有效，本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。

第五节有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

联合保荐人（联席主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

法定代表人（或授权代表）：

联合保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年月日

联合保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

法定代表人（或授权代表）：

联合保荐人（联席主承销商）：粤开证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

国浩律师（上海）事务所

年月日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、联合保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

泰胜风能集团股份有限公司

年月日