江苏宝利国际投资股份有限公司

对外投资管理制度第一章总则第一条为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、董事长、总经理等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资或重大投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。

第三条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条纳入公司合并会计报表的企业（以下简称子公司）发生的本制度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。

公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

第五条公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第六条公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标

准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章重大投资的范围第七条本制度所称投资包括：

（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；

（二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；

（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财；

（四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；以及

（五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。

第三章重大投资的资金来源

第八条公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：

（一）公司自身资金积累；

（二）借款或其他融资方式筹集的资金；

（三）《公司章程》及《募集资金管理制度》中涉及的超募资金不得直接或间接用于本制度所称的证券投资及风险投资事项。

第四章重大投资的组织管理机构

第九条公司股东会、董事会及总经理办公会或总经理为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十一条公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。

第十二条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条公司财务部为投资项目财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金建议、办理出资手续等。

第十四条公司董事会办公室应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资项目信息披露义务。

第五章重大投资的审批权限

第十五条公司重大投资事项达到下列标准之一的（构成《上市规则》规定的“交易”事项的，其计算标准按《上市规则》有关规定执行，下同），应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）通过。

第十六条对于未达到本制度规定的股东会审批标准的以下投资项目，由公司董事会审议批准并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的投资项目，由总经理、总经理办公会按照《公司章程》等相关规定进行审批。如投资项目构成关联交易，还需遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第十八条公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当提交董事会审议并参照本制度第二十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对本制度有关投资事项的决策程序有其他要求的，按照相关要求履行决策程序。若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第六章重大投资的管理程序第二十条投资程序：

（一）公司投资部或总经理办公室等职能部门对投资项目进行可行性分析，提出投资建议，进行初审；

（二）初审通过后，总经理根据相关权限履行审批程序，超出总经理和总经理办公会权限的应提交董事会或股东会审议；

（三）对于需要提交董事会审议的，且属于公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，董事会战略委员会评审通过后提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。

第二十二条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十三条对于达到本制度规定提交股东会审议标准的交易，若交易标的

为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十五条有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表或审计报告。

第二十六条董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财事项的，应遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第七章重大投资的处置

第二十七条公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的或提前终止的；

（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；

（七）投资项目时所依据的政策发生重大变化；

（八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（九）公司认为必要的其他情形。第二十八条公司负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第二十九条处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第八章重大投资的财务管理及审计

第三十条公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十一条公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十二条子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财务情况的书面报告。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十三条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第九章重大投资的信息披露第三十四条公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。

第三十五条公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。第三十六条在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十七条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。第三十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十九条子公司董事会应当设专人负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。

第十章附则

第四十条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度未明确规定的对外投资事项，参照本制度执行。

第四十二条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十三条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经董事会、股东会审议通过之日起生效。