上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2025年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和顺电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对和顺电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和顺电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

、2024年

月

日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年7月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司

层面业绩考核的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，将提交公司股东大会审议。

6、2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》。

7、2025年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，和顺电气2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第一个归属期归属条件成就情况

1、限制性股票第一个归属期说明根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，第一个归属期为自授予日起

个月后的首个交易日起至授予日起

个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2024年8月21日，本激励计划于2025年

月

日进入第一个归属期。

2、满足归属条件情况说明

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入，“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，和顺电气本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。

、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划的

名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，并作废失效。

公司对于未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年8月21日

、归属数量：

万股

3、归属人数：26人

、授予价格：

3.81元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票10万股。

经过上述调整后，本激励计划授予的激励对象人数由

人调整为

人，授予的第二类限制性股票数量由1,000万股调整为990万股。

除上述限制性股票数量的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，和顺电气及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告；

、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告；

3、苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月25日