证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2025-056
宋城演艺发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属日：2025年10月21日；
2、本次归属股份的上市流通日：2025年10月21日；
3、本次归属的第二类限制性股票数量为2,142,400股，归属人数286人；
4、本次归属的第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
5、本次归属的第二类限制性股票的授予价格为6.06元/股（调整后）；
6、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，近日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了第二类限制性股票归属登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
、2023年
月
日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2023年
月
日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
、2023年
月
日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数为43人，首次授予登记的数量为
万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的
0.21%。
7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
、2024年
月
日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年
月
日，上市日期为2024年
月
日，登记人数为
人，登记的数量为
万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。
、2024年
月
日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
、2024年
月
日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
、2025年
月
日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
、2025年
月
日，公司召开了2024年度股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年
月
日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。
、2025年
月
日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
14、2025年9月16日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年
月
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2025年9月24日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况及本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
、限制性股票数量变动
（1）鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述
名激励对象授予的第二类限制性股票共计8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由
人调整为
人。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-034）。（
）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中
人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及因本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述
人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：
2024-048）。
（3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中9人已离职不再具备激励对象资格，1人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
8.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
、限制性股票授予价格变动
（1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年6月
日，除权除息日为：
2024年
月
日。公司已实施完成上述权益分派方案。根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。
（2）公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以公司当时总股本2,622,612,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金股利分红，股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日。公司已实施完成上述权益分派方案。根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的授予价格由
6.26元/股调整为6.06元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：
2025-051）。
除上述变动外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会审议情况
2025年9月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的
名激励对象办理
214.24万股第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。
（二）第二类限制性股票首次授予部分归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予日为2023年9月19日，第二个等待期已于2025年9月19日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期为2025年
月22日至2026年9月18日。
（三）第二类限制性股票首次授予部分归属条件成就的说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 | ||||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司层面考核目标完成情况对应不同的归属比例，具体如下： | 2023-2024年合计营业收入为4,343,587,246.99元，较2022年增长848.76%，第二类限制性股票首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||
| 营业收入完成情况（A） | 公司层面归属比例（X） | ||||||||||
| A≥Am | X=100% | ||||||||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||||||||||
| Am＜An | X=0% | ||||||||||
| 激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使额度×公司层面归属比例（X）×个人层面标准系数（Y）。 | 本激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期符合激励对象资格的286名激励对象，2024年度个人层面绩效考核评价结果均为合格，其个人层面标准系数均为100%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的286名激励对象办理首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、本次第二类限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2023年9月19日
2、归属人数：286人
、归属数量：
214.24万股
4、授予价格：6.06元/股（调整后）
、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、本次归属的激励对象名单及归属情况：
| 类别 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共286人） | 535.60 | 214.24 | 40.00% |
注：上表中获授的第二类限制性股票数量为剔除已离职激励对象和已放弃本期第二类限制性股票归属的激励对象获授的数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
本次归属股票的上市流通日为2025年10月21日，上市流通数量为214.24万股，本次归属后无其他限售安排。
五、验资及股份登记情况
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月13日出具了天平验[2025]0023号《验资报告》，审验了公司截至2025年
月
日新增注册资本的实收情况。截至2025年9月27日，公司已收到286名激励对象缴纳的214.24万股股权认购款，各股东以货币出资1,298.2944万元，其中：增加股本
214.24万元，增加资本公积1,084.0544万元。本次变更后的注册资本为人民币262,468.0340万元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属登记
工作，本次归属的214.24万股股票将于2025年10月21日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
| 股份类别 | 归属前 | 本次变动 | 归属后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 267,011,096 | 10.18 | 0 | 267,011,096 | 10.17 |
| 高管锁定股 | 263,698,096 | 10.06 | 0 | 263,698,096 | 10.05 |
| 股权激励限售股 | 3,313,000 | 0.13 | 0 | 3,313,000 | 0.13 |
| 二、无限售条件股份 | 2,355,526,844 | 89.82 | +2,142,400 | 2,357,669,244 | 89.83 |
| 三、股份总数 | 2,622,537,940 | 100.00 | +2,142,400 | 2,624,680,340 | 100.00 |
注：本报表仅考虑本次归属带来的影响；本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
（二）其他影响
1、根据公司《2024年年度报告》，公司2024年基本每股收益为0.4009元/股，本次归属后公司总股本由2,622,537,940股变为2,624,680,340股，以归属后总股本2,624,680,340股为基数计算，则2024年基本每股收益将相应摊薄。
2、本次股份归属后公司股权分布仍符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
九、备查文件
（一）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（二）第九届董事会第三次会议决议；
（三）上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书》；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的独立财务顾问报告》；
（五）董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（六）浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2025年
月
日