2026汤臣倍健董事长致股东信

尊敬的汤臣倍健股东：

（以下内容取自董事长梁允超先生在2025年10月28日公司创业30周年腾格里沙漠庆典上的致辞）汤臣倍健创业30周年的日子，我们选择在腾格里沙漠举办公司两天一夜的“穿越腾格里”第11届极限挑战赛，在满天星光下的沙漠举办30岁生日晚会。此刻，我脑海中首先出现的是多年前和创业团队穿越塔克拉玛干沙漠上看到的那两排大字：“只有荒凉的沙漠，没有荒凉的人生”。二十多年的努力，汤臣倍健参与提出了中国膳食营养补充剂（VDS）行业定义，尽自己的力量去推动中国膳食营养补充剂行业健康发展，在夹缝中生存，充满韧性地成长，也深深受益于中国VDS的发展壮大。2023年初我的致股东信主题是“膳食营养补充剂新周期开启”，指出VDS新周期一定会出现更多品类、更多品牌的高增长机会。

可惜的是，汤臣倍健错失了自己提出的新周期开局，也错失了2023年最好的调整机会。30周年的汤臣倍健正直面成长历史上内外双击下的重大挑战。过去两年，我们在百亿收入这道关卡前急刹车和大回撤。有医保政策、购买力下降带来药线VDS整个品类持续大幅下挫等外部因素，更有跨境×抖音新周期主要增量和势能渠道缺失等内部因素。内因是主。急挫比温水煮更让人顿醒。掌声越多的时候，往往就是风险越大的时候。直面解决危机和挑战，就孕育着新的机会。经过2024年的急跌、2025年的企稳之后，我们选择在2026年以再创业的心态，开始全线出击。第一、2026-2028，用三年时间创出收入新高。药店零售行业仍将持续震荡和承压，但“危”“机”同在。我们将快速完成药店全链路DDI数字化基建，测试新商业配送模式/新品价值链重构等，并放大即时零售和连锁会员共创业务，给消费者和合作伙伴创造更大的增量价值，最终完成药店生意新模式的转型升级。必须闯出中国药店VDS一条“新生路”。这不止关乎汤臣倍健，更关乎VDS行业。重压之下，2026年开始我们在药线也要争取明显跑赢VDS品类增速。药店之外包括传统电商、兴趣电商、跨境、商超、国际市场等业务全线恢复快速增长，大幅超越行业增速。其中主品牌2026年在战略缺失的跨境×抖音渠道高速增长。

26-28年目标是全渠道全面跑赢主要行业/品类增速。第二、聚焦可商业化的重功能、新功能、新剂型等产品重大创新。2025年是汤臣倍健历史上第一个新品大年，包括多维双层片等新品销售占比接近20%，优化了策略人群和品牌资产等。同时，自主研发的第一个非处方药（OTC）产品健力多硫酸氨糖、自主研发的第一个特殊医学用途全营养配方粉“每益乐”也在2025年上市了。用科学，营养生命。践行强品牌强科技转型战略。用心、躬身、聚焦更大的资源在产品研发和创新上，做出更多心动、激动和自豪的产品。让科学营养在技术平权的AI大浪潮中成为主角。让我们每个人的工作更有意义。以此为使命，并引以为傲。第三、再艰难，牺牲阶段性利润也要确保长远、健康原则下的品牌项投资。品牌是消费品的核心竞争力。策略人群渗透率全面跑输，何来未来？主要社媒投资总量全面跑输，何来未来？“达摩之戒”，不牺牲未来换当下！第四、加快全球巿场拓展，实现持续高速增长。第五、出台平台创新创业长期机制，培育更多新项目“增长引擎”。第六、强场景、强替代率为王，搭建汤臣倍健Al Agent矩阵。第七、坚决对不创造价值的人、财、事持续做减法，去掉不产生价值的中间层和管理。在30周年这个时点上，面向未来去重思、重燃青春年少创业的那股激情燃烧的精神之源。2026-2030的未来五年，预计中国VDS仍将保持高个位数的年增长。机会成本就是汤臣倍健当下最大的成本。汤臣倍健如何由被动转为主动？跟算法斗法永远是被动的，品牌和产品创新才是逃脱算法算计的法宝。不在“品牌和产品创新”的餐桌上，就在“渠道”的菜单上。十年前、二十年前，我们可以很自信的说，汤臣倍健持续给消费者健康创造了不一样的价值，持续给行业和合作伙伴创造了不一样的价值。

从30周年时点往未来看，我们要问问自己，汤臣倍健还能给消费者健康创造哪些人无我有的独特价

值？汤臣倍健还能给行业和合作伙伴创造哪些人无我有的独特价值？汤臣倍健的价值有多大，根本上取决于能给消费者健康带来多大的增量价值！“真正的平等，是机会平等，而不是结果平等”。三十而砺，磨砺以须，倍道而进；三十而砺，再创业，在行动！

汤臣倍健股份有限公司董事长

梁允超2026年3月20日

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人林志成、主管会计工作负责人何白霖及会计机构负责人(会计主管人员)何润珊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

（1）产品质量和食品安全风险

膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能的风险。“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：

①国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。②违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！③舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。④质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。⑤以任何冠冕堂皇高大上的原因去牺牲或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素，一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。⑥确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。⑦字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养品的理念和品牌DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！⑧诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。

（2）政策风险

随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，

行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。

（3）原料采购对主要产品销售的风险

公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司未来销售规模的不断扩大，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来对公司生产经营产生不利影响。

（4）行业竞争加剧的风险

近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等；二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。

对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等合作开展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，占据市场领先地位；积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。

（5）资产减值的风险

截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值为113,629.17万元，因并购和购买品牌资产产生的无形资产账面价值为21,394.86万元，若未来相关品牌业务推广不达预期，可能面临商誉或无形资产减值风险，对公司当期损益造成不利影响。

（6）募集资金投资项目的风险

公司在建的募集资金投资项目经过充分的市场调研和分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势及公司实际情况做出，在项目实施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场及消费者需求变化及其他不确定性因素的影响，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等，最终导致募投项目投资周期延长、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。

针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金投资项目进展情况；及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金投资项目，保障公司及全体股东的利益。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2025年12月31日公司总股本（不包含回购股份）1,675,158,844股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 49

第五节 重要事项 ...... 70

第六节 股份变动及股东情况 ...... 100

第七节 债券相关情况 ...... 108

第八节 财务报告 ...... 109

备查文件目录公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司法定代表人签名的2025年年度报告原件；

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（四）报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（五）其他有关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

上表中经营活动产生的现金流量净额同比变动超过30%的原因见第三节“四、主营业务分析5、现金流”。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用2025年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系增值税加计抵减。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求

公司从事膳食营养补充剂业务。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。公司以“用科学 营养生命”为使命，致力于为消费者健康创造增量价值。2002年，汤臣倍健系统地在中国非直销领域引入了膳食营养补充剂（VDS）品类，依托现代营养学，建立了全面的膳食营养补充剂科学体系，拥有VDS全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。

公司坚定实施“科学营养”战略，通过自有发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化等，持续打造“硬科技”产品力和科技竞争力优势，赋能VDS行业科技含量，带给VDS行业增量价值。报告期内，公司持续强化科技创新引领作用，于国际权威期刊《Journal of food science》发表独家抗衰原料NSPCC1?的最新研究成果，证实其多维度对抗皮肤衰老的积极效果，联合中国科学院上海营养与健康研究所开展的抗衰天然成分研究突破性揭示PQQ抗衰新靶点，为探索安全、有效的天然抗衰物质开辟新思路；在产品循证方面，于全球权威期刊《Age and Ageing》发表健力多产品临床实证成果，证实其对中老年人关节健康、膝关节炎的积极改善作用，于国际期刊《Hepatitis Monthly》发表健安适产品临床成果，证实其对抗炎护肝的积极作用，为公司产品力提供坚实科学依据。公司积极引领行业高质量发展，报告期内主导行业首个真实世界研究标准《保健食品真实世界研究指南》及《人群营养健康干预研究实施指南》的制定工作，助力行业多项关键标准制定；凭借在精准营养领域的突破性研究及突出的科研成果转化价值，公司获国际权威科学期刊Nature增刊“全球科技企业”专题重点介绍，并成为专题中唯一的膳食营养补充剂（VDS）企业。截至报告期末，公司已获得145项原料及配方等发明专利。公司持续推动科研成果在产品端的转化应用，以科技力赋能产品力，报告期内新品上新取得突破，全年新品上新数量创历史新高。公司依托“维矿分层”创新专利技术开发了新一代多维多矿双层片产品，有效提升营养成分的活性及稳定性；推出年度全新单品汤臣倍健臻钻蛋白粉，以90%高蛋白、实测0胆固醇、0乳糖、低脂肪的升级配方满足消费者高蛋白、强免疫、轻负担的健康需求；持续深化成人钙品类差异化布局，打造“高K2金标液体钙”特色品线，针对18+全人群、新中年、女性群体精准推出多款新品；推出96%高含量且不易氧化的高品质金装鱼油，打造差异化产品优势；推出自主研发的首款OTC新品“健力多硫酸氨基葡萄糖胶囊”和第一个特殊医学用途全营养配方粉“每益乐”，为消费者提供多样化的优质产品选择。

公司秉承和坚持“诚信比聪明更重要”的核心价值观，始终将质量安全放在头等位置。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。公司全球原料可追溯，生产过程全透明，是全球第一家通过透明工厂管理体系认证的企业，拥有获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室，制定了多项高标准的检测项目，引进超15个国家超过200台全球知名设备，拥有行业第一条连续化固体制剂智能生产线，开创行业领先的连续化、智能化生产线。公司珠海透明工厂于2017年设立了国家博士后科研工作站汤臣倍健分站；2018年被评为国家AAAA级旅游景区和国家绿色工厂；2019年建成行业第一家营养探索馆，同年设立广东省院士专家企业工作站；2023年获全国质量标杆、第二届中国标杆智能工厂等称号；2024年公司荣获全国产品和服务质量诚信示范企业称号，入选广东省诚信兴商典型案例。报告期内，汤臣倍健检测中心荣获“广东省先进集体”称号。

1.主要销售模式

（1）经销模式

公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品通过经销商或公司直供给药店、商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品通过分销（经销）商或公司直供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。

（2）直营模式

公司在线上渠道的部分销售采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗舰店或自建站直接将产品销售给消费者。

2.经销模式

?适用 □不适用

在销售方式上，公司对部分区域经销商和直供终端商的销售采用买断模式；买断模式外的直供零售终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分经销商给予一定的授信额度；部分直供零售终端按照合同约定账期结算。

报告期内，公司主营业务中经销模式的经营情况如下：

单位：元

注1：分产品的“其他”包括液体饮料、软糖等其他剂型产品。报告期内，公司加速推进集团数字化战略项目建设，实现了数字化基础平台的顺利上线和更精细化核算，公司将原在“其他”中核算的礼盒还原为各剂型，本报告后续表格内分产品的“其他”亦同步调整。注2：其他产品成本同比减少32.60%，主要系随单配赠的营销物料减少所致。

报告期内，公司经销商数量变化情况如下：

单位：家

注：报告期内经销商数量变化主要系经销商整合优化所致。

报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：

3.门店销售终端占比超过10%

□适用 ?不适用

4.直营模式

?适用 □不适用

报告期内，公司线下采取经销模式，线上渠道部分销售采取直营模式，直营模式的经营情况如下：

单位：元

公司在线上布局天猫、京东、唯品会、抖音、快手等多元化电商平台，涵盖“汤臣倍健”“健力多”“lifespace”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨骼健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等多个品种。

5.占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用 ?不适用

6.采购模式及采购内容

单位：元

7.向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用 ?不适用

8.主要外购原材料价格同比变动超过30%

?适用 □不适用发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的影响：

报告期内，受市场行情影响，主要原材料之一乳清蛋白采购单价同比上涨49.39%，鱼油采购单价同比下跌30.09%，鉴于公司产品品种较多，所需原辅材料数量众多，乳清蛋白采购单价上涨及鱼油采购单价下跌对公司主营业务成本的影响有限。

9.主要生产模式

公司的生产模式以自主生产为主，部分新剂型产品采用委托加工模式。

（1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、液体车间、多个固体车间、多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品GMP认证。

（2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM）。公司建立了完备的《委托加工质量管理制度》，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行管理。

10.委托加工生产

□适用 ?不适用

11.营业成本的主要构成项目

详见第三节 四、主营业务分析 2、收入与成本（5）营业成本构成

12.产量与库存量

（1）主要产品的生产量、销售量、库存量

详见第三节 四、主营业务分析 2、收入与成本 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

（2）VDS产能情况

注1：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；实际产能是指产线实际生产时生产设备受内部及外部因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。注2：公司产能数据根据当年度品线工艺及剂型变化需求核定。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）中国膳食营养补充剂行业发展空间广阔

国民健康意识提升为行业发展奠定基石。随着居民收入水平的提高和生活质量的改善，人们对追求健康品质生活的需求日益凸显，国民健康需求跃升，这一背景为整个营养健康产业的发展奠定了良好的

基础。由于我国VDS发展历史尚短，居民关于VDS的消费意识和习惯尚未完全形成。相比于发达国家如美国、日本等，我国在VDS的渗透率、消费粘性及人均消费金额等方面还存在较大的增长空间，VDS行业的前景和细分领域未来增长空间可期。

人口老龄化程度加深为行业发展带来增长机会。根据民政部数据显示，截至2024年年底，我国60岁及以上老年人口达到3.1亿，占总人口的22%，预测到2035年左右，我国60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。行业将随人口老龄化扩容。新一代消费者个性化多样化的需求有望推动VDS行业细分品类快速增长。随着生活方式的转变和健康意识的显著提升，VDS消费群体年龄阶层不断扩大，新生代消费者群体的加入叠加消费观念转型将有效扩容VDS市场的整体需求。VDS产品功能诉求不断细分化和专业化，已经成为未来发展的重要趋势，各细分领域的快速增长将为行业发展创造广阔的市场前景和发展机遇。

（二）政策鼓励营养健康行业技术创新

健康是立国之基，近年来国家密集出台多项营养健康领域相关政策，为行业技术创新注入强劲动力，为企业转型升级和高质量发展提供了良好机遇。

2023年8月，国家市场监督管理总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》，对保健食品功能声称评价管理模式进行创新。这一举措正式放开了保健食品新功能的申报管理，将对推动保健食品新功能的研发创新发挥积极作用，为企业研发创新带来发展新机遇。未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。

2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》（国办发〔2024〕1号），提出培育银发经济领域龙头企业，强化老年用品创新，发展抗衰老产业，鼓励研发适合老年人咀嚼吞咽和营养要求的保健食品、特殊医学用途配方食品，为企业布局老年营养市场提供了明确政策指引。

2025年2月，由农业农村部、国家卫生健康委、工业和信息化部联合印发《中国食物与营养发展纲要（2025-2030年）》。将“营养导向”作为总体要求之首；强调针对营养相关慢性病患者，婴幼儿、儿童、孕产妇、老年人等特殊人群的膳食需求，加快开发特殊膳食用食品；同时推动食药物质开发利用，依托食养指南指导产品研发和消费，鼓励企业利用食药物质开发保健食品、食养产品和中医药膳，拓宽营养健康产品研发方向。

2025年4月，商务部、国家卫生健康委等12部门联合印发《促进健康消费专项行动方案》，明确提出优化特殊食品市场供给，深化特殊食品注册备案制度改革，畅通保健食品新功能及产品审查注册通道。鼓励企业加强工艺研发、产品创新、品质管控，着力发展特医食品。方案同时明确，强化药店健康促进功能，引导零售药店拓展健康促进、营养保健等功能；宣传推广健康消费理念，在全国范围内推动开展“体重管理”等主题宣传活动，助力健康消费升级。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，从国家战略层面确立健康发展方向，明确实施健康优先发展战略，健全健康促进的政策制度体系，提升爱国卫生运动成效，提高人均预期寿命和人民健康水平。为营养健康产业的长远发展提供了顶层设计和战略支撑。2026年1月，国家市场监督管理总局会同国家卫生健康委、国家中医药管理局发布《允许保健食品声称的保健功能目录 有助于维持骨关节健康》，该功能是自2023年《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》发布后，由行业协会牵头首个纳入保健功能目录的新功能，标志着保健食品行业迈入科研创新驱动的全新发展阶段。在行业充分受益相关政策红利、整体发展趋势向好的同时，国内保健食品监管体系不断完善，将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场环境，提升消费者对保健食品信任度，增强需求意愿，为行业长期健康发展奠定坚实基础。

三、核心竞争力分析

1.公司核心竞争力

公司实施“科学营养”战略，坚持以极致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科学营养理念。2022年2月，公司制定《科学营养2030核心目标与行动纲要》，确立了“科学营养”强科技企业转型战略的具体实施路径，致力成为全球科技力和创新力最强的VDS企业之一，赋能VDS行业科技含量，带给VDS行业增量价值。

“科学营养”战略实施将高度聚焦科技核心竞争力打造上，同时公司将持续打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，巩固和提升市场领先优势。

（1）科技力

为打造科技核心竞争力，公司稳步推进自有发明专利原料及配方研发、新功能及重功能大单品产品研发、抗衰老与精准营养等前瞻性基础研究及成果转化，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。公司采用自主研发及联合开发相结合的模式，携手中国科学院上海营养与健康研究所、英国阿伯丁大学等全球科研力量，共建协同研发创新体系，持续开展精准营养、慢病干预等科学营养的研究，促进科研成果转化与产业端落地应用。2022年，公司获评“国家知识产权示范企业”，成为VDS行业首家取得该荣誉的企业。截至报告期末，公司拥有境内专利462项，境外专利18项，其中145项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达150个。

（2）产品力

公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内科学甄选优质原料，以全球原料的品质优势战略，在产品普遍同质化中形成品质差异化的核心竞争力。公司始终坚守“诚信比聪明更重要”之

八大质量控制理念和严格的内控标准，通过严苛的品控管理、领先的精益智造打造全球高品质的营养品。公司获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并通过ISO 9001:2015、ISO22000:2018体系审核及特医食品注册核查。在国际质量体系认证领域，公司通过SGS审核，符合《食品卫生总则CXC 1-1969（2022）良好卫生规范》、美国《cGMP膳食补充剂现行良好生产规范》要求及FSMA框架下FSVP体系要求；通过澳大利亚药品管理局（TGA）认证并获得最高的A1等级，获得马来西亚JAKIM、印度尼西亚BPJPH的国际HALAL认证证书。公司透明工厂入选国家工业和信息化部“2022年度智能制造示范工厂揭榜单位”，成为全国唯一一家入选的膳食营养补充剂智能制造示范工厂；荣获国家工业和信息化部“绿色工厂”、珠海市市长质量奖、全国质量标杆等。

（3）品牌力

公司高度重视对品牌资产的投入，持续推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。在“科学营养”战略下，公司持续创建以科学为核心的品牌竞争力，传递极致科学营养精神，以科技力提升品类信赖度和品牌溢价力。公司在主品牌“汤臣倍健”基础上，不断拓展细分专业品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。

（4）渠道力

公司构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化，零售终端规模处于行业领先地位。公司在线下渠道覆盖药店、商超、母婴店等零售终端，拥有优质的经销商和零售终端资源，通过实施大单品战略、线下销售变革等夯实线下渠道的竞争优势。公司在线上渠道布局多元化电商平台，在阿里和京东等平台的销售额位居行业前列，不断提升在抖快兴趣电商的运营组织能力和销售力，以及推动电商数字化等方式不断促进线上渠道的健康快速发展。

（5）服务力

公司致力为消费者健康、价值链的所有参与方创造增量价值，一方面通过营养学院、新零售部以及会员服务平台等不同载体的全方位、多角度触达和发力，不断提升对消费者、零售终端店员和经销商等利益相关方的服务质量；一方面依托个性化推荐系统、“全天候”智能客服咨询、供应链管理体系、售后智能处理系统，提升购买转化率及用户满意度，构建行业领先的电商服务力。

2.专利及专利使用权

（1）境内专利

截至2025年12月31日，公司在境内合计拥有462项专利权，其中145项原料及配方等发明专利。2025年新增44项专利权，其中新增发明专利15项，因专利权到期及产品更新导致失效17项，对公司经营不构成影响。

新增发明专利情况如下：

（2）境外专利

截至2025年12月31日，公司在境外合计拥有18项专利权，其中2025年新增2项。新增发明专利情况如下：

3.批文/备案凭证变化情况

截至2025年12月31日，公司拥有150个保健食品注册批准证书及213个保健食品备案凭证，2个特殊医学用途配方食品批准证书。2025年，公司取得7个保健食品注册批准证书及30个备案凭证；另有12个保健食品注册批准证书及1个备案凭证作废。新增情况如下：

（1）新增保健食品注册批准证书

（2）新增保健食品备案凭证

（3）新增特医食品批准证书

4.科研论文与报告

公司聚焦前沿健康领域，持续开展营养科学研究。2025年公司共发表科研论文27篇，持续扩大在营养健康科研学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：

四、主营业务分析

1、概述

2025年是公司创业30周年，面对复杂的消费环境和严峻的竞争格局，公司围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、数字化等重大项目课题，坚定落实各项战略决策。报告期内，公司实现营业收入62.65亿元，较上年同期下降8.38%；归属于上市公司股东的净利润7.82亿元，较上年同期上升19.81%。主营业务收入中，（1）分品牌来看：主品牌“汤臣倍健”实现收入33.49亿元，同比下降10.38%；“健力多”实现收入7.27亿元，同比下降10.00%；“lifespace”国内产品实现收入2.14亿元，同比下降32.01%，境外LSG实现收入9.34亿元，同比上升16.43%（按澳元口径：

LSG营业收入为2.01亿澳元，同比上升17.73%）。（2）分渠道来看：线下渠道实现收入28.24亿元，同比下降17.39%；线上渠道实现收入33.72亿元，同比上升0.28%。

报告期内，公司重点围绕以下方面开展工作：

（1）技术创新打造产品力

报告期内，公司持续推动科研成果转化应用，通过技术创新实现维矿分层技术，有效提升营养成分的稳定性，开发了新一代多维多矿双层片产品；推出自主研发的首款OTC新品“健力多硫酸氨基葡萄糖胶囊”和第一个特殊医学用途全营养配方粉“每益乐”；深化抗衰领域基础研究，于国际权威期刊《Journal of food science》发表独家抗衰原料NSPCC1?的最新研究成果，证实其多维度对抗皮肤衰老的积极效果，联合中国科学院上海营养与健康研究所开展的抗衰天然成分研究则突破性揭示了PQQ抗衰新靶点；助力行业多项关键标准制定，主导行业首个真实世界研究标准《保健食品真实世界研究指南》及《人群营养健康干预研究实施指南》的制定工作，引领行业高质量发展；凭借在精准营养领域的突破性研究及突出的科研成果转化价值，公司获国际权威科学期刊Nature增刊“全球科技企业”专题重点介绍，并成为专题中唯一膳食营养补充剂（VDS）企业。

（2）强品牌赋能高质量增长

报告期内，公司继续深化强品牌战略实施路径，通过打造极致产品力和“专业、有生命活力的”品牌心智建设，持续深化品牌全触点升级及管理，实现了从品牌媒介触点到销售触点的品牌形象全面升级。

在已建立的“用科学 营养生命”大品牌价值主张基础上，稳固大品牌自然提及率；通过科学营养金标准倡议活动、中国南极科考生命探索（冰下湖）合作、珠峰登山探索独家骨营养合作、透明工厂“好营养敢透明”系列传播活动等进一步深化品牌“科学营养”的专业形象和信赖度；进一步精细化配置品牌资源，聚焦社交内容平台精准运营，提升渗透效率，以强品牌赋能业务高质量增长。

（3）生产端多链路增效

报告期内，公司在生产端以“增强效益”为核心，通过系统梳理各生产单位运营指标及实施分级管理，全面优化产品生产流程，持续提升生产效率，有效支持公司新品上市策略；构建全球质量体系，完成TGA、FDA等多项认证，助力全球化业务布局；聚焦客诉改进与重大质量风险预防，持续完善提升消费者体验机制。

（4）数字化驱动运营

报告期内，公司加速推进集团数字化战略项目建设，完成系统升级整体蓝图及与多个外围系统对接实施、数字化基础平台的顺利上线和稳定运行；以“强场景、强替代率”为导向建成企业级AI智能体开发平台，挖掘并验证了多个内部AI应用场景并稳步推进实施，面向员工广泛开展智能化应用能力普及；全域市场数据自动化采集与分析项目、线下终端数据收集与分析项目均已按期完成，有效提升了精细化管理水平，为经营决策提供专业支持。

（5）推动全渠道业务可持续发展

①夯实线下业务竞争优势

报告期内，公司以消费者利益为核心，通过打造差异化多货盘，持续完善基础营养素、重功能刚需产品矩阵，扩大品类优势，满足消费者多样化、专业化的产品需求；重新确定线下VDS行业新价值链和新模式，推动DDI全链路流向数字化的建设，实现业务精准覆盖，精准控销；实施经销商及终端唤醒计划，激活经销商团队及终端服务力；通过开展多层次的终端动销活动及运营服务增加人群触达，扩大线下服务优势。

②“加减法”引导线上业务高质量发展

报告期内，公司以提升经营质量为方向，持续完善集团电商整体策略；借助科研创新成果有效提升产品竞争优势，推出行业首创新型“他/她多维”迷你双层片多种维生素、强功能汤臣倍健港版跨境系列产品，提升产品上新能力，打造极致产品力；探索可持续的兴趣电商渠道运营模式，拓展内容团队，打造自主可控直播间，助力线上渠道高质量增长。

③加速潜力业务成长势能

报告期内，公司加速布局国际业务和婴童细分业务。国际业务方面，公司持续加大东南亚市场开拓力度，已覆盖新加坡、马来西亚、越南、泰国等多个国家重点线下连锁渠道，积极推进印尼、菲律宾等

市场的准入资质办理；同时，加速发展线上业务，拓展东南亚多国兴趣电商渠道。公司旗下专业孕婴童营养品牌“天然博士”以极致营养为核心开展品牌升级，持续加大品牌投入；在保证现有产品优势地位的同时，推出钙锌成长类大单品打造第二增长曲线；夯实线下头部母婴连锁的品牌影响力，加强区域型连锁和单体门店的品类渗透。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据?适用 □不适用2025年，公司加速推进集团数字化战略项目建设，实现了数字化基础平台的顺利上线和更精细化核算，将原在分产品的“其他”中核算的礼盒还原回片剂、粉剂和胶囊。按此口径调整后的2024年数据如下：

单位：元

注：2023年数据为未调整数据，导致增减变动较大。

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

注：分产品的“其他”包括液体饮料、软糖等其他剂型产品。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用粉剂类产品库存量同比增长超过30%，主要系核心产品蛋白粉更新迭代导致上年末库存量较低，本期公司推出新品增加生产。其他类产品销售量同比减少超过30%、库存量同比增长超过30%，主要系胶原蛋白饮销售减少。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

注：“主营业务成本”的“其他”包括物流费等。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见第八节 九、合并范围的变更

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求销售费用： 单位：元

报告期内发生广告费合计5.67亿元，其中电视媒体广告0.33亿元，线上广告费2.54亿元，策划制作费及其他共2.80亿元。广告费同比下降25.28%，主要系报告期内公司加强费用管控，减少对广告费的投入。

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用 □不适用本年研发投入占营业收入比例有所下降，主要系委外研发未达预期，本期收到供应商退款，冲减委外研发费用；且公司本年优化研发资源配置，聚焦自主研发、创新研发项目，提升委外研发项目质量，有效利用研发经费，导致研发费用有所下降。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额为121,369.94万元，净流入金额较上年同期增加76.94%，主要系本年期间销售及管理费用减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-73,137.56万元，净流出金额较上年同期减少 36.37%，主要系上年并购了子公司广州佰年置业有限公司（原广报盈龙），而本年不存在该影响因素。

（3）筹资活动现金流出小计为307,756.75万元，流出金额较上年同期增加70.87%，筹资活动产生的现金流量净额为-123,660.37万元，净流出较上年同期增加369.66%，主要系本年偿还借款支付的现金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容上述交易性金融资产“其他变动”系本期收到的利息，其余“其他变动”系外币折算变动。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

注:其他非流动资产-大额存单诉讼冻结系案件财产保全冻结，目前案件已撤诉，正在办理解冻程序。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

近年来，国家层面相继发布《“健康中国2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意见》《健康中国行动（2019-2030年）》《中国食物与营养发展纲要（2025-2030年）》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业的扶持力度。营养保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。

随着“大健康”理念的兴起、未来全国居民人均可支配收入的增加和人口老龄化，国民健康意识持续提升，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保健食品行业前景和细分领域未来增长空间可期。同时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起步较晚，居民使用膳食营养补充剂的意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。同时，消费趋势更加多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力的要求大幅提升，未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。

在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。公司作为中国膳食营养补充剂行业的标杆企业，将主动适应变化和趋势，引领行业持续健康发展。

（二）公司发展战略

汤臣倍健实施“一路向C”核心战略，认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单的卖产品，到卖“产品+内容+服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，围绕消费者健康业务，以膳食营养补充剂为核心，不断为用户健康创造价值。在《科学营养2030核心目标与行动纲要》指引下，公司坚定实施“科学营养”的研发、产品、品牌等经营战略，通过自有发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化等，以极致的科学精神，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。同时，公司全方位夯实强品牌战略，持续推进从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升，以强品牌导向助力强科技企业转型。

（三）公司2026年经营计划

2026年，公司将以“再创业，在行动”为主题，开启主动开拓、锐意进取的经营新阶段。公司将聚焦增长，多渠道业务全线出击，对多个重点品类进行布局；聚焦可商业化的产品重大创新，加速研发成果向卓越产品转化，夯实产品力竞争优势；推进AI技术与业务全场景的深度融合，驱动业务创新与效率提升。

1.主要经营目标

2026年，公司计划实现营业收入同比双位数增长。该目标受未来经营环境影响存在一定的挑战和不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

2.主要经营计划

（1）多渠道业务全线出击

2026年，公司将聚焦增长突破，推动传统电商、兴趣电商、跨境、商超等业务全线恢复快速增长。公司将持续整合电商运营能力，强化新品投入，拓展主品牌港版新品线，重点突破兴趣电商及跨境电商业务；强化高潜力商超连锁合作，稳固大单品基本盘，通过创新产品与差异化供给补齐现有品类空白，实现商超业务的快速增长；持续提升药店渠道健康服务能力，加速药店渠道的数字化基建与商业模式变革，深化与连锁伙伴的战略生态共建，共同打造存量市场可持续增长路径。

（2）重点品类多元布局

2026年，公司主品牌将精准把握鱼油、儿童液体钙等高成长品类市场机遇，持续完善全渠道产品矩阵，扩大市场份额；“lifespace”推出“超益计划”，在稳固益生菌品类优势的基础上拓展全品类产品线，以品类联动挖掘新增量；“健力多”深化氨糖品类创新，拓展跨境高含量产品及运动营养系列新品，满足不同人群骨关节养护需求；“天然博士”细化分龄场景，推动钙锌成长品类实现新突破，深耕孕婴童细分市场，构筑品牌新增长极。公司将以品类破局带动高价值人群渗透与转化效率提升，赋能业务长效增长。

（3）聚焦可商业化的产品重大创新

2026年，公司将紧密围绕重功能、新功能、新剂型等方向开展大单品创新研发工作，以科学循证与市场需求双轮驱动，加速科研成果向具有核心竞争力的产品转化，驱动产品力与品牌升级；加速开发针对细分人群与场景的差异化产品，满足消费者多元化健康需求；加大具有自主知识产权的天然提取物、益生菌菌株、合成生物等高价值原料开发；深入开展重功能、新功能产品的临床研究，以强效循证证据赋能产品力；持续投入抗衰老、精准营养等高精尖研究，推动创新成果转化。

（4）确保长远健康的品牌项投资

2026年，公司将全面升维大品牌建设，提振大品牌势能，持续拉升品牌渗透，强化社媒平台的品牌建设，积极探索媒介序列化运营，催化品牌核心能力，推动品牌人群资产高质量增长，提振全域品牌搜索；持续深化品牌心智和形象建设，依托“南极科考冰下湖生命探索”“珠峰登山探索”两大权威IP不断夯实“敢探极境”的极致产品力形象，强化透明工厂“好营养 敢透明”的品牌信赖感，构筑长期品牌影响力，以品牌势能赋能全渠道业务增长。

（5）加快全球市场拓展

2026年，公司将积极拓展海外市场，以本土化需求为核心驱动国际业务扩张，持续完善多品类产品组合，坚持品牌建设和国际供应链的深度布局，为全球市场拓展打下根基。东南亚方面，加速扩大线下渠道覆盖，深度布局本地化，推动线上渠道实现增长突破。

（6）搭建强场景AI Agent矩阵

2026年，公司将推动AI能力由平台化向全链路价值转化，系统构建涵盖研发、质控、营销及服务的强场景AI Agent矩阵：落地“汤臣倍健AI新品研发智能体”提升配方研发质量与市场响应速度，夯实产品创新底座；依托“汤臣倍健AI营养师”深度融合用户健康数据，提供更专业化与个性化的营养膳食建议，实现向个性化健康管理服务的价值延伸；同步部署质量及营销等场景智能体，驱动管理体系与运营效能的高效跃升。公司将持续深化AI强场景落地，以数智化变革驱动长期价值创造。

公司将聚焦业务，对不创造价值的人、财、事持续做减法，适时出台平台创新创业长期机制，培育更多新项目增长引擎。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

明华信德基金（蔡焕）、珠海基金（陈彬、焦文婷、刘秋实）、中金公司（陈文博）、国盛证券（陈熠）等

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否

为加强市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规及有关规定并结合公司的实际情况制定《市值管理制度》，上述事项已经第六届董事会第十三次会议审议通过。报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件最新规定修订《市值管理制度》，并经第六届董事会第十八次会议审议通过。公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

?是 □否为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，促进公司长远健康发展，维护全体股东利益，增强投资者信心，结合公司的发展战略和经营情况，公司围绕“聚焦主营业务，坚持既定战略”“夯实公司治理，提升规范运作水平”“强化信息披露，加强投资者沟通”“重视股东回报，共享发展成果”等方面制定“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见2024年3月6日刊登在巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。公司落实“质量回报双提升”行动方案的具体进展情况如下：

1.聚焦主营业务，坚持既定战略，推动公司持续高质量发展

公司主营膳食营养补充剂（VDS）业务，拥有VDS全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，构建了包括药店、商超、母婴店等线下零售终端和线上多元化电商平台等全渠道的销售体系，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。公司围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、数字化等重大项目课题，坚定落实各项战略决策。报告期内，公司持续深化科技核心竞争力，推动科技创新成果在产品端的转化应用，产品上新数量创新高；实现营业收入62.65亿元，较上年同期下降8.38%，同比降幅收窄；归属于上市公司股东的净利润7.82亿元，较上年同期上升

19.81%。

2.夯实公司治理，提升规范运作水平

公司已建立了由股东会、董事会及其专门委员会、经营管理层组成的公司治理结构，并根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规建立健全内部控制制度和规范。报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件最新规定，结合自身实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等进行修订，进一步完善审计委员会审核监督职能，不断完善制度体系，提升公司治理水平。

3.强化信息披露，加强投资者沟通

公司高度重视信息披露工作，严格依照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定履行信息披露义务，并不断完善信息披露管理机制。

报告期内，公司累计开展调研、沟通等投资者关系活动14场，通过深圳证券交易所互动易平台在线累计回答投资者问题141个。为了让投资者更直观、全面地了解公司的经营生产情况，公司在披露年度报告后及时举行网络业绩说明会，并积极组织投资者开放日活动，针对公司经营等相关信息做详细沟通。

4.重视股东回报，共享发展成果

公司重视股东回报，在追求自身发展的同时，合理运用股份回购、利润分配等方式，与投资者共享发展成果。

公司第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。本次回购方案于报告期内实施完毕，累计回购股份9,168,400股，支付总金额105,201,465.00元（不含交易费用），前述回购股份已全部注销完成。

公司按照《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定完成2024年年度利润分配，实施现金分红60,603.81万元。公司坚持积极、持续、稳定的利润分配政策，上市以来每年均进行现金分红，累计派发现金分红832,106.41万元，占2010年至2024年累计实现归属于上市公司股东净利润的74.76%。未来公司将继续严格落实利润分配政策，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，保证股东的合理回报，共享公司发展成果。

报告期内，公司严格遵循“质量回报双提升”行动方案的要求，坚定聚焦主业发展，积极应对行业竞争格局变化，稳步提升经营质量，推进既定战略落地；持续强化合规经营意识，不断提升公司治理与规范运作水平；着力优化信息披露质量，畅通投资者沟通渠道，增进互信，有效传递公司价值；高度重视股东回报，通过股份回购、利润分配等方式，与投资者共享发展成果。同时，公司认真听取资本市场声音，作为公司持续优化经营管理水平、提升公司价值的重要意见参考。公司将坚持以“质量回报双提升”方案为行动原则，持续扎实内功，提升运营管理水平，以实现公司长远健康发展，长期为投资者创造价值。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东会、董事会及其专门委员会、经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会议事规则以及《分红管理制度》等相关制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求。报告期内，公司相关部门对公司治理情况进行自查与梳理，组织董事高管人员合规与履职培训，提高董事高管规范意识与履职能力，为公司的规范运作提供了更加完善的保障。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等的有关规定，规范股东会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会按照相关规定召集和召开，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，保证股东会合法有效。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范股东行为，不存在超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、内部机构独立运作。控股股东不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为控股股东提供财务资助或担保的情形。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，职工董事1名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高履行董事职责的能力。公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

（四）关于公司与投资者

公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等的有关规定，严格履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。公司高度重视投资者关系管理工作，持续拓宽与投资者沟通的渠道。董秘办安排专人负责接待投资者来电来访，及时解答和回复投资者咨询；通过深交所互动易平台与投资者积极互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系；通过网络业绩说明会、投资者电话会议、实地调研和策略会等多种形式与广大投资者建立了多渠道多形式的互动交流，增强了投资者对公司的价值认同。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善地安排投资者活动，并切实做好相关信息的保密工作。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员的绩效考核审查，评估现有考核及激励约束机制的合理性及有效性。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

公司董事会于2025年10月29日收到公司副总经理蔡良平先生的书面辞职报告，其因工作调整原因申请辞去公司副总经理职务，蔡良平先生仍在公司担任其他职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。

副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至今任公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2016年3月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年9月至今任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。

董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月加入公司，历任投资发展中心总监、董事会秘书、副总经理；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2015年5月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2017年7月至今历任信美人寿相互保险社监事、董

事；2018年4月至今任为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长。职工董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2025年8月至今任公司职工董事；2008年9月至2025年8月任公司董事；2015年1月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2019年3月至今任广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年3月至今任上海润临投资管理有限公司董事。独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高级经济师。1996年12月起在广东广信君达律师事务所执业，历任事务所律师、高级合伙人、主任等职，2020年6月始历任广州市律师协会副会长、会长，现兼任广东省人民政府法律顾问成员，广州市委法律顾问，广州市人大监察和司法委员会咨询专家，广州南沙开发区管委会广州市南沙区人民政府法律顾问，暨南大学法学院研究生导师，广州市法学会副会长，广东省法学会民商法研究会副会长，广州市中立法律服务社理事长，广州科技服务业协会理事，广州塔旅游文化发展股份有限公司（未上市）、箭牌家居集团股份有限公司独立董事等职务，2020年9月至今担任公司独立董事。独立董事胡玉明先生：中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，兼任深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、美国管理会计师协会（IMA）学术顾问委员会委员等职务。2023年8月至今任公司独立董事。独立董事刘恒先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学法学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司（未上市）、深圳天健（集团）股份有限公司独立董事职务。2023年8月至今任公司独立董事。

副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至2014年9月任公司董事；2008年9月至今任公司副总经理。

董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学工商管理硕士。2010年10月至2017年9月任公司证券事务代表；2017年3月至今历任广东省与人公益基金会秘书长、理事长；2018年4月至今任公司董事会秘书。

财务总监何白霖先生：中国国籍，英国阿斯顿大学商学院会计与金融学硕士，注册会计师。2015年10月至2023年8月历任公司投资发展中心经理、高级经理、汤臣倍健药业有限公司财务部高级经理；2023年8月至今任公司财务总监。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员的薪酬（津贴）按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情况、年度绩效完成情况等因素综合确定。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬与公司当年度利润目标达成率挂钩，由于绩效薪酬占比较高，可能导致相关人员总薪酬浮动较大。

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的内部治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。

（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。

（2）建立一套有效助力公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。

3、培训计划

（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，持续提高员工综合能力，助力公司战略目标的达成；

（2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“领导力培训”“应届生培养带教”“关键人员培养带教”“新员工铁三角帮扶机制”“线上学习平台”等培养计划和培养工具。

①“领导力培训”根据各层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导力提升培养计划；

②“关键人员培养带教”结合公司战略及业务重点，挑选核心层级的优秀人员统一培养，通过课程培训＆岗位实践的形式，帮助其提升综合能力，助力战略达成；

③“铁三角帮扶机制”为新入职管理者匹配三方导师关注，从熟悉业务到职业发展规划，通过跨级带教及辅导，帮助新员工快速融入及着陆，并在公司找到价值发挥的平台及空间；

④“线上学习平台”包含海量线上内外部学习资源，打造开放的学习土壤，提升所有在职员工能力素质。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》《分红管理制度》和《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等的有关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

公司于2025年3月21日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，2025年4月11日召开2024年年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配预案》。2024年度利润分配预案为：以1,683,439,244股（剔除回购股份后）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025年4月22日，公司2024年年度权益分派实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2024年限制性股票激励计划2024年1月2日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2024年2月20日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，并经2023年年度股东大会审议通过。公司2024年限制性股票激励计划于2024年完成了首次授予、相关价格调整等事宜。根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，预留权益的授予对象应当在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，鉴于在实际可授予期间，预留授予部分限制性股票合计190万股尚未明确授予对象，报告期内，上述预留权益已失效。2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。2024年限制性股票激励计划的首次授予价格由7.70元/股调整为

7.34元/股；因部分激励对象离职及2024年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，合计作废限制性股票615万股。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立以“重大创新项目和重大攻坚项目”为核心的KPI设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准，体现责权利对等的原则，保持公司薪酬的吸引力及竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

十八、社会责任情况

一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与社会效益的共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

1.企业社会责任管理

公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司社会责任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。

作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、品质管理、员工培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好的生活。

作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个更健康和谐的社会而努力。

公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。

（1）科学营养

以极致的科学精神，打造极致的科学营养产品力

作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司以创造消费者健康价值为核心，携手全球前沿科研力量，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化竞争优势；聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，并将科研实力落实到产品力，为用户创造更大健康价值。

科学营养研究成果

公司聚焦以抗衰老、精准营养为代表的新技术开发，持续深入干血斑检测技术、内稳态体系等前瞻性研究；前瞻消费者健康需求，加强与深化心血管健康、肝脏健康、代谢健康、脑功能健康、运动健康、肠道健康等诸多重点领域的研究，强化新功能及重功能产品开发，提升多品类技术创新力，促进产业转化，已经取得多项成果。

（2）一路向C，为消费者创造更大价值

汤臣倍健执行的战略是“一路向C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向C的实施路径之一。根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、人群数据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测—个性化干预—再检测”的精准营养产品与技术服务新模式。

（3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值

公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在公司整体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。

（4）环境友好

公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、温室气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。

2025年6月，公司“透明工厂：开放式生产推动全生命周期环境管理”案例入选由生态环境部宣传教育中心主办的《2025年企业ESG案例征集》全国优秀案例。

2.可持续的社会公益

公司历年开展的社会公益活动：

2005年，启动1+1

+

希望工程计划。截至报告期末已援建并落成18所希望小学。

2011年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾18,900场活动。

2012年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时3年，覆盖广东、湖北和河北三省18所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养素，并配合相应的营养知识教育，帮助超6,000名学生改善营养失衡状况。

2013年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。

2013年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至2019年底，已向全国140多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织200多名志愿者开展学生营养课堂，此外培养了460名营养教师，直接及间接惠及逾12万名学生。2020年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通过社会实践，向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2025年，清华大学、北京大学、浙江大学、同济大学、中山大学等全国50支高校队伍加入汤臣倍健营养支教，前往23个省（直辖市），开展了907天实践活动，超7,140名师生直接受益。大学生青年志愿者们累计完成4,524课时支教课程，项目影响总人数超500万，推动乡村营养健康教育发展。

2020年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期1,000天营养领域的合作。公司捐助逾1,000万元人民币，支持联合国儿童基金会2020至2022年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社会政策环境的有关项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的儿童都能公平地获得适当的营养支持。

2020年1月，公司通过中华慈善总会捐款1,000万元设立专项救助资金，用于抗疫一线医护人员的救助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一线、希望小学师生等捐赠营养产品和额温计、口罩等医疗物资，合计市场价值超2,500万元。

2021年8月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超500万元，定向用于河南省巩义市受灾小学修复及师生灾后营养支持。其中200万元捐赠现金用于受灾严重的10所小学灾后修复，市场总价值超300万元的营养品惠及2,700名师生及抗洪防汛人员。

2021年，与中国青少年发展基金会开启中国青少年科技素质教育项目合作——科技创新实验室，至2024年底已在江苏盐城、福建平和、西藏浪子卡、甘肃灵台捐建了4个生命科学方向的实验室。

2022年，汤臣倍健捐赠市场总价值超800万元的营养品，支持陕西西安、广东珠海、广东广州等地抗疫。

2022-2024年，汤臣倍健与广东省钟南山医学基金会设立“科学营养专项基金”，共推科学营养社区健康计划。项目围绕生长发育、骨关节、三高、免疫力、呼吸健康等主题，共为21个社区8,486位居民提供了健康筛查，为1,000人进行了线上问诊，线上线下科普宣教影响总人数超过400万。

2022-2024年，汤臣倍健连续三年支持中国青少年发展基金会举办“希望工程·大湾区足球嘉年华”项目。

2023年正值汤臣倍健营养支教10周年之际，汤臣倍健携手中国青少年发展基金会向乡村儿童捐赠价值约100万的礼物。

2024年，汤臣倍健捐赠50万元支持河北沙河汤臣倍健希望小学宿舍援建。2024年，汤臣倍健向中国乡村发展基金会、中国青少年发展基金会、真爱梦想公益基金会、宁夏妇女儿童发展基金会合计捐赠市场价值超7,000万元的营养物资，为乡村地区的营养健康助力。2025年，汤臣倍健联合中国青少年发展基金会发起“科学营养夏令营”公益活动，为70余名希望小学师生提供了涵盖科学营养与海洋生态的深度研学体验，旨在开拓乡村儿童的科学视野，播下健康生活的种子。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极参与“广东扶贫济困日”活动，截至报告期末，已向珠海市乡村发展基金会、珠海市红十字会、珠海市金湾区红十字会等慈善组织累计捐赠410万元，支持广东地区乡村振兴事业的发展。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见第八节 九、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

注：涉案金额中股权转让现金对价相应利息暂计至2022年5月31日。

报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼、仲裁的涉案总金额为5,552.38万元，预计总负债为155.71万元。其中，公司作为原告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为2,475.26万元；公司作为被告/第三人的诉讼、仲裁案件的涉案金额为3,077.12万元。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用子公司对子公司的担保情况说明：

（1）Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd为LSG的全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之间实施无限额无期限交叉担保，经

ASIC审核备案无异议。具体内容详见公司于2021年12月22日刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的公告》。

（2）基于平台运营方要求，公司下属企业健进（珠海横琴）电子商务有限公司为麥浪（香港）有限公司、Evolution Health Pty Ltd、LIFE-SPACE HK LIMITED在相关平台开展跨境电商业务提供担保，公司下属企业广东佰亿健康科技有限公司为香港佰弘有限公司在相关平台开展跨境电商业务提供担保，担保方对被担保方在相关平台上的所有行为承担连带担保责任。具体内容详见公司分别于2022年7月4日、2022年12月1日、2023年3月18日、2025年8月8日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司为子公司提供担保的公告》。

（3）根据各电商平台相关政策要求，公司下属负责线上业务或线下新零售业务的各子公司为其在相关平台关联主体的经营行为承担连带保证责任。具体内容详见公司于2025年8月15日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司间相互担保的公告》。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用

单位：万元

注：终止日期为公司已实际赎回日期或在报告期末预计的赎回日期，公司将对资金状况进行持续监控，实际赎回日期可能根据未来资金计划予以调整。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、募集资金使用情况

?适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

2、募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用 □不适用会计师对募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的鉴证意见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2026] 25012360021号），认为汤臣倍健公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（深证上〔2026〕

135号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了汤臣倍健公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。保荐人主要核查工作及核查意见在2025年持续督导期间，保荐人通过审阅主要核查资料、凭证抽查、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查资料包括：公司募集资金存放银行对账单、抽查大额募集资金使用原始凭证、复核会计师相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与汤臣倍健相关人员沟通交流等。经核查，保荐人认为：

汤臣倍健2025年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

股份回购及注销完成：报告期内，公司股份回购方案实施完毕，合计回购注销9,168,400股股份。离任高管股份锁定：报告期内，离任高级管理人员所持非限售股份已严格按照监管要求于离任后六个月内全额锁定，本次锁定新增限售股份134,000股。股份变动的批准情况?适用 □不适用公司分别于2024年8月4日、8月21日、2025年2月25日召开第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，因公司股份回购计划的实施，公司总股本由1,700,845,431股减少至1,691,677,031股。本次股份变动对公司每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标影响不大。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用

公司股份总数及股东结构的变动详见第六节“一、股份变动情况”。截至报告期末，公司总资产为139.80亿元，较年初下降2.10%，其中归属于上市公司股东的净资产为111.09亿元，较年初增加0.53%。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

注：本数据为该期已回购数量占2024年限制性股票激励计划整体授予股数的比例。报告期内，2024年限制性股票激励计划预留授予部分190万股未明确授予对象，相关预留权益失效；因部分激励对象离职且公司2024年营业收入未达到公司层面业绩考核目标，合计作废限制性股票615万股。

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告

华兴审字[2026] 25012360010号汤臣倍健股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五、（三十二）“收入确认方法”和附注七、（四十六）“营业收入和营业成

本”所述，由于收入增幅为汤臣倍健限制性股票激励计划的业绩考核指标、且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和销售积分的明细并执行审计测算复核；检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；

（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性；

（5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公司账面收入确认进行复核；

（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；对主要客户进行访谈；

（7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；

（8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；

（9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

（二）商誉减值测试

1、事项描述

如财务报表附注七、（二十）“商誉”所述，截至2025年12月31日，商誉原值为21.05亿元，商誉减值准备9.68亿元，商誉账面净值为11.36亿元，占合并报表总资产的8.13%。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商

誉减值测试作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价并测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合企业会计准则的要求；

（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；

（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；

（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。

（三）销售费用的完整性

1、事项描述

如附注七、（四十八）“销售费用”所述，2025年度合并报表销售费用为26.82亿元，占营业收入的比例为42.81%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：

（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理性；

（3）选取样本检查广告合同，获取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；

（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；

（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台费用和平台市场推广费的发生和完整性；

（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；

（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。

四、其他信息

汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高

于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：汤臣倍健股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：何润珊

上期金额

单位：元