深圳市昌红科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为建立健全深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，促进公司稳定健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市昌红科技股份有限公司章程》的规定，特制定本细则。第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序第三条总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。有下列情形之一，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款
情形的，公司可以解聘。
第四条公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第五条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。第六条解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。第七条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第三章总经理与其他高级管理人员的职责与分工
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工大会或者职代会的意见。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第九条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作，必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会质询和监督；
（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（十）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十一）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（十六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第十条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下审批权限：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额低于1000万；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条副总经理行使以下职权：
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）总经理因故不能履行职责时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；
（四）总经理授予的其他职权。
第十二条财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；
（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为总经理提供财务方面的意见和建议；
（四）负责公司资金筹措和使用，审核、监督公司的资金运用，维护资金安全及有效运转；
（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六）对公司出现的财务异常波动情况，随时向总经理汇报，并及时提出正确的解决方案；
（七）总经理交办的其他事宜。
第十三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第十四条总经理应当重视环境保护工作，应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第十五条公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章程》所规定的忠实义务及勤勉义务。总经理及其他高级管理人员必须遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第四章总经理办公会议
第十六条总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十七条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月月初召开，临时会议在处理应急情况下召开。有下列情形之一时，应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十八条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十九条办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
第二十条总经理办公会议议题的决策实行总经理负责制。
第二十一条总经理办公会议应有完整的会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应作出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般保存10年。
第五章总经理报告制度第二十二条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。
第二十三条在董事会闭会期间，总经理每月至少一次向董事长报告工作。报告内容包括但不限于公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司重大合同签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况、公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。
第二十四条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
第六章附则
第二十五条本细则自董事会批准之日起实施。
第二十六条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第二十七条本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。
第二十八条本细则由公司董事会负责解释。
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2025年10月