深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步健全深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。主要负责研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

本细则所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，委员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举的1名薪酬与考核委员会委员主持。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》《证券法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《证券法》、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事与表决程序

第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避表决

第二十六条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第六章附则

第二十七条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日