第一章总则第一条为进一步完善福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》和《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司将进一步强化回报股东意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

第二章利润分配政策

第四条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。分红政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第五条根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条公司可以采取现金或者股票等方式向全体投资者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。

第八条在满足现金分红条件时，公司如无重大投资或重大现金支出计划，公

司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。重大投资或者现金支出指以下情形：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（二）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。对于盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

第九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经过董事会审议后提交股东会批准。

第三章股东回报规划第十条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。

第十一条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第十二条公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环

境等因素，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东会审议。

第四章利润分配的决策机制第十三条在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。第十四条公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十五条公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十六条如报告期盈利但公司未在利润分配预案中提出现金分红的，公司在召开股东会审议具体分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第十七条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东会召开前向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条利润分配方案经股东会审议通过后方可实施。

第五章利润分配的监督约束机制第十九条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第二十条股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二十一条公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案经董事会审议通过后，方可提交公司股东会进行审议，公司应当同时向股东提供股东会网络投票系统。

第二十二条因公司分红政策和股东回报规划调整而需对公司章程相关内容进行修订的，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六章利润分配的执行及信息披露

第二十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十四条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。第二十五条公司应当严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十六条对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，公司应当在年报中详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二十七条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章附则

第二十八条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第二十九条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。