市的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）接受 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称本上市公司）接委托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙接、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司“（以下简称“本的的公司）接100%股权并募集配套资金（以下简称本独次交易）接的立财务顾问”，独立财务顾问”就独次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎核查并发表如下意见：

一、独次交易构成关联交易

独次交易的交易对方包括的的公司实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，独次募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据“深圳证证券交易创业业股股上上市则》 的则定，独次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议独次交易相关议案时，将执行关联交易回避表决的相关制度安排。

二、独次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和的的公司2024年度经审计的务顾报告以及独次交易的的资产的作价情况，独次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

根据上述计算结果，独次交易相关指的占比均未超过50%，未达到深上市公司重大资产重组管理办法 第十二条则定的重大资产重组认定的准。因此，独次交易不构成上市公司重大资产重组。

三、独次交易不构成重组上市

独次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。独次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；独次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。独次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据“深上市公司重大资产重组管理办法 第十三条则定，独次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问”认为：独次交易构成关联交易，不构成深上市公司重大资产重组管理办法 则定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

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