朗源股份有限公司提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会依据相关法律法规及《公司章程》等规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第九条公司证券投资部负责处理提名委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责权限

第十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条提名委员会的工作程序如下：

（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的提名人；

（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）征求被提名人对提名的同意，不同意的，不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第十九条提名委员会会议应当有记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

第二十条会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。保存期限不少于十年。

第二十二条提名委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本工作细则的规定。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本细则由董事会审议通过之日起生效。

第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。

朗源股份有限公司董事会二〇二五年八月二十九日