上市公司名称：朗源股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：

ST朗源股票代码：300175

信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：杭州市临平区乔司街道科城街180号1幢2层213-213室通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦803

权益变动性质：股份增加（协议受让）、表决权放弃

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在朗源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在朗源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让尚需履行的程序包括：取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；相关法律法规要求可能涉及的其他批准（如需）。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明

...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节本次权益变动的目的及决策程序 ...... 12

第三节权益变动方式 ...... 13第四节资金来源 ...... 24

第五节后续计划 ...... 25

第六节对上市公司的影响分析 ...... 27第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 31

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 33第十节其他重大事项 ...... 35

第十一节备查文件 ...... 35

信息披露义务人声明 ...... 37附表： ...... 39

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

上市公司、ST朗源、公司

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

公司名称

注：东方行知出资额拟减少至377,065,305.77元。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

东方行知的股权结构拟发生变动，变动后股权结构图如下：

截至本报告书签署日，东方行知的普通合伙人龙晟行知持有东方行知

10.1604%合伙份额，并担任东方行知执行事务合伙人，执行东方行知的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。龙晟行知为东方行知的控制方。

东方行知的股权结构拟发生变动，变动后，东方行知的普通合伙人龙晟行知持有东方行知

0.10%合伙份额，并担任东方行知执行事务合伙人，执行东方行知的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。根据东方行知合伙协议约定：全体合伙人一致认可，除非合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人享有如下对合伙企业事务独占及排他的执行权及义务，相关执行权无需其他合伙人另行批准，包

括但不限于：（1）根据合伙协议执行合伙企业事务；（2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；（3）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人更进一步行动、批准或表决；等相关事项。龙晟行知仍为东方行知的控制方。

龙晟行知的普通合伙人北京启联持有龙晟行知50.00%合伙份额，并担任龙晟行知执行事务合伙人，执行龙晟行知的合伙事务，对外代表龙晟行知，其他合伙人不再执行合伙事务；北京启联由赵征先生全资持有并控制。

根据东方行知股权结构图、《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，东方行知由龙晟行知控制，龙晟行知由北京启联控制，北京启联由赵征先生全资持有并控制，即东方行知的实际控制人为赵征先生。

（二）信息披露义务人控制方及实际控制人的基本情况

、信息披露义务人控制方基本情况

截至本报告书签署日，东方行知的执行事务合伙人为龙晟行知，其基本情况如下：

公司名称

经营范围

、信息披露义务人实际控制人基本情况

三、信息披露义务人及其控制方、实际控制人控制的核心企业和业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有ST朗源23.9492%股份对应的表决权外，暂不存在其他控制的核心下属企业。

（二）信息披露义务人控制方控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，龙晟行知直接控制的核心企业和业务情况如下：

金（张家港）合伙企业（有限合伙）

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和业务情况

截至本报告书签署日，除龙晟行知及其控制的企业外，赵征先生直接控制的核心企业和业务情况如下：

序号

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况东方行知成立于2023年

月

日，截至本报告书签署日，主营业务为股权投资。2024年主要的财务数据和指标如下：

单位：万元

注：2024年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立至今未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

姓名

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

%的情况

截至本报告书签署日，除持有ST朗源112,752,960股（占上市公司总股本的23.95%）股份对应表决权外，信息披露义务人及其控制方、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的股份。信息披露义务人将依托上市公司的农业产业相关资源，希望通过本次投资加强双方产业合作；同时，信息披露义务人拟通过本次权益变动，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益股份的计划，但不排除择机增持上市公司股份。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序2025年10月30日，信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知出具《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人决定书》，同意本次权益变动相关事项。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，东方行知持有上市公司112,752,960股（占上市公司总股本的23.95%）股份对应表决权，东方行知拥有上市公司单一最高比例表决权，赵征先生为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，东方行知将持有上市公司68,334,266股（占上市公司总股本的14.51%）股份，上市公司控股股东为东方行知、实际控制人仍为赵征先生。

本次权益变动前后，转受让双方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

股东名称

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为股份协议转让及表决权放弃。

2025年10月30日，东方行知与新疆尚龙、王贵美签署的《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》。东方行知通过协议转让方式受让王贵美持有的上市公司15,534,266股股份（占上市公司总股本的3.30%）、受让新疆尚龙持有的上市公司52,800,000股股份（占上市公司总股本的11.21%）；同时，王贵美自前

述股份交割之日起十八个月内不可撤销地放弃其剩余持有的上市公司44,418,694股（占上市公司总股本9.43%）股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份表决权。

根据《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》约定，鉴于东方行知与新疆尚龙、王贵美于2024年4月30日签署了《表决权委托协议》，约定新疆尚龙、王贵美将其持有的上市公司流通股112,752,960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日起算

个月，如本次股份转让交割日晚于现有表决权委托到期日，则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托期限顺延至本次股份转让交割日当日，在顺延期间内，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托持续有效直至本次股份交割完成，本次股份交割完成后，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托自动失效。前述表决权委托期间，东方行知与新疆尚龙、王贵美构成一致行动关系。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

2025年

月

日，东方行知与新疆尚龙、王贵美签署的《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：东方行知乙方

（转让方）：王贵美乙方2（转让方）：新疆尚龙（在本协议中，上述任何一方以下单独称“一方”，统称“双方”；乙方1、乙方

合称“乙方”。）鉴于：

1.甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业；乙方

为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；乙方1为具有完全民事行为能力的中国公民。

2.朗源股份有限公司（以下简称“公司”“标的公司”）为一家根据中国法律合法设立并有效存续，且在深圳证券交易所创业板发行股票并上市的股份有限公司，证券代码：300175，截至本协议签署日，标的公司的股份总数为47,080万股。

3.截至本协议签署日，乙方1持有标的公司59,952,960股股份，持股比例为

12.73%；乙方

持有标的公司52,800,000股股份，持股比例为

11.21%，乙方

1、乙方2持有的公司股份已全部质押给甲方，且该等股份对应表决权已经委托给甲方行使。

4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的标的公司68,334,266股股份（占标的公司总股本的

14.51%）（以下简称“标的股份”），其中甲方拟受让乙方1持有的标的公司15,534,266股股份（占标的公司总股本的

3.30%），拟受让乙方

持有的标的公司52,800,000股股份（占标的公司总股本的11.21%）；乙方拟按照本协议约定的条款和条件向甲方转让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

为此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本协议双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股份转让达成协议如下：

第一条释义

除本协议另有规定外，下列用语或术语应当具有以下定义：

甲方/受让方

本协议签署日/签署日

第二条本次股份转让

2.1

双方同意，乙方作为本次股份转让的转让方，同意以协议转让方式，按本协议约定的条款和条件，将其于签署日合法持有的标的公司68,334,266股已发行股份（占标的公司总股本的14.51%）转让给甲方；甲方作为本次股份转让的

受让方，同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股份。本次股份转让的具体情况如下表所示：

转让方

2.2自本协议签署日至本次交易交割完成或本协议终止之日（以孰早为准），除甲方一致书面同意外，乙方不得与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何涉及或者可能涉及本次交易的事项进行接洽、协商、谈判或签署协议，不得以任何直接或间接方式向其他潜在意向购买方转让其持有的标的公司股份或达成相应的协议或安排。

第三条转让价款支付安排

3.1经甲乙双方协商一致确认，标的股份的交易价格约为5.31元/股，甲方应支付的本次股份转让总价款为362,862,500.00元（以下简称“股份转让总价款”）。其中，甲方应向乙方1支付的转让价款为82,488,668.22元，向乙方2支付的转让价款为280,373,831.78元。

3.2鉴于前述约定，甲乙双方一致同意，上述股份转让总价款按照如下方式和安排支付：

3.2.1自本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被甲方一致书面豁免且乙方出具本协议约定的交割确认函之日起三个工作日内，甲方向乙方

指定账户支付股份转让价款200,000,000.00元（以下简称“第一笔转让价款”）。鉴于甲方与乙方于2024年

月

日已签署《借款协议》，甲方已根据该协议向乙方提供金额为200,000,000.00元的借款，双方一致同意，前述借款本金的偿还义务与本次交易项下第一笔转让价款支付义务进行抵销，在乙方出具交割确认函当日，乙方应当依照本协议3.4条约定出具已经收到第一笔转让价款的书面确认文件，该等书面文件出具日为第一笔股份转让价款支付日；该等书面文件出具后，视为甲方已经支付了第一笔转让价款，甲方无需就第一笔转让价款向乙方支付任何其

他款项，乙方无需履行上述《借款协议》约定的还款义务，但本协议第7.2.3条约定的情形除外。

3.2.2在标的公司未发生重大不利变化的前提下，自本协议第四条约定的交割日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款162,862,500.00元（以下简称“第二笔转让价款”）。其中，甲方向乙方1支付82,488,668.22元、向乙方

支付80,373,831.78元。

……

3.4

乙方应在收到甲方向其支付的各笔股份转让价款的当日，向甲方提供已收到该笔股份转让价款的收据或其他书面确认文件。

第四条交割及先决条件

4.1

双方同意，标的股份在中登公司完成过户登记手续且甲方被正式记载于标的公司股东名册为本次股份转让的“交割”。除甲方以书面形式同意豁免外，本次股份转让的交割，以下列交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）的满足为前提：

4.1.1本次股份转让的正式交易文件的签署已取得各适格签署方、标的公司和其他权益人（如有）必要的内部批准/备案/报告或同意；

4.1.2各方已适当签署并交付本次股份转让的交易文件；

4.1.3已取得相关外部审批/备案/监管机构对于本次股份转让的批准、备案、确认（如需），包括但不限于取得深交所出具的协议转让合规性确认意见；

4.1.4不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何已对或将对本协议双方或本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

4.1.5乙方已在本协议中作出相关陈述、保证及承诺，且保证该等陈述、保证及承诺于本协议签署日直至交割日持续保持是真实、完整和准确的，不存在也未发生任何可能导致乙方违反其在本协议项下所作声明、陈述、保证、承诺和约

定的事件、事实或情况；

4.1.6过渡期内不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况。过渡期内标的公司持续保有上市公司地位，未发生任何可能导致标的公司存在退市风险的情形；

4.2

在上述各项交割先决条件均已得到满足或已经甲方书面豁免后，乙方应向甲方递交说明交割先决条件均已满足或被甲方书面豁免的交割确认函（格式详见本协议附件一）并附相关证明文件。如果乙方在任何时候知悉可能妨碍某一交割先决条件满足的事实或情况，其应立即通知甲方。

4.3

在本次股份转让获得深交所协议转让合规性确认意见且乙方已按照本协议第4.2条约定向甲方递交交割确认函及相关证明文件后，甲方应在收到前述交割确认函及相关证明文件之日起五个工作日内向乙方发出要求办理标的股份过户的书面通知，乙方应当在收到通知五个工作日内向甲方及中登公司申请解除甲方对包括标的股份在内的乙方持有的上市公司全部股份的质押登记，并在前述解除股份质押登记完成当日将乙方持有的全部标的股份过户至甲方名下，并办理完成所需全部申报及过户登记手续，甲方应给予必要的协助。

4.4

标的股份在中登公司完成过户登记手续之日为本次股份转让的“交割日”（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）。双方一致同意并确认，自交割日起，与标的股份相关的全部股东权利及义务一并转移至甲方，甲方行使全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等）并相应承担股东义务。

4.5双方一致同意相互配合、密切协作完成交割，包括但不限于按照深交所、中登公司相关规则及要求准备交易材料。第五条过渡期安排

5.1

双方一致同意并确认，鉴于乙方在本协议签署日前已通过表决权委托的方式将标的公司控制权转移至甲方，在本次交易过渡期内，乙方不再参与上市公司的实际经营管理。

5.2乙方承诺在本次交易过渡期内，不在标的股份上设置质押或任何其他第三方权利负担，或实施其他行为导致标的股份的权属存在瑕疵。

5.3双方一致同意并确认，过渡期内标的公司的损益由交割后标的公司的全体股东享有及承担。

……

第七条现有表决权委托、现有借款安排及表决权放弃

7.1双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《表决权委托协议》，约定乙方将其持有的上市公司流通股112,752,960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议等股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地委托给甲方行使，委托期限自《表决权委托协议》之日起起算18个月（以下简称“现有表决权委托”）。截至本协议签署之日，现有表决权委托仍有效存续。就现有表决权委托，本协议双方同意：

7.1.1如本次股份转让交割日早于或等于现有表决权委托到期日（即2025年10月30日），则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托至本次股份转让交割日当日自动终止；本次股份交割完成后，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。

7.1.2如本次股份转让交割日晚于现有表决权委托到期日，则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托期限顺延至本次股份转让交割日当日，顺延期间内，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托持续有效直至本次股份交割完成，本次股份交割完成后，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托自动失效，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。

7.1.3如截至本协议签署之日起十二个月内，本次股份转让仍未完成交割的，则现有表决权委托自前述期限届满之日起自动失效，甲方不再享有委托权利。

7.2双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《借款协议》，且甲方已根据该协议向乙方提供了借款200,000,000.00元，借款期限

自第一期借款实际放款日起18个月。就前述借款安排，双方同意：

7.2.1如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日早于借款期限届满日，则视为乙方提前偿还借款，借款期限自第一笔转让价款支付日自动届满，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。

7.2.2如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日晚于借款期限届满日，则借款期限自动延长至第一笔转让价款支付日，不视为乙方逾期未偿还借款，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。

7.2.3即便存在前述约定，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，则本协议第3.2.1条、第7.2.1条、第7.2.2条约定的抵销及相关安排自始不发生效力，乙方应当自前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金并支付利息；如在前述期限内，因甲方原因未完成标的股份交割的，则乙方应当其前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金，但无需支付利息。

7.3

双方同意，自本次股份转让交割日起，乙方

自愿、无条件且不可撤销地放弃本次股份转让完成后剩余持有的上市公司44,418,694股（占上市公司总股本9.43%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份表决权，前述表决权放弃的期限自本次股份转让交割之日起十八个月。

第八条交割后事项及承诺

8.1乙方承诺，自交割日起3年内，除乙方继续持有标的公司剩余股份外，乙方不得直接或间接参与任何与集团公司现有农副产品加工业务（包括但不限于果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售）有竞争性的业务，不得投资与集团公司存在竞争业务的公司或企业。第九条公司治理

9.1

双方一致同意并确认，本次股份转让的交割完成后，标的公司应当尽快召开董事会、股东会，甲方、乙方应当促成标的公司的章程等公司治理文件修改及公司治理结构进行如下安排：

9.1.1标的公司的董事会由7名董事组成，甲方有权提名4名董事，乙方有权提名

名董事，经股东会审议通过后任命；剩余

名董事为职工代表董事；其中，公司董事长由甲方提名的董事担任，经董事会审议通过后任命。

9.1.2本次股份转让后标的公司高级管理人员的安排，经本次股份转让后依据本协议第9.1.1条改选后的董事会决议通过后任命。……第十二条违约责任

12.1除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何声明、陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。

12.2本协议生效后，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，乙方除依照本协议第

7.2.3条的约定向甲方偿还《借款合同》项下本金并支付利息外，还应当自前述期限届满之日起十个工作日内向甲方支付违约金1,000万元。如截至本协议签署之日起十二个月内，因甲方的原因未完成标的股份交割的，除《借款协议》项下本金及利息的承担及支付依照本协议

7.2.3条的约定执行外，甲方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向乙方支付违约金1000万元；如截至本协议签署之日起十二个月内，因监管部门的原因未完成股份交割的，各方均不构成违约，无需向任何其他方支付前述违约金。

……

第十五条协议的生效、变更和解除

15.1本协议自甲方的执行事务合伙人委派或授权代表签字、乙方2法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方、乙方

各自公章且乙方

签字之日起生效。

15.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

第十六条法律适用和争议解决

16.1本协议及相关协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

16.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应以友好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

16.3在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

……

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，新疆尚龙及王贵美本次拟协议转让涉及的股份为无限售流通股；全部处于质押状态，质权人为东方行知。除前述情况外，不存在其他被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

根据《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》约定：转让方应当在收到东方行知发出要求办理标的股份过户的书面通知五个工作日内向东方行知及中登公司申请解除东方行知对转让方持有的全部上市公司股份的质押登记。

信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份在12个月内不得对外转让。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》约定，股份转让价格约为

5.31元/股，转让价款总计为362,862,500.00元，具体如下：

转让方

二、本次权益变动的资金来源说明

信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容”之“第三条转让价款支付安排”。

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来

个月内对上市公司及其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划根据《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》约定，上市公司的董事会由7名董事组成，东方行知有权提名4名董事，转让方有权提名2名董事，经股东会审议通过后任命；剩余

名董事为职工代表董事；其中，上市公司董事长由东方行知提名的董事担任，经董事会审议通过后任命。本次股份转让后上市公司高级管理人员的安排，经改选后的董事会决议通过后任命。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保证在本次权益变动完成后对上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征先生（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

（一）保证人员独立

、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及关联企业中兼职、领薪。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

（二）保证资产完整

、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

、保证承诺人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司违规提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

（三）财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。

4、保证上市公司能依法独立纳税。

、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

、保证承诺人及关联企业尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（五）机构独立

、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

3、保证承诺人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上市公

司的经营管理。以上承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

上市公司主营业务为农副食品加工，信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司外）不存在开展与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征先生（以下简称“本企业/本人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

（一）截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。

（二）本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东、实际控

制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

（二）关联交易

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司，除已公告事项外，不存在发生关联交易的情况。本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征先生（以下简称“本企业/本人”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

（一）本次权益变动完成后，本企业/本人将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，上市公司章程及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（二）本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控股股东/实际控制人的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供担保，不利用控股股东/实际控制人地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除已公告事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除已公告事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

除已公告事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

除已公告事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

东方行知成立于2023年12月25日，主营业务为股权投资，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对东方行知2024年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字〔2025〕第1-03478号标准无保留意见的审计报告，其2024年度财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目

（二）利润表

单位：万元

其他费用

（三）现金流量表

单位：万元

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、本次权益变动涉及的协议文件；

4、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

5、信息披露义务人最近一年的审计报告；

6、信息披露义务人关于资金来源的说明文件；

7、信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；

8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

9、信息披露义务人及主要负责人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、中国证监会及深交所要求的其他材料；

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有

限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

曹宇晨2025年

月

日

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有

限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签名）：

曹宇晨2025年

月

日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

（本页无正文，为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有

限合伙）执行事务合伙人委派代表（签名）：

曹宇晨2025年11月3日