广州中海达卫星导航技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《信息披露事务管理制度》，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、下属子公司（公司全资或控股子公司）。第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条董事会秘书办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第五条董事会秘书和董事会秘书办公室统一负责与证券监督机构、深圳证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）及服务工作。

第六条董事会秘书为信息披露管理工作主要及直接负责人，未经董事会秘书书面同意，以及经董事会秘书办公室登记备案，公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传递的文件、软盘（磁盘）、硬盘、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，需

经董事会秘书审核同意（并视文件重要程度呈报董事长审核同意），并经董事会秘书办公室登记备案后，方可对外报送、传递。

第七条公司董事和高级管理人员，公司各部门（单位）及分公司、下属子公司的负责人，及其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，并应及时按照相关要求向公司董事会秘书或董事会秘书办公室进行登记。上述内幕信息知情人，在内幕信息被依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第八条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

前款所称尚未公开的信息是指该等信息未由公司在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及中国证监会指定的其他信息披露媒体进行披露。

第九条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司董事和高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

(十)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

(十一)由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

深圳证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。

第十一条公司董事和高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。

(二)内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董事会秘书办公室备案。

(三)对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备案。

第十三条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(四)公司进行收购、要约收购；

(五)证券发行；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)股份回购；

(八)年度报告、半年度报告；

(九)股权激励计划、员工持股计划；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十四条重大事项报告、传递、审核、披露程序：公司董事、高级管理人员、各职能部门及下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

董事会秘书评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需要履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审议。

董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在符合《证券法》规定的上市公司信息披露网站、媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第十七条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。

第十八条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第四章登记备案和报备

第十九条公司实行内幕信息知情人登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十条内幕信息知情人档案，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十一条公司内幕信息登记备案的流程为：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

(二)董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《广州中海达卫星导航技术股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件，下称“《内幕信息知情人登记表》”）。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等，并确保由内幕信息知情人本人签字确认。

(三)董事会负责及时对内幕信息加以核查，以保证《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性和完整性，董事长为主要责任人。董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》。

(四)公司董事会秘书办公室核实无误后并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所报备。

董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。

第二十二条公司董事和高级管理人员及各部门、下属子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当督促填写本单位的《内幕信息知情人登记表》，做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。

第二十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大改变的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉时间。

第二十六条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第二十七条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第二十八条公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：

(一)公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相

关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

(二)公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或者超过5股（含5股）），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；

(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

出现重大资产重组、重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。

第二十九条控股股东和实际控制人及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第五章内幕信息保密管理

第三十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第三十一条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已经在市场上流转并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第三十三条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前取得其对相关信息保密的承诺，并向公司董事会秘书办公室备案。控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由，要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第三十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第三十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

第三十六条非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人员，受本制度约束。

第三十七条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

第三十八条由于工作原因，经常能接触到有关内幕信息的董事会秘书办公室、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十九条内幕信息知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第四十条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第四十一条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据以任何形式向外界泄露和报送。

第六章责任

第四十二条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人、责任人所属部门根据公司相关规定给予处分。中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行，一律并处。

第四十三条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。

第四十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十五条公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并依据其内幕知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东证监局和深圳证券交易所。

第四十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第四十七条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第四十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；所称“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

二〇二五年十月

附件：

重大事项进程备忘录公司简称：中海达公司代码：300177所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认

法定代表人签名：

公司盖章：