上海华峰超纤科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则第一条为规范上海华峰超纤科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关要求,特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策可能或者已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他应披露事项的信息。公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购说明书等。第三条本制度应当适用于如下人员和机构:
（一）公司董事会秘书和董事会秘书办公室;
（二）公司董事和董事会;
（三）公司高级管理人员;
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人;
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及关联人;
（六）涉及公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人；
（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
上述机构和人员与公司合称为“信息披露义务人”。信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
第二章信息披露的一般规定第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条公司和其他相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息或代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。
第三章信息披露的内容及形式
第十二条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
（一）公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;
（二）公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。
第十三条公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十四条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节定期报告第十五条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:
（一）季度报告:公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告,但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间;
（二）中期报告:公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告;
（三）年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告,在公司的指定报纸上披露年度报告摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。
第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制。
第十九条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。
第二节临时报告及重大事件的披露
第二十条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化;
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
（三）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
（五）公司发生重大亏损或者重大损失;
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
（十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险;
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
（十四）主要或者全部业务陷入停顿;
（十五）对外提供重大担保;
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;
（十七）自主变更会计政策、会计估计;
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
（十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形,包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。
第二十二条公司应当在以下任一时点最先发生时,及时履行重大事件的信息披露义务:
（一）董事会就该重大事件形成决议时;
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
（三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
第二十三条前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事件难以保密;
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十四条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条公司控股子公司、参股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的流程
第二十九条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应当及时编制定期报告草案,并提请董事会审议;
（二）董事会秘书负责送达董事审阅;
（三）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序:
（一）负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息;
（二）由证券事务部负责草拟临时公告文稿;
（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿;
（四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（五）董事会秘书应及时将临时公告通报董事、高级管理人员。第三十一条向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第三十二条信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章重大信息的内部报告
第三十三条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,公司实行重大信息的报告制度,有关负有信息报告义务的主体应严格按照公司重大信息内部报告制度进行重大信息的内部报告。
第三十四条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第三十五条控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行,本制度未涉及的应参照公司重大信息内部报告制度执行。
第一节控股子公司的信息报告
第三十六条公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用本制度相关规定;公司参股子公司发生的重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。第三十七条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十八条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第三十九条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第四十条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准,控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及相关资料;
（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室;
（三）控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
第四十一条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第四十二条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司备案。
第二节董事、高级管理人员持股信息报告
第四十三条公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
第四十四条公司董事、高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄
弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第四十五条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三节主要股东及实际控制人的信息报告
第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时、主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告事件的进程:
（一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化;
（二）控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组;
（六）中国证监会规定的其他情形。第四十七条应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第六章信息披露的责任划分
第四十九条公司董事会同意领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露工作。
第五十条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合
董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利,董事会、公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第五十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十三条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章信息披露的常设机构及董事会秘书
第五十五条董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,其负责人为董事会秘书。
第五十六条在信息披露事务管理中,董事会秘书办公室承担如下职责:
（一）负责起草、编制公司临时报告;
（二）负责完成信息披露申请及发布;
（三）负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露;
（四）本制度规定的其他职责。第五十七条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第五十八条证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第五十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十条公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八章档案管理
第六十一条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第六十二条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第六十三条董事会秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。
第九章保密措施
第六十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第六十五条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息,在未公开披露前,公司部门与个人一律不得对外公开宣传。第六十六条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十七条未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第十章财务管理和会计核算的监督
第六十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七十条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
第七十一条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第七十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十一章投资者关系管理
第七十三条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第七十四条投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第七十六条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章处罚
第七十七条凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十八条未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章附则
第七十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程执行。
第八十条本制度经公司股东会审议通过后生效,并自公司首次公开发行股票完成并在境内证券交易所挂牌之日起执行。
第八十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。