上海华峰超纤科技股份有限公司
关联交易决策制度第一章总则
第一条为规范上海华峰超纤科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条关联交易的定义:关联交易是指公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
（一）购买或出售资产;
（二）对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
（三）提供财物资助;
（四）提供担保;
（五）租入或租出资产;
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
（七）赠与或受赠资产;
（八）债权或债务重组;
（九）研究与开发项目的转移;
（十）签订许可协议;
（十一）购买原材料、燃料、动力;
（十二）销售产品、商品;
（十三）提供或接受劳务;
（十四）委托或受托销售;
（十五）关联双方共同投资;
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三条关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织,视为公司的关联法人:
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织;
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（三）第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任非独立董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
（五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第(二)项所列情形者除外。
第五条具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
（二）公司董事、高级管理人员;
（三）第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
（四）本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第四条、第五条规定情形之一的;
（二）过去十二个月内,曾经具有第四条、第五条规定情形之一的。
第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理。公
司应依法确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的一般规定
第八条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
（一）关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
（三）关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
（四）关联人如享有股东会表决权,除特殊情况外,在股东会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决;
（五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第九条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
（一）任何个人只能代表一方签署协议;
（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章回避制度
第十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方;
（二）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则五条第(四)项的规定);
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第五条第(四)项的规定);
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）交易对方;
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的;
（三）被交易对方直接或者间接控制的;
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则五条第(四)项的规定);
（六）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,在股东会会议记录中详细记载,并在决议公告中披露。
第五章关联交易的决策程序与披露第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。第十四条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。
第十五条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,除应当及时披露外,还应参照《创业板上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例、以及深圳证券交易所规定的其他情形,可以不进行审计或评估。
第十六条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容。
第十八条公司发生的关联交易涉及第一条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第十三条、第十四条或者第十五条标准的,适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定。
已按照第十三条、第十四条或者第十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条或者第十五条规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条或者第十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第二十条公司与关联人进行第二条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定提交股东会审议：
（一）与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资金、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则第二十五条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,以法律、法规和规范性文件及修改后公司章程的规定为准。第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效,并自公司首次公开发行股票完成并在境内证券交易所挂牌之日起执行,在此之前本制度予以参照适用。
第二十七条本制度的制定权和修改权归属公司股东会,解释权归属公司董事会。