股票简称：佐力药业 股票代码：300181

浙江佐力药业股份有限公司

Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,Ltd.

（证券代码：300181）（浙江省德清县阜溪街道志远北路388号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年二月

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声 明本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次发行的可转换公司债券的担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

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（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。

2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

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存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

1、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

2、股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司利润分配方案及现金分红情况

报告期内，公司利润分配情况如下：

公司最近三年以现金方式累计实施分配的利润为94,152.09万元，占分红所属年度实现的年均可分配利润38,790.49万元的242.72%，具体分红情况如下：

单位：万元

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四、本公司相关风险

本公司提请投资者仔细阅读“第三节风险因素”全文，并注意投资风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 ...... 2

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ...... 2

四、本公司相关风险 ...... 5

目 录 ...... 6

第一节 释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业术语释义 ...... 11

第二节 本次发行情况 ...... 14

一、公司基本信息 ...... 14

二、本次发行的背景和目的 ...... 14

三、本次发行的基本情况 ...... 19

四、本次发行有关机构 ...... 32

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 34

一、发行人相关的风险 ...... 34

二、与行业相关的风险 ...... 37

三、募集资金投资项目相关风险 ...... 38

四、其他风险 ...... 40

第四节 发行人基本情况 ...... 43

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...... 44

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 52

四、重要承诺及承诺的履行情况 ...... 54

五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 56

六、公司所处行业的基本情况 ...... 66

七、公司主营业务具体情况 ...... 95

1-1-7八、公司主要经营模式 ...... 101

九、公司主要产品销售情况 ...... 103

十、公司主要原材料采购情况 ...... 107

十一、公司主要经营资质与技术研发情况 ...... 110

十二、主要固定资产及无形资产情况 ...... 114

十三、公司重大资产重组情况 ...... 125

十四、发行人境外经营情况 ...... 125

十五、发行人报告期内的分红情况 ...... 125

十六、公司最近三年发行的债券情况 ...... 128

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 129

一、财务报告情况 ...... 129

二、报告期主要财务报表 ...... 130

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 136

四、主要财务指标及非经常性损益情况 ...... 137

五、报告期内会计政策或会计估计变更 ...... 140

六、与财务会计信息相关的重大事项 ...... 142

七、财务状况分析 ...... 143

八、经营成果分析 ...... 177

九、资本性支出分析 ...... 195

十、技术创新分析 ...... 195

十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....... 198十二、本次发行完成后的影响 ...... 199

第六节 合规经营与独立性 ...... 201

一、合规经营 ...... 201

二、关联方资金占用情况及对外担保情况 ...... 201

三、同业竞争 ...... 202

四、关联方及关联交易 ...... 204

第七节 本次募集资金运用 ...... 213

一、本次募集资金使用概况 ...... 213

二、本次募集资金投资项目的经营前景 ...... 213

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 214

1-1-8四、募集资金用于扩大既有业务的情况 ...... 235

五、募集资金用于拓展新业务的情况 ...... 236

六、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ...... 237

七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 238

八、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 239

九、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 241

十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 243

第八节 历次募集资金运用 ...... 246

一、最近五年内募集资金情况 ...... 246

二、前次募集资金基本情况 ...... 246

三、前次募集资金实际使用情况 ...... 247

四、前次募集资金变更情况 ...... 248

五、前次募集资金先期投入及置换情况说明 ...... 248

六、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 249

七、闲置募集资金情况说明 ...... 250

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ...... 250

九、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 251

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 252

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 252

二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...... 255

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 256

四、发行人律师声明 ...... 258

五、会计师事务所声明 ...... 259

六、信用评级机构声明 ...... 261

七、浙江佐力药业股份有限公司董事会声明 ...... 262

第十节 备查文件 ...... 268

一、备查文件内容 ...... 268

二、备查文件查询时间及地点 ...... 268

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第一节 释 义

除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、抑制或治疗作用的物质的真菌

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注：若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第二节 本次发行情况

一、公司基本信息

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、医药健康行业持续受益于国家战略与政策支持

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，又与人民群众生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。在“健康中国”战略深入实施、人口结构变化、居民健康意识提升以及科技进步等多重因素驱动下，行业长期增长动力明确。国家层面陆续出台的系列规划与政策，为行业的高质量、创新发展提供了清晰的指引和强有力的支持。

2022年，国务院办公厅印发的《“十四五”国民健康规划》强调了将保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推动健康中国建设，系统部署了疾病预防、健康促进、科技创新等任务，为医药健康产业发展锚定了长期方向。2024

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年，国务院办公厅出台的《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强调了统筹运用审评审批、医保支付、商业保险、临床应用等政策工具，推动创新药的发展前景，优化创新药发展的整体政策生态。2025年，商务部等十二部门发布的《促进健康消费专项行动方案》强调了围绕健康饮食、健身运动、健康管理等方向扩大服务供给，激发健康消费潜力，为医药健康产业向消费端延伸、拓展新的增长空间提供了直接的政策驱动力。同年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》再次强调“加快建设健康中国”，支持创新药和医疗器械发展，并推进中医药传承创新。

2、国家出台相关政策促进中药行业发展和创新

中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展，中医药市场规模有望进一步扩容。

2021年12月30日，国家医保局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出（1）将符合条件的中医医药机构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管理；（3）将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021年12月30日，国家药监局等8部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监管能力现代化，保护和促进公众健康。2022年1月15日，国家中医药管理局发布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025年）》，规划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。2023年1月3日，国家药监局印发《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，提出了35条具体措施，核心是构建中国特色中药科学监管体系，覆盖中药材种植、饮片监管、医疗机构制剂转化，并优化基于“中医药理论、人用经验、临床试验”三结合的证据体系，以加速中药新药审评。2025年3

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月20日，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对中医药行业提出了“质量提升”与“产业高质量发展”的整体要求，系统部署了加强资源保护、推进生态种植、加快产业数字化转型、培育名优品种和知名品牌等任务，明确了构建现代化中药产业体系的目标。国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为中药企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。

3、市场需求结构变化为中医药与大健康产业带来新机遇

当前，我国人口老龄化趋势日益显著，慢性疾病负担不断加重，居民健康管理意识逐步增强，对多层次、多样化的健康产品与服务提出更高要求，为中医药与大健康产业带来长期、稳定的发展机遇。根据国家统计局数据，2024年我国65岁及以上人口已达22,023万人，较上年增长1.6%，占总人口比例升至15.64%，人口老龄化程度持续深化。自2000年进入老龄化社会以来，我国老龄化进程逐步加快，2021年65岁及以上人口占比突破14%，标志着进入中度老龄化阶段。据相关预测，到2035年左右，全国60岁及以上老年人口规模预计将超过4亿，占总人口比重逾30%，社会将步入重度老龄化时期。与此同时，随着经济社会发展与生活方式转变，慢性病发病率呈现上升态势。《中国卫生健康统计年鉴》显示，我国慢性病发病率已由2003年的12.33%增长至2023年的36.07%，心脑血管疾病、神经系统疾病、代谢性疾病等慢性病防治成为公共卫生体系面临的重要课题。中医药在慢性病防控、康复调理、健康维护等方面具备整体观、辨证施治的独特理念与实践优势，相关中药制剂、饮片及健康产品在老年群体和慢性病患者中的需求稳步提升。人们对中医药效用的认可，以及国家对中医药产业的重点扶持，使得中药市场得到了飞速发展，根据摩熵医药数据，全国医院中药市场规模已从2020年的2,392.90亿元增长至2023年的2,743.95亿元，并于2024年上半年达到1,379.60亿元。

此外，随着居民收入水平提高与健康观念演进，公众对心理健康、睡眠改善、日常养生等领域的关注度日益增强，健康消费逐渐向个性化、功能化、品质化方

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向延伸，推动包括中药保健品、功能性食品、健康管理等在内的大健康产业市场持续扩容。在这一背景下，兼具传统智慧与现代科技支撑的中医药产品与服务，有望在“健康中国”战略推进过程中发挥更加重要的作用。

4、基层医疗市场扩容与健康需求多元化，拓宽中医药增长空间在宏观人口结构变化之外，医疗资源下沉与公众健康观念的演进，共同推动了中医药市场向更广阔、更细分的领域拓展。

一方面，国家分级诊疗制度的深入实施与县域医共体的建设，正驱动优质医疗资源下沉至基层。中成药因其深厚的群众基础和“简便廉验”的特点，在社区卫生服务中心和乡镇卫生院等基层医疗机构的使用日益广泛。随着基本药物制度在基层的巩固，这一市场对品质优良、疗效确切的中成药需求正在持续释放，为公司核心产品覆盖更广泛的终端提供了政策机遇。另一方面，随着社会发展与生活节奏加快，公众的健康需求日益多元化和精细化。在精神心理领域，失眠、焦虑、抑郁等问题呈现普遍化趋势。相比化学药可能存在的局限，中医药“形神共养、心身同治”的理念在改善睡眠、舒缓情绪方面具有独特价值，患者接受度较高，该领域正成为行业新的增长点。此外，居民健康意识全面升级，对心理健康、日常保健、功能改善的关注度显著提升，健康消费呈现个性化、功能化趋势。这推动着中药保健品、功能性食品等大健康产品市场快速发展，为中医药从疾病治疗向健康促进延伸创造了新的市场空间。

（二）本次发行的目的

1、提升核心产品产能，满足快速增长的市场需求

公司深耕行业多年，近年来在营销网络覆盖深度广度不断拓展以及产品推广认知度持续提升的促进下，公司乌灵胶囊等核心产品销量快速增长，公司为满足未来长期发展需求，计划新建生产基地，建设符合GMP要求的厂房，一方面扩大乌灵胶囊、百令胶囊等核心产品产能，另一方面为未来开展大健康产业规划储备生产供应能力。

本次募集资金将重点投向符合GMP规范的现代化生产基地建设，引入先进的生产设备和自动化控制系统，旨在实现对药用真菌发酵、原料提取及制剂生产的产能扩充与制造工艺全面升级，确保公司核心产品能够稳定、充足地供应市场，

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支撑销售份额的持续增长。而且，新生产基地不仅服务于现有主力品种的扩产，也为公司“乌灵+X”大健康系列等战略性新产品的未来产业化预留了充足的产能空间与灵活的生产条件。通过建设一个具备规模效应、质量精益、成本可控的现代化制造体系，公司将市场机遇转化为业绩增长，并为后续产品线的丰富与迭代构建可靠的实体基础，为公司实现短期增长目标与长期规模扩张提供相应保障。

2、提升公司技术研发的装备水平和创新能力，提高核心竞争力在行业竞争日益聚焦于创新的背景下，持续且高效的研发能力是公司维系长期竞争优势的核心驱动力。面对中药新药开发与健康产品创新的双重要求，公司现有的研发设施与资源面临升级。本次募集资金将重点用于研发基础设施的硬实力提升与研发活动的软实力深化。一方面，公司将新建高水平的综合性研发实验室与中试转化平台，配备先进的仪器设备，为药用真菌的深度研究与“乌灵+X”系列大健康产品的开发提供坚实的硬件支撑。另一方面，募投项目也将推进多个乌灵系列创新药的临床前及临床研究，以构建梯次分明、储备丰富的创新药管线。同时，公司将对大健康产品进行体系化研发，组建跨学科团队，开发面向多元化健康场景的产品矩阵，增强公司在大健康产品领域的自主研发能力，并为未来业务拓展提供技术支撑。

3、满足资金需求，优化资本结构

近年来，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

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三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币155,612.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

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B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则

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对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

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P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；

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（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

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（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过155,612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金使用金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董

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事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项

公司聘请的资信评级机构已对本次发行可转债出具资信评级报告，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次发行方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

（二十二）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（二十三）发行费用

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（二十四）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程安排如下：

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（二十五）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

（二十六）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

（二十七）违约事项及争议解决机制

根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。

1、违约情形

（1）发行人未能按照本募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购

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回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；

（2）发行人触发本募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序的。

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化的。

（6）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人提出召开债券持有人会议书面通知但未召开会议，该种情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正的。

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性。

（8）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

（1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

A、继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第4项外的其他违约情形的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定继续履行相关承诺或给付义务，如已经延迟支付的，应当按照本募集说明书的规定承担利息等，法律法规另有规定的除外。

B、协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第4项外的其他

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违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：

A、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。B、约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则、受托管理协议等规定，向有管辖权人民法院提起诉讼。

（二十八）受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

（二十九）本次发行融资时间间隔

关于公司本次发行是否符合融资时间间隔要求，说明如下：

（1）根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年12月2日）至前次募集资金到位日（2022年11月24日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；

（2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形；

综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。

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四、本次发行有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）股票登记机构

（八）收款银行

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

发行人与本次发行有关的保荐机构、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、发行人相关的风险

（一）医保政策变化带来的产品价格波动的风险

医保政策是影响医药产品市场需求的关键因素之一，公司核心产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片、百令胶囊等均已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》（以下简称“医保目录”）。医保目录的调整、医保支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利能力产生重大影响。

随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。

（二）应对市场激烈竞争的风险

医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药产业现代化发展。

国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。

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（三）公司经营规模逐步扩大带来的管理风险

报告期各期，公司分别实现营业收入180,515.54万元、194,244.04万元、257,787.82万元和227,971.34万元，随着公司经营规模的逐步扩大，资产规模、人员规模、业务规模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。

（四）应收账款增长较快的风险

随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,283.96万元、47,284.23万元、59,171.18万元和89,442.99万元。

针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为70.57%、68.42%、60.95%和62.03%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）新药研发风险

新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风险。

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（七）税收优惠政策变化的风险

报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于2024年12月17日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于2020年4月23日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第23号）,自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海珠峰2024年按照15%的税率征收企业所得税。

此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。

（八）即期回报摊薄的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（九）诉讼相关风险

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉

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侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决驳回中美华东的全部诉讼请求。中美华东的全资控股股东华东医药股份有限公司（股票代码：000963）已发布公告声称，中美华东将依法向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，截至本募集说明书签署日，公司尚未收到最高人民法院下发的立案材料。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，对公司本期利润或期后利润产生较大负面影响，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

二、与行业相关的风险

（一）医药体制改革风险

医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。

2020年以来，国家陆续出台《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资者注意相关风险。

（二）中医药行业监管政策的变化风险

近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021年12月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。

在支持鼓励中医药行业发展的环境下，近年来国家也在不断加强对中药行业的监管，2023年2月10日，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，并于2023年7月1日起正式实施。

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国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风险。

（三）中成药带量采购导致业绩下滑的风险

医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自2019年以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021年开始推进中药集中采购试点工作，2023年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。

报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会导致相关产品的价格出现一定程度的下降。

未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）商业贿赂风险

公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成不利影响。

三、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊3,000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。公司已经结合相关产品的市场前景、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目实施的

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可行性进行了充分论证，本项目的实施具备可行性和必要性。

但如果未来公司受到国内经济环境、国家产业政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（二）募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预计年均实现营业收入80,761.22万元，年均实现净利润19,312.28万元，税后内部收益率14.54%，项目投资回收期8.7年，项目经济效益、经营前景良好，对公司未来业绩有较好助力。

由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

（三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为4,915.79万元。如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额将产生一定不利影响。

（四）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’产品研发项目”的环评资料已提交至湖州市生态环境局德清分局并正在申请办理

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中，取得环评批复不存在实质障碍。如无法取得上述项目的环评批复或取得时间大幅度推迟，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

四、其他风险

（一）与本次可转债发行相关的风险

1、可转债价格的波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。

3、本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、可转债到期后未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次

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发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

6、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

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7、未设定担保的风险

公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

8、评级风险

东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定影响。

9、可转债转换价值降低的风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。

（二）股价波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司股本总额为701,387,335股，公司股本结构如下：

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司组织结构图及重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

（二）发行人控股子公司基本情况

截至2025年9月30日，公司共拥有珠峰药业、百草中药、百草医药、佐力健康产业、佐力医药科技、佐力健康科技6家子公司，三正生物、创新医疗、佐力医药投资、德清泰记堂、佐力医药5家二级子公司，具体情况如下图所示：

1、珠峰药业

股 东 会董事会总经理

董事会办公室战略与ESG委员会

审计委员会薪酬与考核委员会

提名委员会

产业发展部技术研究院

质量技术部物料管理部

财务部营销总部

战略投资部

原料药事业部人力资源部后勤部

接待中心

办公室

信息中心

工

程

设

备

部

安保监管部生产部

常务副总经理

副总经理

审计部

公司名称

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2、百草中药

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3、百草医药

4、佐力健康产业

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5、佐力医药科技

6、佐力健康科技

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7、三正生物

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8、创新医疗

9、佐力医药投资

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10、泰记堂

11、佐力医药

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2026年2月2日，公司设立控股子公司佐力大健康（德清）有限公司，由公司持股60%，佐力集团持股40%。

（三）发行人参股公司情况

截至2025年9月30日，公司参股公司情况如下：

注：发行人持有孙公司创新医疗92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司

4.91%股权及北京优健医疗投资管理有限公司1.71%股权。

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三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、公司实际控制结构

2、控股股东、实际控制人情况

截至2025年9月30日，公司股份总数为701,387,335股，俞有强先生持有公司129,890,463股股份，占公司总股本的18.52%，为公司控股股东、实际控制人。俞有强先生基本情况如下：

俞有强：男，1962年3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。现任本公司董事长，德清银天股权投资管理有限公司执行董事。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）控股股东、实际控制人的股票质押情况

截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份的质押情况如下所示：

截至2025年9月30日，俞有强质押的股票数量为6,450.00万股，合计占其持有发行人股票总数的比例为49.66%，用途为个人资金需求。

（三）控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

除佐力药业及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响

俞有强浙江佐力药业股份有限公司

浙江佐力药业股份有限公司

18.52%

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的其他企业情况如下：

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四、重要承诺及承诺的履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况

本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见公司于2025年4月25日于深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）披露的《浙江佐力药业股份有限公司2024年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行相关的承诺事项

公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

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4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：

“1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事及高级管理人员基本信息、任职及报酬情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事总数的比例不低于三分之一。截至2025年9月30日，公司董事、高级管理人员的基本信息、任职及薪酬情况如下：

（二）董事及高级管理人员简历

1、董事会成员

公司现有董事9人，其中独立董事3人，所有董事均经过股东大会选举产生。

（1）俞有强先生：参见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人情况”。

（2）汪涛先生：男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学专业本科学历，高级经济师、药剂师。曾任赛诺菲安万特制药有限公司肿瘤部

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销售总监、卫材（中国）药业有限公司销售总监、卫材（中国）药业有限公司基础治疗事业部高级部长等职务。现任本公司董事、总经理，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长、浙江佐力健康产业投资管理有限公司执行董事、德清佐力医药科技有限公司执行董事、经理，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理。

（3）冯国富先生：男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师、执业药师。曾任公司投资总监、副总经理、董事会秘书等职务。现任本公司董事、常务副总经理，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事、浙江佐力医药投资管理有限公司董事、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理。

（4）沈月红女士：女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、企业培训师一级、职业规划师。曾任德清医院理事、公司办公室主任、总经理助理、浙江佐力健康科技有限公司董事等职务。现任本公司职工董事、副总经理，佐力控股集团有限公司董事。

（5）郑学根先生：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，助理政工师。曾任公司副总经理、德清金汇小额贷款有限公司董事、佐力科创小额贷款股份有限公司董事会秘书等职务。现任本公司董事、佐力科创小额贷款股份有限公司副董事长、佐力小贷中国香港国际投资有限公司执行董事、佐力控股集团有限公司监事等。

（6）王建军先生：男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司副总经理、浙江佐力健康产业投资管理有限公司副总经理、浙江佐力医药投资管理有限公司副总经理、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理、德清御隆旅游开发有限公司总经理、董事，浙江郡安里文旅发展有限公司董事等职务。现任本公司董事、德清御幸房地产开发有限公司执行董事兼总经理、杭州市化工研究院有限公司董事。

（7）朱建先生：男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任钱江水利开发

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股份有限公司财务总监、董事会秘书，浙江祥邦科技股份有限公司独立董事等职务。现任本公司独立董事、杭州尚祥科技有限公司执行董事兼总经理、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司财务总监、浙江金盾风机股份有限公司独立董事、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司独立董事、浙江钱江水利置业有限投资公司监事。

（8）王萍先生：男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，经济师。曾任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、浙江三维通信股份有限公司董事、董事会秘书，青蛙泵业股份有限公司独立董事、浙江凡双科技有限公司董事、宁波华瓷通信技术股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司总经理、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、浙江汉振智能技术有限公司监事。

（9）姚杰先生：男，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，四级律师。曾任浙江三星新材股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。

2、高级管理人员

（1）汪涛先生：参见董事汪涛简历。

（2）冯国富先生：参见董事冯国富简历。

（3）沈月红女士：参见董事沈月红简历。

（4）马爱华先生：男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于江苏济川药业集团有限公司、江阴天江药业有限公司、神威药业集团有限公司等多家知名药企负责中成药或配方颗粒销售业务。现任本公司副总经理。

（5）彭晓国先生：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、高级工程师。曾任杭州前进药业有限公司技术总监、浙江大东吴药业有限公司任副总经理，公司质量技术部经理、监事会主席，浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长、总经理等。现任本公司副总经理、浙江佐力百草中药饮片有限公司董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司监事。

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（6）叶利女士：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，美国注册管理会计师。曾任杭州中恒会计师事务所有限公司审计员，公司财务部副经理、经理、德清医院监事等职务。现任本公司副总经理兼财务总监、浙江佐力健康产业投资管理有限公司财务负责人、浙江佐力医药投资管理有限公司财务负责人、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司财务负责人。

（7）谈欣女士：女，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司办公室副主任、总经理助理、监事。现任本公司副总经理、党总支书记、工会主席。

（8）吴英女士：女，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任公司办公室副主任、证券事务代表，浙江杭化科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，山东杭康新材料科技有限公司董事等职务。现任本公司董事会秘书。

（三）董事及高级管理人员兼职情况

截至2025年9月30日，发行人董事及高级管理人员在其他单位兼职情况见下表：

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（四）董事、监事及高级管理人员持股情况

2022年至2025年9月30日期间，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人

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股份的情况如下：

单位：万股；%

除上述持股情况外，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在其他直接或间接持有的公司股份。

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、2024年限制性股票激励计划

公司分别于2024年10月25日、2024年11月20日召开了第八届董事会第

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三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司2024年限制性股票激励计划相关的各项议案，同意本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为112人，拟向激励对象授予限制性股票不超过660.50万股，首次授予限制性股票的价格为8.07元/股。2025年1月10日，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为2025年1月10日，向符合授予条件的110名激励对象首次授予585.5万股限制性股票，授予价格为8.07元/股。2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》，因公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格调整为7.48元/股，并作废处理3名离职人员已授予但尚未归属的限制性股票合计5万股，首次授予限制性股票的激励对象由110人调整为107人。同时，因公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意以2025年7月7日作为预留授予日，以7.48元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予75万股第二类限制性股票。

截至2025年9月30日，发行人现任董事、高级管理人员获授的限制性股票情况如下：

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2、2024年员工持股计划

公司分别于2024年10月25日、2024年11月20日召开了第八届董事会第三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司2024年限制性股票激励计划相关的各项议案，同意参加本员工持股计划的员工总人数不超过115人（不含预留授予人员），本次本员工持股计划受让的股份总数不超过672.5万股，受让价格为8.07元/股。2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年员工持股计划持有人份额的议案》，同意将首次员工持股计划的员工总人数由不超过115人调整为113人（不含预留部分）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划持有人份额及预留份额购买价格的议案》，因公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意2024年员工持股计划预留份额的购买价格由8.07元/股调整为7.48元/股；同时，鉴于首次授予的持有对象中3名员工因个人原因离职，管理委员会收回3名相关人员未解锁的权益份额共计5万股，将收回的权益份额5万股以每股8.07元的价格授予公司其他核心员工合计2人，首次授予的激励对象由113人调整为112人。同日，审议通过《关于2024年员工持股计划持有人预留份额分配的议案》，同意预留部分75万股由符合条件的不超过6名参与对象以7.48元/股的价格进行认购。

截至2025年9月30日，发行人现任董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况如下：

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（六）董事、监事及高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员聘任情况如下：

1、董事变动情况

2024年5月10日，公司独立董事潘斌、非独立董事张惠芬因任期届满而离任，不再担任公司独立董事、董事职务。2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会完成第八届董事会换届选举工作，选举俞有强、汪涛、冯国富、沈月红、郑学根、王建军为非独立董事，选举朱建、王萍、姚杰为独立董事。

2025年9月5日，公司发布《关于董事辞任暨选举职工代表董事及补选董事会战略与ESG委员会委员的公告》，因公司治理结构调整，沈月红女士辞去公司第八届董事会非独立董事职务及第八届董事会战略与ESG委员会委员职务。公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举沈月红女士为公司第八届董事会职工代表董事。沈月红女士将与公司现任第八届董事会非职工代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

2、监事变动情况

2022年12月16日，谈欣因工作调整原因申请辞去第七届监事会非职工代表监事职务。同日，公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，提名曹勤芬女士为第七届监事会非职工代表监事候选人。

2023年1月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，曹勤芬女士被聘任为公司非职工代表监事，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

2024年4月17日召开职工代表大会选举第八届监事会职工代表监事，经全体与会职工代表审议，一致同意选举姚利明先生为公司第八届监事会职工代表监事。

2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会，选举周城华、曹勤芬为

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非职工代表监事。

2025年9月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，决议根据《公司法》等法律法规的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。

3、高级管理人员变动情况

2022年4月18日，郑超一因个人原因申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，陈国芬因退休原因申请辞去副总经理兼财务总监职务，公司召开第七届董事会第八次会议，同意聘任叶利为副总经理、财务总监，在公司聘任新的董事会秘书之前，指定公司董事、常务副总经理冯国富先生代行董事会秘书职责。

2022年7月14日，公司召开了第七届董事会第九次（临时）会议，同意聘任冯国富先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

2022年8月15日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，同意聘任马爱华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

2022年12月16日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议，同意聘任谈欣女士为公司副总经理，其任期自公司2023年第一次临时股东大会补选监事完成之日起至第七届董事会届满之日止。

2024年5月10日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意聘任汪涛为总经理，同意聘任冯国富先生为公司常务副总经理，同意聘任马爱华先生、沈月红女士、彭晓国先生、叶利女士、谈欣女士为公司副总经理，同意聘任叶利女士为财务总监，同意聘任吴英女士为董事会秘书。本次换届选举完成后，陈建女士不再担任公司副总经理职务。

报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。上述人员的调整系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，且已履行必要的法律程序，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。经核查，公司董事、监事和高级管理人员的聘用和解聘，均按照法定程序进行，符合《公司章程》规定的任免程序和公司内部人事聘用制度。

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六、公司所处行业的基本情况

（一）主管部门、监管体制和主要法律法规及政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017国民经济行业分类注释》，发行人所属行业为医药制造业（分类代码为C27）。

报告期内，发行人目前的主要产品包括乌灵系列、百令系列、中药饮片、中药配方颗粒，上述产品属于中药范畴。其中，乌灵和百令系列产品采取了现代的药用真菌发酵技术进行生产，属于现代中药。此外，发行人还生产聚卡波非钙片等化学药产品。

2024年以来，发行人发展有特色的医药流通业务，该业务也取得了较高的增速。

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

我国医药行业的管理体制经历了多次重大改革，目前已形成了以国家药品监督管理局为核心监管主体，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局等部门分工协作的综合监管格局。

①国家卫生健康委员会：

卫健委即中华人民共和国国家卫生健康委员会，主要负责制定医药行业的发展战略和长远规划。其职能不仅限于宏观调控，还涉及国家基本药物制度的组织实施、医药行业的统计信息工作以及突发公共卫生事件中的药品药械储备与调度。卫健委发布的临床诊疗指南、公立医院绩效考核指标以及分级诊疗政策，奠定了医药产品在医疗机构的使用场景和市场整体格局。

②国家市场监督管理总局与国家药品监督管理局：

国家市场监督管理总局作为国务院直属机构，负责市场综合监督管理。由于药品监管的专业性与特殊性，国务院单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局进行管理。国家药品监督管理局是医药行业的直接主管部门，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行全生命周期的行政监督和技术监督。其核心职能包括制定药品安全监督管理的政策、规划并监督实施，承担药品注册管理，

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制定药品标准，以及负责药品研制、生产、经营、使用全过程的监督检查。在监管层级上，实行分级管理体制，药品监管机构通常设至省一级（省药品监督管理局），负责本行政区域内的药品生产监管；而市县级市场监管部门则统一承担药品经营销售等环节的监管职责。这种体制确保了生产源头的严密管控与流通环节的广泛覆盖。

③国家医疗保障局：

国家医保局是医药行业最重要的支付方和定价影响者。其主要职责包括拟定医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，并组织实施。医保局具有组织制定并调整《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（即医保目录）的职责。同时，医保局还负责监督管理药品价格，通过医保支付标准的调整引导市场价格机制，并组织开展药品集中采购。

④国家发展和改革委员会：

发改委负责拟订医药产业发展规划，监测医药行业经济运行态势。虽然药品价格形成机制已逐步市场化，但发改委仍在宏观层面负责监测和调控药品价格总水平，并对医药项目的投资进行核准或备案。

（2）行业监管体制

医药行业的监管体制具有“全过程、高准入、严动态”的特点，涵盖了从实验室研发到患者使用的每一个环节。

①药品生产与注册

我国对药品生产实行严格的许可证制度。根据《药品生产监督管理办法》的规定，开办药品生产企业，必须经企业所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准。企业需在人员资质（如必须配备依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及熟练工人）、硬件设施（厂房、设施和卫生环境）、质量管理机构及检测手段等方面达到法定要求，方可获得《药品生产许可证》。《药品生产许可证》是企业生存的法律基础，其载明内容包括许可证编号、分类码、企业名称、法定代表人、企业负责人、生产负责人、质量负责人、质量受权人、生产地址和生产范围等关键信息。该许可证有效期为5年，期满前6个月需申请换发。

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在生产过程中，企业必须遵循《药品生产质量管理规范》。《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则，其适用范围覆盖了药品制剂生产的全过程以及原料药生产中影响成品质量的关键工序。我国《药品生产质量管理规范》已与国际标准（如PIC/S）深度接轨，强调全员、全面、全过程的质量管理。企业不仅要在硬件上符合《药品生产质量管理规范》要求，更要在软件管理、人员培训、文件系统、验证与确认、偏差处理、变更控制等质量保证体系上持续合规。国家及省级药监部门会定期或不定期开展《药品生产质量管理规范》符合性检查（包括飞行检查）。一旦发现严重违反《药品生产质量管理规范》的行为，企业将面临收回证书、停产整顿甚至吊销许可证的严厉处罚。而仅有生产许可证尚不足以进行生产，企业还必须取得相关药品的上市许可，获得《药品注册批件》或《药品再注册批准通知书》，并持有药品批准文号。药品获得上市许可的前提条件是完成临床试验，通过新药生产审批。综上，我国在药品监管领域执行企业资质与产品资质的双重准入机制。

②药品经营管理：

我国对药品经营实行严格的许可制度与质量管理规范认证制度，主要依据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营和使用质量监督管理办法》以及《药品经营质量管理规范》等法律法规及规范性文件进行监管。

药品经营许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条规定，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得《药品经营许可证》。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在有效期届满6个月前，向原发证机关申请换发药品经营许可证。该制度通过严格的市场准入审核，从源头上确保了药品经营主体具备与其业务规模相适应的经营场所、仓储设施、卫生环境及专业技术人员。

药品经营质量管理规范药品经营企业必须严格遵守《药品经营质量管理规

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范》。该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，覆盖了药品采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等全过程。

企业应当建立健全药品质量管理体系，确保全过程信息真实、准确、完整和可追溯。监管部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》要求进行监督检查，若企业未能持续符合《药品经营质量管理规范》要求，将面临限期整改、罚款，严重者将被吊销《药品经营许可证》。这一制度通过全链条的质量管控，有效保障了药品流通过程中的质量安全，防止假劣药品流入市场，确保公众用药安全。

③国家药品标准

国家药品标准是指国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。国家药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。

④处方药与非处方药的分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。

⑤中药品种保护

为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国务院药品监督管理部门负责全国中药品种保护的监督管理工作。批准保护的中药品种，由国务院药品监督管理部门发给《中药保护品种证书》，受保护的中药品种分为一、二级。《中药品种保护条例》规定中药一级保护品种的保护期限分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种的保护期限为七年，中药二级保护品种在保护期满后可以续保七年。

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2、主要法律、法规和政策

（1）主要法律法规及规章

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（2）主要行业政策

在“十四五”规划期间，国家对中医药行业的支持力度空前，政策重点从单纯的规模扩张转向高质量发展和源头创新。

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3、近三年监管政策变化趋势

（1）全链条监管体系趋严

报告期内，随着《中药标准管理专门规定》《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》以及《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》等文件的发布，这一监管趋势将显著提升行业的合规成本与技术门槛。监管部门对中医药行业的监管重心已从单一的终端产品检测向“药材种植—饮片炮制—制剂生产—流通销售”的全链条质量控制延伸。政策明确要求建立健全中药质量全链条安全监管机制，加强中药饮片源头监管，并推进中药材生态种植及追溯体系建设。

（2）政策红利加持研发创新

《全链条支持创新药发展实施方案》《关于印发中医药振兴发展重大工程实施方案的通知》等政策明确提出，要构建符合中医药特点的审评审批机制，建立中医药理论、人用经验和临床试验相结合的审评证据体系。同时，政策鼓励医疗机构中药制剂向新药转化，并支持古代经典名方中药复方制剂的研发。为中药创新药及改良型新药的研发提供政策指引和制度保障，降低了研发过程中的不确定性，缩短了产品上市周期。此外，2025年医保目录调整方案中开辟的商业健康保险创新药品目录，为高价值创新药开辟了多元化的支付渠道。

（3）基层医疗与银发经济扩容

根据《关于加强基层慢性病健康管理服务的指导意见》《国务院办公厅关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》等文件精神，国家正推动中医药服务向基层医疗机构下沉，并强调发挥中医药在老年病、慢性病防治及养生保健领域的独特优势。政策支持将更多慢性病用药纳入医保支付范围，并鼓励依托县级中医医

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院建设共享中药房。

（4）数字化赋能产业升级

《关于促进数字中医药发展的若干意见》《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025年）》等政策将数字化转型作为推动产业高质量发展的关键抓手，支持企业利用大数据、人工智能等技术赋能中药材育种、智能制造及智慧物流建设。

（二）行业概述

1、医药行业概况

医药产业作为我国国民经济的重要组成部分，在公共卫生事件期间为保护人民身心健康发挥重大作用，保持了较高的增长速度。公共卫生事件结束后，收入规模出现小幅下滑，但整体规模仍高于事件前。国家统计局数据显示，2024年中国医药制造业七大子行业合计的营业收入为25,298.50亿元，

数据来源：国家统计局

随着集采规则的日益成熟和温和化，以及创新药进入医保后的放量，行业进入结构性复苏通道。老龄化相关的慢性病用药、康复医疗需求增加，推动了市场规模的稳步扩大。

2、中药行业概况

中药行业在近年来呈现出优于医药整体行业的增长态势。国家将中医药发展上升为国家战略，从《中医药法》的实施到“十四五”规划的落地，政策支持涵盖了种植、研发、注册、生产、支付全链条。特别是医保政策对中医药的倾斜（如中药饮片不占药占比、部分中医院不进DRG/DIP组），增大了医疗机构使用中药的积极性。

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根据中研普华研究院发布的《2025-2030年中药产业深度调研及未来发展现状趋势预测报告》显示，2024年，中药产业市场规模达到10,546.9亿元，同比增长11.6%。其中，中成药作为市场主体，随着循证医学证据的积累，临床认可度不断提升；中药配方颗粒在试点结束、国标落地后，虽然短期面临成本上升和标准切换的阵痛，但长期看市场空间已从试点医院向所有医疗机构放开，预计将迎来爆发期。

3、药用真菌领域概述

发行人所处的药用真菌生物发酵技术领域，是中药现代化的前沿阵地。药用真菌（如乌灵菌、冬虫夏草菌、灵芝菌等）具有极高的药用价值，但天然资源极其稀缺。该领域的核心在于利用现代生物发酵工程技术，模拟天然真菌的生长环境，实现菌丝体的工业化、规模化生产。相比传统动植物中药材，药用真菌发酵技术具有相对优势：其质量可控，发酵过程在密闭罐体中进行，参数精确控制，产品批间一致性高，解决了传统中药材受产地、气候、采收季节影响质量不均的痛点。同时摆脱了对珍稀野生资源的依赖（如野生冬虫夏草、乌灵参），保护了生态环境，且生产过程绿色低碳。由于不受自然资源限制，产能可通过增加发酵设备快速扩张，能够满足大规模临床需求。

药用真菌领域自1985年《药品管理法》实施以来，诞生了多个重磅国家一类新药，包括发行人的独家品种乌灵胶囊（乌灵菌粉）、以及目前市场上常见的百令胶囊/片（蝙蝠蛾被毛孢）、金水宝胶囊（蝙蝠蛾拟青霉）等。这些产品在肾病、呼吸系统、神经系统疾病治疗中已成为临床一线用药。

4、中药饮片与中药配方颗粒领域概述

中药饮片是中药被使用的传统形态。饮片既是中成药的原料，也是临床配方的终端产品。根据米内网的数据显示，2024年，中药饮片加工营业收入达2,650.9亿元，实现利润195.5亿元。该领域内企业众多，受益于国家保留加成政策，是近年来增速最快的子行业之一。

中药配方颗粒作为饮片的现代化升级形式，将中药有效成分通过符合标准的手段进行提取，具有免煎煮、携带方便、成分可控等优势。随着国标切换完成及省级集采推进，行业正经历从“高毛利红利期”向“以量换价、质量竞争”的转

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型期。根据华经研究院的数据显示，2024年我国中药配方颗粒市场规模达638.4亿元，产量和需求量同比增长显著，分别达到年产22.93万吨和22.49万吨。目前，中药配方颗粒市场呈现出“一超多强”的特点，中国中药收购江阴天江、广东一方后，进一步提升市场占有率；北京康仁堂、华润三九、四川新绿色等企业共同构成“多强”格局。

5、医药流通领域概述

医药流通公司为连接生产与消费的桥梁。随着“两票制”全面实施，流通行业集中度大幅提升，具有区域配送优势和垫资能力的龙头企业价值凸显。而公立医院仍是处方药销售的第一终端，但随着集采推进和医保控费，处方外流趋势明显。同时随着居民自我药疗意识增强及“互联网+医疗”的发展，包括实体药店、互联网药店在内的第二终端正成为各家药企的新增长极。2024年中国医药流通市场规模约3万亿元，同比增长约4%，目前我国医药批发行业企业按照销售规模可以划分为“4+N+其他”三个竞争层次。“4”指的是处于第一层次的是四家全国性批发巨头，即中国医药集团、上海医药（集团）股份有限公司、华润医药控股有限公司及九州通医药集团股份有限公司，主营业务收入在千亿以上水平，业务市场地区为全国性。“N”指的是处于第二层次的区域龙头，主要包括广州医药、南京医药、重庆医药、浙江英特、石药集团等，业务布局以发展核心地区为主，营收在千亿以下，但同时形成一定规模；其他绝大多数企业则处于第三层次，整体呈现参与者众多的局面。

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资料来源：国家药品监督管理局、前瞻产业研究院

（三）行业竞争状况

1、行业竞争格局

我国中药制造行业长期呈现“大行业、小企业”的分散格局，但在国家药品集中带量采购（集采）常态化及医保支付改革（DRG/DIP）的深层驱动下，行业正经历剧烈的供给侧出清，竞争格局呈现出鲜明的“品类分化”特征。对于拥有自主知识产权、确切临床疗效的中药创新药及独家品种，竞争重心则转向了“临床价值与循证医学”的博弈。此类品种因具备较高的技术壁垒和不可替代性，拥有较强的定价话语权。企业之间的竞争主要体现为学术推广能力的

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较量，即能通过高质量的上市后临床研究证明药物经济学价值的品种就能在《国家医保目录》和临床诊疗指南中占据有利位置，从而获得医院终端的处方增量。

2、发行人在行业的竞争地位

（1）发行人在行业中的市场定位

发行人系一家集科研、生产、销售于一体的医药制造企业，主营业务立足于药用真菌生物发酵技术领域。公司以现代生物发酵技术为核心，实现了珍稀中药材乌灵参的工业化与规模化生产，目前已形成以乌灵系列和百令系列药用真菌产品为核心，中药配方颗粒及中药饮片、医药流通等为补充的业务布局。发行人在行业中的具体市场定位为：

①药用真菌发酵制剂的专业生产商

发行人掌握具有自主知识产权的乌灵菌粉深层发酵技术，并实现了该技术的产业化应用。作为国内唯一的乌灵胶囊生产企业，发行人拥有从菌种选育、发酵控制到制剂成型的完整产业链。公司核心产品乌灵胶囊系以乌灵菌粉为原料制成的单味中药制剂，属于国家一类新药，并被纳入《国家基本药物目录》及《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是公司主要营业收入来源及核心竞争优势所在。

②神经系统、肾病及呼吸系统用药领域的主要参与者

在细分治疗领域，发行人产品主要覆盖神经系统、肾病及呼吸系统用药领域。在神经系统领域中公司的乌灵胶囊主要用于治疗心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦等症状。在肾病及呼吸系统领域，公司的百令系列发酵冬虫夏草菌粉制剂，主要用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘及慢性肾功能不全的辅助治疗，与同行业产品共同满足临床对于免疫调节及肾病管理的用药需求。

③现代中药制造技术的应用与拓展企业

发行人依托在发酵工程及中药提取方面的技术积累，近年来逐步拓展中药配方颗粒业务。公司按照国家药品监督管理局发布的《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》建立了生产线。该业务定位为公司现有中成药业务的补充，旨在丰富产品管线，满足医疗机构对于中药标准化、便捷化使用的需求。

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同时，公司子公司百草中药作为浙江省知名饮片企业，已建立了中药饮片全流程溯源系统，以杭州、湖州为中心，深耕省内市场，并通过自建或共建中药材基地，形成优势品种，逐步拓展省外市场，业务将稳健发展。

（2）发行人竞争优势

①技术优势

佐力药业有着核心菌种的技术壁垒。菌种是发酵工程的起点，佐力药业拥有独家的乌灵菌种，从复杂的野生环境（蚁巢）中分离出纯正的、具有高活性的乌灵菌种，需要较高的微生物筛选技术，成功率低。同时，工业微生物在长期的继代培养中极易发生遗传变异，导致生产性状退化（如有效成分产量下降、生长速度变慢）。佐力药业建立了一套完整的菌种保藏与复壮体系，确保了菌种在数十年工业应用中的遗传稳定性。

除了独家的乌灵系列，佐力药业在发酵冬虫夏草菌粉制剂也有布局。佐力药业子公司珠峰药业生产利用珠峰原料公司的发酵冬虫夏草菌粉生产百令片，珠峰原料公司位于青海西宁，地处冬虫夏草道地产区，利用青藏高原特有的环境优势进行菌种采集与发酵。其发酵产物与天然冬虫夏草的ITS1序列相似度高达

97.8%。长期以来，华东医药的百令胶囊在市场上占据垄断地位。2023年末，佐力药业的百令胶囊获得国家药监局批准，成为国内首个获批的同名同方药。

②法律保护优势

佐力药业的核心技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”已于2010年获得科学技术部与国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042）。该项认定体现了该技术的先进性与独特性，并使其在相应法律框架下依法受到保护，为公司核心技术提供了有别于常规知识产权的保障基础。

③成本控制优势

药用真菌发酵本质上是农副产品深加工行业，而非传统的中药材种植业。主要投入要素为大豆、玉米。这些投入品属于大宗商品，其价格波动遵循全球大宗商品周期，与中药材价格指数的相关性低。由于大宗农产品的价格相对稳定，佐力药业的核心发酵业务成本并不会受到中药材通胀的冲击。

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④乌灵菌治疗轻中度心理障碍理念的创新优势

近年来，随着经济的快速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，相关医药产品该市场潜力巨大。由于化学药普遍具有依赖性强、副作用大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。

乌灵胶囊是国内首个提出治疗轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品。公司通过对乌灵菌粉的成分与作用机理研究，发现其含有5-甲基蜂蜜曲霉素，是乌灵胶囊区别于其他真菌类药物的具有抗抑郁作用的特征成份。此外，乌灵菌粉特有的植物黄酮，使其具有类雌激素样作用，调节内分泌。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场开拓形成巨大的推动。

⑤人才优势

人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，发行人始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业务水平。在管理团队方面，公司注重从外部引进和内部培养相结合的方式，组建了相应的管理团队，有利于在公司生产经营的各个环节中，持续推进生产精细化管理，严格执行GMP相关规定。

⑥营销体系优势

发行人向“全终端、全渠道、数字化”的新营销生态转型，针对不同产品的特点，构建起多维度的营销体系。对于乌灵系列和百令系列产品，主要构建了自营、招商相结合的营销体系，佐力的自营团队主要聚焦于核心三甲医院和学术高地，负责深度的学术推广和专家维护，确保产品的学术地位。而佐力的招商团队，

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负责广大的基层市场和非核心区域，利用代理商的渠道资源实现快速覆盖。经过多年的发展，发行人建立起成熟的自营团队和招商体系。OTC团队也逐步构建起覆盖终端连锁药店的渠道，同时借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布局互联网医院、电商等新渠道业务，布局B2C/O2O电商平台，采用公益IP化，搭建新媒体矩阵等不断丰富完善公司的营销体系和渠道。

⑦品牌优势

发行人经过三十年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”，2019年被评为首批“浙产名药”，2024年2月被评为首批“浙产中药”产业品牌，荣获“西普金奖”，入选由中国中医药循证医学中心发布的全国首批100个基于评价证据的中药品种目录；公司乌灵胶囊和百令片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“全国文明单位”“国家级绿色工厂”“浙江省知名商号”“浙江省重合同、守信用AAA级企业”“浙江省信用管理示范企业”“浙江省中医药文化宣传教育基地”“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业”“2022-2023年度中国医药行业成长50强”“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”“2023年度浙江省生物医药产业领军型企业”“2023-2024年度赋能县域医疗高质量发展卓越品牌企业”“2024年度最佳ESG管理上市公司”“2024年中成药工业综合竞争力50强”等称号和荣誉。

（3）发行人竞争劣势

①产品结构相对集中，对核心产品依赖度较高

虽然发行人近年来积极布局百令系列及中药配方颗粒业务，但从目前的收入构成来看，核心产品乌灵系列（主要为乌灵胶囊、灵泽片）在公司主营业务收入及毛利中仍占有较高比重。相较于行业内拥有丰富产品管线及多个重磅品种的大型综合性医药企业，发行人的产品结构较为单一。若未来核心产品面临国家集采政策调整、医保支付标准下降或市场竞争加剧导致销量下滑，将对发行人的经营业绩产生较大影响，公司的抗风险能力在产品多样性方面存在一定局限。

②经营规模与资金实力较同行业龙头企业仍有差距

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尽管发行人在药用真菌发酵细分领域处于领先地位，但与国内大型中药上市公司相比，发行人在资产规模、营业收入及净利润绝对额方面仍存在一定差距。资金实力的相对不足限制了公司在产业链上下游的大规模并购整合能力，以及在高端人才引进、大规模产能扩建等方面的投入力度。在行业集中度日益提升的背景下，公司在市场份额争夺和行业资源整合方面面临来自大型医药集团的竞争压力。

③研发投入绝对规模有限，创新药研发储备有待加强

报告期内，发行人研发投入的绝对金额与行业第一梯队企业相比仍有差距。中药创新药及生物制药的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。受限于资金规模，发行人目前的研发资源主要集中在围绕乌灵、百令等现有产品的二次开发（如适应症拓展、循证医学研究）及中药配方颗粒工艺备案上，对于乌灵和百令系列之外创新药布局相对较少。这可能导致公司在长期竞争中，面临后续重磅在研管线储备不足的挑战。

3、竞争壁垒

（1）行业准入与政策监管壁垒

由于医药制造业直接关系到公众的生命健康与用药安全，因此国家在行业准入、生产经营及质量控制等方面制定了严格的法律法规。我国对医药行业实行严格的准入制度，药品生产企业必须取得药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》，并需通过药品生产质量管理规范符合性检查；药品经营企业则需取得《药品经营许可证》并符合药品经营质量管理规范要求。此外，根据《药品注册管理办法》，每一药品品种的上市均需经过系统的药学研究、药理毒理研究及临床试验，并在通过国家药品监督管理局的审评审批取得《药品注册证书》后方可生产销售。由于医药制造业的资质认证标准较高，且新药研发及注册申报周期较长，行业新进入者在取得相关许可资质及产品批文方面面临较高的政策准入壁垒。

（2）资金壁垒

医药制造属于资本密集型行业，具有投入规模大、回报周期长的特点。首先，新药研发涉及临床前研究、多期临床试验及注册申报等环节，需要持续且较高规模的研发资金投入，且存在研发失败的风险；其次，建立符合国家GMP标准的

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现代化生产车间、购置先进的生产及检验设备以及完善环保设施建设，均需要大量的固定资产投入；最后，建立覆盖广泛的营销网络及进行专业的市场推广也需要充足的营运资金支持。对于新进入行业的企业而言，若缺乏雄厚的资金实力，难以在技术研发、产能建设及市场开拓等方面与现有企业竞争。

（3）人才壁垒

医药行业产业链长，专业性强，对人才的综合素质要求较高。在研发环节，药品的研制开发需要具备药学、医学、化学等复合学科背景的高素质技术人才；在生产管理环节，随着生产工艺的复杂化及质量监管要求的提升，需要具备丰富实践经验的生产管理及质量控制人员，以确保生产过程符合GMP规范；在销售环节，需要具备医药专业知识的营销人员进行学术推广。上述核心技术人员及管理团队的培养和经验积累通常需要较长的时间，行业新进入者难以在短期内组建结构合理、经验丰富的专业团队。

（4）专利保护和技术壁垒

我国对药品生产企业进行知识产权保护。企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。

1993年1月1日起，我国实行《中药品种保护条例》，规定在《新药审批办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为10-30年，中药二级品种保护期为7年。批准保护的中药品种，由国务院药品监督管理部门发给《中药保护品种证书》。

医药产品的研发和生产涉及复杂的工艺技术，现代中成药的生产，在有效成分提取、分离纯化及制剂质量控制等方面具有较高的技术门槛，需要企业经过长期的技术积累与工艺优化。现有优势企业通常已通过申请发明专利、中药品种保护等方式形成了较为完善的知识产权保护体系。新进入者若不具备核心技术储备，且难以突破现有的专利及行政保护壁垒，将难以在行业中立足。

（5）品牌壁垒

医药产品的品牌认知度主要建立在产品的安全性、有效性及质量稳定性基础之上。由于药品消费的特殊性，医生及患者在用药选择上往往倾向于经过长期临

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床验证、疗效确切且知名度较高的品牌产品。品牌影响力的形成需要企业经过长期的市场培育、学术推广以及良好的售后服务积累。对于行业新进入者而言，短期内难以建立起具有市场竞争力的品牌形象和客户信任度。

4、主要竞争对手简要情况

根据主要竞争对手官网及其他公开资料，其简要情况如下：

（1）扬子江药业集团

扬子江药业集团有限公司创建于1971年，是科技部命名的全国首批创新型企业。扬子江药业集团有限公司贯彻“质量第一、效益优先”发展方针，拥有4个国家级创新研发平台，获3项国家科技进步二等奖，5个中药材进入欧洲药典标准。自2005年以来，蝉联全国医药行业QC成果评比一等奖总数“十六连冠”；2015-2020年获得24个国际QC金奖，2014年-2019年，扬子江药业集团有限公司连续6年位居中国医药工业企业百强榜第1名。扬子江药业集团有限公司被中国食品药品检定研究院、江苏省食品药品监督管理局等指定为“实训基地”。扬子江药业集团有限公司拥有300多个品规药品，针对重大疾病在研化学创新药10多个，中药、生物药、高端药物制剂和仿制药200多个。扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊是公司乌灵胶囊的竞争产品。

（2）成都康弘药业

成都康弘药业集团股份有限公司，总部位于成都，现有员工4,000余人，拥有九家子公司及一家中外合资公司。集团致力于中成药、化学药、生物制品的研发、生产、销售，市场网络遍布全国。2024年营业收入为44.52亿元，2023年总营收为39.57亿元。集团于2009年获“中国驰名商标”认定，2015年6月在深圳证券交易所上市。截至2024年年底累计获得授权专利336项，其中发明专利283项。

成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊是发行人乌灵胶囊的竞争产品。

（3）华东医药股份有限公司

华东医药股份有限公司前身为杭州医药站股份有限公司，成立于1993年3

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月，1999年12月30日更名为华东医药股份有限公司，于2000年1月27日于深圳证券交易所挂牌交易。华东医药股份有限公司主要从事抗生素、中成药、化学合成药、基因工程药品的生产销售，以及中西药、中药材、医疗器械等的批零经销业务，是一家集医药工业、商业和科研为一体的大型综合性医药企业，2025中国民营企业500强榜单发布，华东医药股份有限公司位列第296位。2024年营业收入约为419亿元，2023年总营收约为406.2亿元。

华东医药股份有限公司子公司中美华东生产的百令胶囊、百令片是发行人百令片、百令胶囊的竞争产品。

（4）天士力控股集团有限公司

天士力控股集团有限公司创建于1994年，是一家以全面国际化为引领，以大健康产业为主线，以大生物医药产业为核心，以生物医学工程技术为协同以健康保健产业和医疗康复、健康养生、健康管理服务业为两翼的高科技企业集团。2024年实现医药工业收入75.74亿元，其中中药板块收入60.24亿元。公司荣获“2024医药工业综合竞争力百强”，“2024中成药工业综合竞争力50强“”2024中国中药研发能力10强”等。

天士力控股集团有限公司生产的养血清脑颗粒是发行人乌灵胶囊的竞争产品。

（5）河南泰丰生物科技有限公司

河南泰丰生物科技有限公司于2012年3月15日成立，公司专注于药品研发与生产，核心产品包括芍倍注射液、骨化三醇软胶囊等，拥有56项商标和64项专利。

河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸是发行人乌灵胶囊的竞争产品。

（6）江西金水宝制药有限公司

江西金水宝制药有限公司曾用名江西济民可信金水宝制药有限公司，于1992年6月25日成立，是济民可信集团核心子公司。专注医药制造与大健康领域，经营范围包括生产、销售金水宝系列产品、硬胶囊剂、片剂等。

江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊是发行人百令片、百令胶囊的竞

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争产品。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家战略层面的顶层设计与政策支持

中医药产业作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源，已上升为国家战略。近年来，国家出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》、《“十四五”中医药发展规划》及《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列纲领性文件，构建了从法律保护（《中医药法》）到政策扶持（医保准入优化、审评审批加速）的全方位支持体系。特别是国家药监局建立的三结合审评证据体系，极大地激发了中药创新药的研发活力，为行业的高质量发展提供了坚实的制度保障。

（2）人口老龄化加剧带来的刚性需求扩容

根据国家统计局数据，2024年我国65岁及以上人口达到22,023万人，占总人口比重达15.64%，老龄化程度持续加深。随着年龄增长，慢性病患病率显著提升，2023年中国65岁及以上人群慢性病患病率高达62.33%。我国人口老龄化程度日益加深，已步入中度老龄化社会。老年人群是心脑血管疾病、呼吸系统疾病、神经退行性疾病及代谢类疾病等慢性病的高发群体。中成药在慢性病的预防、康复及长期管理方面具有“多靶点、整体调节、副作用小”的独特优势，高度契合老龄化社会的健康需求。随着疾病谱向慢性非传染性疾病的变迁，中药市场的刚性需求将呈现长期、稳定的增长态势。

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2019-2024年中国65岁以上人口数量及占比（数据来源：国家统计局）

（3）居民支付能力提升与健康消费升级

随着我国宏观经济的稳步增长，居民人均可支配收入显著提高。据国家统计局数据，过去十年间城镇及农村居民收入均保持了较高的复合增长率。收入水平的提升叠加全民医保体系的完善，极大地增强了居民的医疗支付能力。同时，公众健康意识从“治病”向“防病”转变，具备保健、调理功能的滋补类中药及“药食同源”大健康产品需求旺盛，推动了中药消费从医疗端向消费端的延伸。

（4）基层医疗体系建设带来的市场下沉

随着国家分级诊疗制度的推进、“千县工程”及紧密型县域医共体的建设，优质医疗资源加速向基层下沉。中成药因其价格相对低廉、使用便捷、群众基础深厚，在社区卫生服务中心和乡镇卫生院的使用比例显著高于三级医院。随着基本药物制度的巩固，基层市场对质优价廉的中成药需求持续释放，为行业带来了广阔的增量空间。

（5）我国中药材资源丰富

我国疆土辽阔且各地区的气候环境差异较大，气候环境的差异为不同品种的中药材生产提供了良好的环境。根据第四次全国中药资源普查已公布的阶段性成果，我国野生药用资源共近1.3万种，其中药用植物种类最多，药用植物特有种为3,150种；发现新物种79种，其中近六成有潜在的药用价值。我国丰富充足的中药材资源和新中药材的发现为促进中药行业可持续发展奠定了坚实基础。

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2、不利因素

（1）行业集中度偏低，同质化竞争激烈

我国中药制造企业数量众多，但受历史因素影响，大部分企业规模较小，产业集中度远低于化学药行业。尤其是在中药饮片及通用名普药领域，存在大量作坊式的小型企业。这种“多、小、散”的竞争格局导致行业内低水平重复建设严重，产品同质化现象普遍，企业间往往陷入单纯的价格竞争，阻碍了行业的规范化与集约化发展。

（2）创新基础薄弱，研发转化效率有待提升

尽管政策鼓励创新，但中药行业的基础研究相对薄弱。部分中药复方的物质基础、药效机理及配伍规律尚缺乏充分的现代科学阐释，临床评价体系亦有待完善。行业内大部分企业研发投入占比低，缺乏高水平的研发团队和技术平台，导致具有自主知识产权的创新药产出较少，产品更新换代缓慢，难以满足日益增长的精准医疗需求。

（五）行业的技术水平及技术特点

1、行业技术水平

随着国家对中药现代化战略的持续推进，中药制造行业正逐步摆脱传统“作坊式”生产的束缚，向标准化、工业化、智能化的现代制药工业转型。当前行业整体技术水平呈现以下发展态势：

（1）生产工艺从“经验制药”向“精准制造”跨越

传统中药生产多依赖人工经验，工艺参数波动大。目前，行业内规模以上企业已普遍应用现代提取分离技术，如超临界流体萃取、大孔树脂吸附、膜分离及喷雾干燥等技术，取代了传统的敞口熬煮与自然干燥。这些技术显著提高了有效成分的提取率与纯度，使得中药制剂的杂质含量大幅降低，不良反应率明显下降，产品质量均一性得到根本保障。

（2）质量控制从“单一指标”向“全过程溯源”升级

行业内检测技术已从简单的显微鉴别、理化鉴别发展为以指纹图谱/特征图谱为核心的整体质量控制，结合高效液相色谱-质谱联用（LC-MS）等精密仪器，

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能够对复方中药中的几十种甚至上百种微量成分进行定性定量分析。溯源技术可基于物联网与区块链技术的全过程质量追溯体系正在行业内推广。

（3）行业制造模式从“机械化”向“智能制造”转型

随着《“十四五”医药工业发展规划》的实施，行业正加速拥抱工业4.0。同时引入自动化产线，全自动提取浓缩机组、高速压片机、全自动胶囊填充及包装连线已成为主流配置。部分先进企业开始建设“智慧工厂”，利用分布式控制系统实现工艺参数的自动调节，利用制造执行系统实现生产过程的数字化管控。

（4）生物技术在中药领域的深度应用

药用真菌生物发酵技术代表了中药现代化的前沿水平。该技术通过现代生物工程手段，模拟天然珍稀药材（如冬虫夏草、乌灵参）的生长环境，在人工控制条件下进行深层液体发酵，不仅解决了珍稀中药资源枯竭和生态破坏问题，更实现了原料生产的工厂化、标准化和绿色化。

2、行业的技术特点

（1）多学科交叉融合的综合性

中药制造行业并非单一的制药工程，而是集成了农业科学（药材种植）、生物工程（发酵与转化）、化学工程（提取分离）、药剂学（制剂成型）及临床医学等多学科技术的复杂体系。任何一个环节的技术短板都可能影响最终产品的药效，具有较高的技术复合性壁垒。

（2）质量控制的整体性与复杂性

与化学药“单分子、单靶点”的清晰机制不同，中药发挥疗效往往依赖于“多成分、多靶点”的协同作用。因此，行业技术特点强调整体观。这就要求企业不能仅控制某单一指标成分的含量，而必须建立能够反映药物整体化学特征的指纹图谱标准，并结合生物效价测定，以确保产品批次间的生物活性一致。

（3）对上游资源的强依赖性

中药材的质量受种质资源、生长环境、采收时间及加工方法的影响极大。因此，中药材生产质量管理规范种植技术成为行业技术体系的重要组成部分。对于涉及生物发酵的企业，菌种的复壮与遗传稳定性控制则是其核心的资源依赖性技

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术特征。

（4）研发路径的循证化

在审评审批制度改革的推动下，行业研发技术特点正从传统的“古籍挖掘”向“人用经验+循证医学”转变。现代中药研发不仅需要阐明药效物质基础，更需要通过规范的随机对照试验提供高级别的临床证据。网络药理学、代谢组学等新兴技术正成为解释中药复方作用机理的重要工具。

（六）行业的经营模式以及周期性、区域性、季节性特征

1、经营模式

中药制造行业受严格的行政许可与监管政策影响，其经营模式具有显著的合规性与技术密集型特征。

（1）采购模式

中药企业的采购核心在于对上游中药材资源的掌控。由于中药材具有农产品属性，质量受产地、气候及种植方式影响极大。为确保原料的“道地性”及质量稳定性，规模以上企业普遍采取“以产定采”与“战略储备”相结合的模式。对于核心原料，企业往往通过自建符合中药材生产质量管理规范的种植基地或与产地合作社共建基地的形式，将质量控制前移至田间地头，以规避重金属、农残超标等合规风险。

（2）生产模式

行业严格实行生产许可制度。企业必须取得《药品生产许可证》并严格按照GMP规范组织生产。生产模式通常采用“以销定产”并保持合理安全库存的策略。随着工业4.0的推进，行业正加速向智能制造转型，利用如超临界萃取这样的现代提取分离技术、指纹图谱质控技术及自动化生产线，替代传统的人工操作，以解决中药生产过程工艺参数波动大、质量均一性难控制的行业痛点。

（3）销售模式

我国实行处方药与非处方药分类管理制度，导致销售模式处方药与OTC分轨运行。处方药主要面向各级医疗机构。核心在于“学术推广”，即通过组织学术会议、开展上市后临床研究等方式，向医生传递产品的循证医学证据，以实现

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产品的临床准入与处方增长。非处方药（OTC）主要面向零售药店及电商平台。核心在于“品牌驱动”，通过广告投放、终端动销及店员教育直接触达消费者，建立品牌忠诚度。

2、周期性特征

医药行业属于弱周期行业。药品作为国民经济的基础民生需求，具有显著的刚性消费特征和长期消费特性。中药行业特别是涉及慢病管理及大健康领域的药品，其需求主要受人口结构、疾病谱变化驱动，受宏观经济短期波动的影响较小，呈现出穿越经济周期的稳健增长态势。因此，行业不存在明显的周期性波动。

3、区域性特征

中药制造产业在生产端具有显著的资源依赖性区域特征。受中药材“道地性”影响，吉林（人参）、云南（三七）、四川（川药）等道地药材产区聚集了大量相关中药加工及制剂企业。

消费端呈现一定的地域差异。受经济发展水平影响，华东、华南等发达地区是中成药的主要消费市场。同时，受传统文化影响，南方地区（如广东、江浙）对中医药的接受度及滋补类产品的消费习惯普遍高于北方地区。

4、季节性特征

行业整体季节性不明显，但在特定治疗领域表现出一定的季节性。对于呼吸系统用药，由于受冬春季呼吸道疾病高发影响，每年第一、四季度相关清热解毒、止咳化痰类药物销量较为旺盛。滋补类用药由于受传统“冬令进补”习俗驱动，阿胶、人参等滋补产品的销售旺季集中在秋冬季节。而慢性病用药，特别是针对高血压、糖尿病、精神神经类的慢病用药，患者需长期服用，全年需求稳定，无明显季节性差异。

（七）行业与上、下游行业的关联性及行业供求情况

公司所处行业为中成药生产及中药饮片加工业，上游为中药材种植、养殖和采集等行业，下游为医药流通企业和各类医疗终端等，具体如下图所示：

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1、所处行业与上游行业的关联性

中药行业的上游主要涉及中药材的种植、养殖、采集、初加工以及现代生物发酵所需的农副产品深加工领域。上游原材料的资源属性、产量波动及价格走势，对中药制造行业的成本控制及产品质量具有基础性影响。一方面，传统中药材具有显著的农副产品特征，其产量和质量受气候环境、自然灾害、种植周期及产地分布等因素制约较大，价格往往呈现周期性波动，直接影响下游中药制药企业的采购成本与毛利率水平。另一方面，随着中药现代化进程的推进，以药用真菌生物发酵为代表的现代中药技术日益成熟，其上游主要依赖玉米、黄豆等大宗农产品或工业原料，相较于珍稀野生中药材，该类原料市场供应充足、标准统一且价格相对稳定，有效降低了对自然资源的依赖度。近年来，随着《中药材生产质量管理规范》的推进及国家对中药质量追溯体系建设的重视，上游种植环节正逐步由传统的散户种植向规模化、规范化基地种植转型。这一趋势提升了中药材的品质稳定性，也有助于平抑原材料价格的大幅波动。发行人核心产品依托药用真菌生物发酵技术，主要原料为大宗农副产品，供应稳定。同时，针对中药饮片及中药配方颗粒业务，行业上游规范化程度的提升有利于发行人通过建立标准化种植基地及质量溯源体系，进一步保障原材料的质量可控与供应安全。

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2、所处行业与下游行业的关联性

医药制造业的下游主要涵盖公立医院、基层医疗卫生机构、零售药店等医疗终端以及医药流通企业。下游医疗终端的市场需求变化直接决定了医药制造行业的增长空间。当前，我国正处于人口老龄化加速与居民健康意识提升的叠加期，心脑血管疾病、神经系统疾病（如失眠、焦虑）、泌尿系统疾病等慢性病的发病率呈上升趋势。随着“健康中国”战略的实施及医疗保障体系的完善，居民对中医药服务的需求已从单纯的疾病治疗向“治未病”、康复保健延伸，中医药在慢病管理及疑难杂症治疗中的独特优势使其终端需求呈现刚性增长态势。

随着国家分级诊疗制度的落地及基本药物制度的扩容，医疗资源逐步下沉，基层医疗机构正成为中成药销售的重要增量市场。同时，受处方外流及互联网医疗发展的推动，医药零售（OTC）及电商渠道的重要性日益凸显，行业销售渠道正从单一的院内销售向“院内+院外”双轮驱动模式演变。

下游慢性病诊疗需求的持续释放及基层市场的扩容，为发行人乌灵系列及百令系列等核心产品的市场拓展提供了广阔空间。行业渠道结构的多元化趋势，也将推动发行人进一步优化营销网络布局，提升产品在医院终端及零售终端的综合覆盖率。

3、行业供求状况

（1）上游原材料供应的波动性与技术突破

绝大多数中药制剂依赖天然中药材，其供应具有显著的农业属性。一方面，常规大宗药材受种植面积、气候灾害及劳动力成本上升的影响，价格呈现明显的周期性波动，给下游制剂企业的成本控制带来挑战。另一方面，名贵珍稀药材，如野生人参、冬虫夏草、天然麝香等资源日益枯竭，生态保护政策趋严，导致相关高端中药的产能受到严重制约。为解决这一瓶颈，行业内领先企业正加速利用现代生物工程技术，如生物发酵、细胞培养等来实现珍稀药材的工业化替代。这种技术突破正逐渐改变传统中药靠天吃饭的供应格局，成为高端中药产能扩张的关键支撑。

（2）制造业产能的结构性分化

目前，行业内各类产能存在结构性供给不足。传统的、工艺简单的普药生产

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线开工情况尚不饱和。而符合新版GMP标准、具备数字化智能化生产能力、能够实现全过程精细化质控的高端产能相对稀缺。

七、公司主营业务具体情况

（一）业务概述

发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通业务，以此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。报告期内公司的主营业务未发生变化。

（二）公司主要产品介绍与应用领域

公司主要产品的基本情况如下：

1、乌灵胶囊

乌灵胶囊作为心身医学领域的龙头，是国家中药一类新药，也是国内首个提出“治疗心理障碍和改善情绪”的中药产品，拥有国家保密技术和多项发明专利，入选“浙产名药”及首批“浙产中药”产业品牌。

乌灵胶囊建立在相应的科学研究基础之上，作为纯乌灵菌粉制剂，其主要成分包含腺苷、多糖、甾醇类以及GABA（γ-氨基丁酸）等。药理研究表明，乌灵胶囊能够调节脑内神经递质（如GABA、谷氨酸等）的平衡，通过多靶点发挥抗焦虑、抗抑郁和改善睡眠的作用。乌灵胶囊独特的作用机制使得其见效显著，安全性较高，具备了西医循证+中医辨证的双重优势，目前已进入88个临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的推荐，包括《中国失眠障碍诊断和治疗指南》《综合医院焦虑抑郁诊断和治疗的专家共识》等权威文件。

2、灵泽片

灵泽片是佐力药业基于乌灵菌粉开发的复方制剂，主要成分除乌灵菌粉外，还包含泽泻、莪术等中药材，具有益肾活血，散结利水的功效。灵泽片的临床定位为良性前列腺增生（BPH），该病种是中老年男性的常见病。目前的西药治疗主要以α受体阻滞剂（改善症状）和5α-还原酶抑制剂（缩小体积）为主。而灵

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泽片对良性前列腺增生症（肾虚血瘀湿阻证）能起到标本兼治的作用，主要应用科室集中在泌尿外科、中医男科、男科等。目前，灵泽片被列为国家二级中药保护品种，已获得《中医男科学》《李曰庆临床学术经验集》等16个临床指南、专家共识及教材专著的推荐。

3、灵莲花颗粒

灵莲花颗粒是佐力药业基于乌灵菌粉开发的复方制剂，主要成分除乌灵菌粉外，还包含栀子、女贞子、墨旱莲、百合、玫瑰花等，用于围绝经期综合征属心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心悸等症状，能综合改善更年期女性的相关症状、情绪及睡眠。具有养阴安神，交通心肾的作用。灵莲花颗粒曾获得国家二级《中药保护品种》证书，已获得3项临床指南的推荐，在《中成药治疗更年期综合征临床应用指南》中被列为强推荐产品。目前，灵莲花颗粒已由处方药转换为非处方药。

4、百令系列

百令系列的主要成分是发酵冬虫夏草菌粉，主要剂型包括片剂和胶囊剂。百令系列具有补肺肾、益精气的作用。其核心适应症覆盖了慢性阻塞性肺疾病（COPD）、慢性肾脏病（CKD）以及器官移植后的免疫调节。百令系列在改善肺功能、提高免疫力方面有明确疗效。目前，百令胶囊已进入《百令胶囊治疗呼吸系统疾病临床应用专家共识》等40多个临床指南、专家共识；百令片已进入《基层糖尿病肾脏疾病中西医结合治疗和随访管理专家共识》等15个临床指南、专家共识的推荐。

5、中药饮片与中药配方颗粒

佐力药业的全资子公司百草中药拥有“普通饮片”、“毒性饮片”、“直接口服饮片”三条生产线，现有中药饮片系列1,000多个品规，包括茯苓、黄芪、麸炒白术、当归、麸白芍、丹参、陈皮、生地黄等品种，以及直接口服的饮片三七粉、川贝粉、灵芝孢子粉（破壁）等。其中，百草中药的“地青牌”中药饮片荣膺浙江省名牌产品。

6、聚卡波非钙片

聚卡波非钙片是国内首家通过仿制药一致性评价的品种，主要用于治疗肠易

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激综合征（IBS-C）。聚卡波非钙在胃内酸性状态下脱钙，转换为聚卡波非，在小肠和大肠内吸水、膨胀，发挥药理作用。聚卡波非钙片在改善肠易激综合征排便异常，改善慢性便秘有着相应治疗作用。聚卡波非钙片目前已进入《2023慢性便秘循证临床指南》《功能性便秘中西医结合诊疗专家共识（2025）》等30多个临床指南、临床路径、专家共识的推荐。目前，公司正在推进IBS-D（腹泻型）新适应症的注册临床研究。

（三）主要产品工艺流程

1、乌灵菌粉的工艺流程

2、胶囊制剂（以乌灵胶囊为例）的工艺流程

3、片剂（以百令片为例）的工艺流程

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4、中药配方颗粒的工艺流程

（四）主要产品市场份额

1、乌灵胶囊

根据米内网及相关行业数据，2022年至2024年，中国公立医疗机构终端（含城市公立医院、县级公立医院）神经系统疾病中成药市场中，乌灵胶囊表现出强劲的增长势头。在城市公立医院市场，乌灵胶囊的市场份额稳步提升，从2022年的14.04%上升至2024年的约15.31%，稳居市场第一。其主要竞争对手包括舒肝解郁胶囊（康弘药业）、养血清脑颗粒（天士力）等。乌灵胶囊凭借“补肾健脑、养心安神”的独特机理以及在“心身同治”领域的学术推广，在中成药用药市场神经系统疾病药物中脱颖而出。在县级公立医院市场，由于公司近年来实施的渠道下沉战略，乌灵胶囊在县级公立医院市场2024年市场份额已突破10%，同样位居榜首。在社区卫生中心与乡镇卫生院这些基层终端中，乌灵胶囊的排名也稳步前移，进入前五名。

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数据来源：2021-2025年度中国医药市场发展蓝皮书-米内网

根据摩熵医药统计数据，在2020-2024年全国终端医院催眠镇静药销售额排行中，乌灵胶囊均位列TOP20，2024年度销售额排名第一。

数据来源：摩熵医药

2、百令片

根据米内网的数据，百令片作为中成药用药市场泌尿系统用药分别于2022年、2023年、2024年在县级公立医院、城市社区卫生中心（站）市场份额TOP10中排名如下表：

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数据来源：米内网

八、公司主要经营模式

（一）采购模式

制药企业一般要求供应商相对固定，原料、辅料及内包装材料变更都需要经供应商审计、质量比对性研究、稳定性考察等，确保变更不会改变产品质量，并根据变更类型向国家局或省局提交变更申请或备案，程序相对复杂，故制药企业一般会选择优秀供应商长期合作。中成药及中药饮片、中药配方颗粒生产所使用的中药材一般会明确药材产地和质量要求，根据药材产地和质量要求从相对固定的供应商处采购，所有供应商需要审计和定期再审计。

发行人物料管理部与质量技术部共同负责供应商筛选和审计，选择实力雄厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，根据物料的分类建立合格供应商名录。确定供应商后发行人会与供应商签订供货协议与质量保证协议，明确供货范围与质量要求。

生产所需的物料由物料管理部根据生产计划、库存情况及销售的实际情况、产品特点制定采购计划，从确定的合格供应商采购。采购物料入库前，先在仓库办理寄库，发出请验单，质量技术部取样检测并出具合格报告单后正式入库。中药饮片和中药配方颗粒所需中药材大品种在产新季前物料管理部会进行产地考察，了解市场行情，根据市场需求及库存情况，控制采购节奏，降低采购的风险。

质量技术部每年对供应商按供应商级别进行定期现场或非现场审计，质量技术部会对供应商质量体系及质量保证能力进行评估，严格筛选供应商，淘汰质量审计不合格的供应商，并建立合格供应商档案。

青海珠峰生产的百令片，其主要原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰向珠峰原料公司采购，双方已签署长期的供货协议。珠峰原料公司保证按照青海珠峰需要的时间、数量和质量向青海珠峰提供发酵冬虫夏草菌粉。

中药饮片生产所需的物料由百草中药自行采购，采购的关键环节包括：①制

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定计划、②供应商筛选、③供应商考察、④采购实施等。百草中药的采购部门依据市场需求和库存情况统一负责原药材的采购供应，会同质量部对供应商质量体系及质量保证能力进行评估，严格筛选供应商并建立合格供应商档案。百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓储部门在大品种产新季进行产地考察，对供应商及其药材进行进货质量评审，控制采购过程中的风险因素，发现的质量问题及时加以改进，降低采购风险，评审结论作为制订下一年采购计划的重要依据。根据具体采购计划组织实施原药材的采购工作。

百草中药根据终端医疗机构的需求，来确定相应的药品、药材的采购计划，并由百草中药的采购部门选择相应的制药企业进行中药饮片、中药的采购工作。

（二）生产模式

乌灵系列、百令胶囊、聚卡波非钙片及中药配方颗粒等产品均由发行人自主生产，生产采用以销定产的模式，主要包括以下流程：

（1）生产计划制订：销售部门制订年度销售计划，生产部门根据公司年度销售计划及库存产品数量制定年度总生产计划。销售部门每月根据月度销售情况制定未来三个月的滚动计划。公司每月召开的产销协调专题会议，结合未来三个月销售计划及库存量安排制定月度生产任务。

（2）生产任务组织：生产部根据月度产销协调会确定的生产任务下达月度生产计划，物料管理部根据物料库存情况确定物料采购计划，生产车间根据生产计划组织安排生产。

（3）生产任务实施：车间按照药品GMP要求组织生产，每批生产结束后及时入库待验，质量技术部根据质量管理体系的要求负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。

（4）统计与分析：每批生产结束后，车间统计产品收率、物料平衡等技术经济指标。生产部统计月度生产任务完成情况、原辅包材消耗、水电汽消耗等。质量技术部统计质量检验结果等。

发行人百令片和中药饮片产品分别由子公司珠峰药业、百草中药参照母公司

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的生产流程并结合自身实际情况，按照GMP规范的相关要求组织生产。

（三）销售模式

1、乌灵系列和百令系列产品销售模式

发行人乌灵系列和百令系列产品采用自营、招商的销售模式，深耕院内并拓展OTC市场，布局互联网+医疗、电商等新渠道业务。公司营销总部负责统一制定市场策划和营销方案，各部门各区域针对地域特点，因地制宜制定营销计划，进行全面终端开发，尤其是利用国家基本药物、集采品种的优势，下沉县域医共体、城市社区卫生服务中心；OTC由营销总部OTC事业部自营团队进行销售，主要针对性地开展终端动销，着力打造OTC市场示范区域，加快和全国连锁大药房的全方位战略合作及门店数量覆盖；电商销售主要由佐力健康科技负责，布局阿里健康、京东大药房、天猫官方旗舰店、拼多多等线上平台，方便患者的线上购药渠道。

2、中药配方颗粒和中药饮片销售模式

中药配方颗粒主要由公司销售团队对接医院招投标、门诊渠道、基层医疗市场等途径拓展。中药饮片则主要通过参与医院招投标，销售至各类等医疗机构。

公司未来将根据发展战略目标，结合行业政策情况以及企业的生产经营活动，对不同产品的销售模式进行持续优化，提高公司的综合竞争力。

3、医药流通销售模式

医药流通业务主要采取“以销定采”的运营模式，即根据下游客户的明确订单需求，向上游生产企业或供应商采购相应的成药、中药材或医疗器械，再进行销售与配送。医药流通服务的产品与市场策略主要分为三个层次：一是为以零售市场为目标的生产企业提供渠道拓展与深度配送服务；二是针对OTC市场的热销品种，利用自身网络优势实现精准、快速的供应响应；三是布局具有市场流量的网销保健品，以丰富产品组合并保障销售规模。

九、公司主要产品销售情况

（一）主要产品产能、产量、销量

报告期内发行人主要产品的产能统计如下：

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报告期内发行人主要产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片的产销量统计如下：

（二）分项目类别销售收入情况

报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：

单位：万元、%

报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下：

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单位：万元、%

报告期内，公司按业务类型划分的主营业务收入构成如下：

单位：万元；%

（三）主要产品的销售价格变动情况

报告期内，公司主要产品的销量和均价如下：

数量单位：万盒；价格单位：元/盒

（四）向前五大客户的销售金额及占比

报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

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单位：万元；%

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为50.57%、51.61%、48.58%和

49.54%，各期占比稳定，未出现向前五大客户中任一单个客户的销售占比超过30%的情况。公司乌灵系列、百令系列产品主要面向国药集团、上海医药、华润医药集团

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等国内大型医药商业公司；中药饮片和中药配方颗粒产品主要销往各类公立及民营医疗机构，包括浙江省中医院、杭州市第三人民医院等；2024年新增前五大客户浙江省中医院于当年的交易金额超过1.86亿元，主要系当年公司向其供应的净制饮片（甘草乌梅茶饮）热销带动了双方交易额的大幅上升。2025年1-9月前五大客户中，新增的省多多（杭州）互联网科技有限公司系公司医药流通业务板块的重要客户。报告期内，公司主营业务结构和主要客户基本保持稳定，但由于交易金额的增减导致各期前五大客户有所变动，但公司与其均仍持续保持合作。报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

十、公司主要原材料采购情况

（一）主要原材料供应情况

发行人乌灵系列产品主要原料是乌灵菌粉，由公司自己发酵生产。乌灵菌粉发酵生产用原料主要是大豆、玉米等农副产品，此类农副产品市场供应充足。青海珠峰主要产品百令片的原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰冬虫夏草原料有限公司生产和供应，发行人与之签署了《长期供货合同》，确保原材料供应。中药饮片和中药配方颗粒的原料主要为中药材，发行人向中药材供应商进行采购。此外，随着公司医药流通业务的持续开展，直接外购成品的金额及占比也迅速提升。报告期内，发行人采购的存货主要情况如下所示：

单位：万元

注：外购成品主要指开展医药流通业务而采购的各类药品、中药饮片等。

由上表可知，公司外购原料金额随着产销规模的扩大而联动增长。外购成品金额则在2024年迅速放大，主要是因为2024年医药流通业务的销售规模相较于

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2023年增幅达到152.35%，采购量随之扩大；另一方面是自2023年起，中药材行情价格大幅波动，也对公司的采购金额造成了一定的影响。报告期内，中药材价格指数波动情况具体如下：

注：数据来源choice

（二）主要能源供应情况

发行人生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，水和电由当地公用事业部门供应，蒸汽主要由德清绿能热电有限公司供应，发行人主要能源供应能满足目前生产的需要，不存在短缺问题。

（三）向前五大供应商的采购金额及占比

报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商情况如下：

单位：万元；%

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注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有限公司两家；注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；注4：华东医药股份有限公司包含杭州华东中药饮片有限公司、华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司六家；注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比分别为35.23%、32.59%、

25.32%和29.60%，公司不存在向前五大供应商的采购占比超过当期采购额50%或向单个供应商的采购占比超过30%的情形。

鉴于公司的主导产品乌灵系列主要原料是乌灵菌粉系由公司自己发酵生产，使得公司整体采购规模相较于销售规模显著较小。供应商青海珠峰冬虫夏草原料

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有限公司向公司供应百令系列的核心原材料发酵冬虫夏草菌粉，公司对其采购规模的变化与上游原材料行情价格的波动、百令系列产品的销售情况密切相关。

2022年至2024年期间，公司向其他供应商采购以中药材为主，2025年1-9月，由于公司医药流通业务规模的快速增长，使得主要供应商变更为各类药品生产厂家或医药流通企业。由于中药材、医药成品均属于标准化产品，公司选择供应商的范围较大，公司优先寻找信用好、价格有优势的供应商进行合作，主要供应商可替代性较强，因此，报告期各年前五大供应商存在一定的变动，但不会对公司的业务稳定性和持续经营产生重大不利影响。青海珠峰冬虫夏草原料有限公司的实际控制人通过青海珠峰冬虫夏草保健品有限公司持有青海珠峰冬虫夏草药业有限公司少数股份。除上述情形外，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

十一、公司主要经营资质与技术研发情况

（一）主要经营资质情况

1、业务许可及资质

截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的主要经营业务许可及资质情况如下：

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2、药品批准文号

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3、高新技术企业证书

（二）技术研发相关情况

1、报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入情况具体如下：

单位：万元；%

注：研发投入包含费用化和资本化研发费用。

2、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况报告期内，公司主要产品的核心技术主要系自主研发或通过合法收购取得，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。

报告期内，公司研发形成的专利技术参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十二、主要固定资产和无形资产情况”之“（三）主要无形资产”之“3、专利”。

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3、研发人员占员工总数的比例以及报告期内的变动情况

（1）核心技术人员

公司核心技术人员情况如下：

（2）研发人员占员工总数情况

报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

（三）核心技术来源及对公司的影响

公司核心技术来源以及对公司的影响如下表所示：

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十二、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

单位：万元

1、主要生产设备

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司账面价值超过300万元的主要生产设备如下：

单位：万元

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2、房屋建筑物

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司现拥有房屋所有权情况如下表所示：

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注：截至本募集说明书签署日，上述第2项房屋建筑物已于2026年1月13日换发新不动产权证书，不动产权证号为“浙（2026）德清县不动产权第0000907号”不动产权证书，建筑面积为121,004.39㎡。

3、未取得权属证书的房产

截至2025年9月30日，除上述披露的不动产权证书登记的房产外，发行人及其控股子公司拥有的下述房产尚未办理相关权属证书：

上述房产1和2为公司项目建设过程中搭建的辅助性用房，建筑面积较小，且不属于生产经营用房，可替代性强，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；房产3和4的权属证书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。截至本募集说明书签署日，公司未因前述行为受到处罚。此外，针对上述瑕疵房产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“针对浙江佐力药业股份有限公司及其下属全资或控股子公司（以下统称‘佐力药业及其子公司’）尚未取得房屋产权证书的部分房产，本人承诺如佐力药业及其子公司因上述情形致使佐力药业及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时全额赔偿佐力药业及其子公司因此受到的全部经济损失。”

（二）租赁房产主要情况

截至2025年9月30日，佐力药业相关子公司主要租赁物业的情况如下：

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（三）主要无形资产

1、土地使用权

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司已取得的土地使用权情况如下：

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注1：截至本募集说明书签署日，佐力药业已于2025年10月24日新取得不动产权证书“浙（2025）德清县不动产权第0018608号”，产权面积20,848.00平方米，坐落地址为阜溪街道武洛公路东侧、南琪街北侧；于2026年2月12日新取得不动产权证书“浙（2026）德清县不动产权第0002071号”，产权面积126,719.00平方米，坐落地址为大同路南侧、官地路西侧。注2：截至本募集说明书签署日，上述第2项土地使用权已于2026年1月13日换发新不动产权证书，不动产权证号为“浙（2026）德清县不动产权第0000907号”不动产权证书，土地使用权面积为47,913.22㎡。

2、商标

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司合计拥有国内注册商标64项，具体情况如下：

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3、专利

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计35项，其中发明专利30项、实用新型专利2项，外观设计专利3项。具体情况如下：

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4、软件著作权

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权的具体情况如下：

5、作品著作权

截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的作品著作权情况如下：

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6、域名

截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的域名情况如下：

十三、公司重大资产重组情况

报告期内，公司无重大资产重组事项。

十四、发行人境外经营情况

上市公司没有在中国境外进行生产经营活动。发行人持有的主要境外资产为通过孙公司创新医疗参股港股上市公司科济药业。发行人境外经营情况参见“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及重要权益投资情况”之“（三）发行人参股公司情况”。

十五、发行人报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

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应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。

2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

1、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

2、股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定”。

（二）公司利润分配方案及现金分红情况

报告期内，公司利润分配情况如下：

发行人最近三年以现金方式累计实施分配的利润为94,152.09万元，占分红

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所属年度实现的年均可分配利润38,790.49万元的242.72%，具体分红情况如下：

单位：万元

（三）公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司未来三年股东回报规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司于2025年12月2日召开第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《浙江佐力药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。上述规划已于2025年12月19日获得公司2025年第二次临时股东会审议通过，并于即日起生效。

十六、公司最近三年发行的债券情况

截至2025年9月30日，公司无发行在外的公司债券，亦无已发行尚未到期短期融资券、中期票据等债券类融资工具。公司最近三年实现的平均可分配利润为38,790.49万元，预计足以支付公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

一、财务报告情况

（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重。

（二）审计意见及内部控制鉴证意见

公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2025年1-9月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2023]4547号标准无保留意见的《审计报告》；

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2024]3804号标准无保留意见的《审计报告》；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2025]5351号标准无保留意见的《审计报告》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司财务报告内部控制的有效性，先后出具了中汇会鉴[2024]3807号内部控制鉴证报告和中汇会审[2025]5354号内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日、2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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二、报告期主要财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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