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内部问责制度

第一章总则第一条为完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第

号》）及内部控制制度的规定，制定本制度。第二条公司董事会及高级管理人员须按《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《监管指引第

号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。第三条内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失，不履行或者不正确履行工作职责，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究（下称“问责”）的制度。

第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员（下称被问责人）。第五条本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权力对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章职责划分第六条公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由总经理、董事会秘书、独立董事组成。第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行职责或不正确履行职责的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司内部审计部负责公司高级管理人员、子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议的；高级管理人员不履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行股东会、董事会、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

（十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（十二）公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。

第四章问责的形式及种类

第十条种类：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）留用察看；

（四）调离岗位、停职、撤职；

（五）罢免、解除劳动合同。

第十一条公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总经理办公会、董事会、股东会视具体情况进行确定。

第十二条被问责人因故意造成公司经济损失的，还应赔偿公司因此而受到的全部损失。

第十三条被问责人因过失造成公司经济损失的，视情节按比例赔偿公司因此而受到的损失。

第十四条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十五条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素且未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。

第十六条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十七条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出。若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

根据公司章程规定，需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事，需提交职工代表大会批准。第十八条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。第十九条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。第二十条被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会申请复核。

第二十一条构成违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚的，公司应按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

第六章附则

第二十二条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。

第二十三条公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人员的问责参照本制度执行，由公司分管副总经理或分管责任的董事负责。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度如与相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十五条本制度的解释权属于公司董事会。

第二十六条本制度自获得公司董事会批准之日起实施，修订时同。