潜能恒信能源技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》《潜能恒信能源技术股份有限公司信息公开信息披露管理制度》，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第四条董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构发生重大变化

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十五)公司尚未公开的并购、重组、增资、重大合同签署等活动；

(十六)会计政策、会计估计的重大变更；

(十七)中国证监会规定的其他情形。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕

信息的人员，包括但不限于：

(一)公司董事和高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(四)公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；

(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（九）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

(十)中国证监会规定的其他人。

第三章内幕信息管理第七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内

幕信息资料不被调阅、拷贝。第八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董事会办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总裁和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第四章登记备案和报备第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证劵交易所认为有必要的其他情形，除了应当组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）外，还需要同时向深圳证劵交易所报送《重大事项进程备忘录》（见附件二）。”

（三）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

（四）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。

（五）公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司内幕信息登记备案的格式为：

（一）、内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，所在单位/部门及职务/岗位，身份证号或股东代码，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式、所处阶段，知悉的时间、地点，内幕信息公开时间，登记时间、登记人等。

(二）、重大事项进程备案的内容，包括但不限于交易阶段，时间、地点，筹划决策方式，参与机构和人员，商议决策内容，及重大事项进程备忘录涉及的相关人员签名。”

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十四条董事会秘书应妥善保管内幕布信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。第十五条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密

承诺函。第十六条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第十七条公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。

第五章保密及处罚第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。

第二十四条本制度由公司董事会负责修改和解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后的次日起实施。

附件：《潜能恒信能源技术股份有限公司内幕信息知情人登记表》

《重大事项进程备忘录》

潜能恒信能源技术股份有限公司附件一、内幕信息知情人登记表

证券简称：内幕信息事项（注2）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二：

重大事项进程备忘录公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：