浙江开尔新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条为规范浙江开尔新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理的稳定性及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的离职管理，包括辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条公司董事可以在任期届满前提出辞任。
董事在任期届满前辞任，应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定履行董事职责。
第五条董事提出辞任后，公司应在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行
为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解任自股东会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以依据《公司法》等相关法律法规的规定要求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满前辞任，有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。未按照相关合同约定擅自离职的，公司有权追究其责任。
第八条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，该高级管理人员可以依据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及其与公司签订的劳动合同的约定要求公司承担相应的责任。
第九条公司收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在2个交易日内披露有关情况。
第十条公司董事、高级管理人员在任职期间若出现《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第十一条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间涉及的公司全部文件资料、印章、数据资产、未完成工作事项、财务账目及其他公司要求移交的内容等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十三条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事和高级管理人员的义务
第十四条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实、勤勉义务，在离职后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员对公司商业秘密和未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至该商业秘密和未公开信息被公司合法公开。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十五条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第六章责任追究机制
第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取其他必要措施。
第七章附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司有关规章制度执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
浙江开尔新材料股份有限公司
二〇二五年八月