深圳市方直科技股份有限公司
授权管理制度
第一条为提高深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及国家有关法律法规的规定，结合《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所指授权管理是指：
（一）公司股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向正常化、规范化、程序化。
第四条股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司法》、《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权，股东会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第八条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到上述标准的，应经董事长审议批准，并报董事会备案。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第九条公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十条如属于在本制度授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必
要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。第十一条董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、作出投资决策前，必须按照公司制定的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。第十二条公司董事会授权董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、对外借款等事项：
（一）单项不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产5%的对外长期投资、收购或出售资产等；
（二）单项不超过500万元人民币的借入资金。且年度累计金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产20%。
董事长作出的上述决定应符合公司利益，并应当在事后及时向董事会报告备案。
第十三条公司总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案：
1、总经理有权决定单项交易金额不超过600万元的与主营业务相关的采购、产品销售等业务，总经理审批时需要抄送知会董事长，同一交易对方三个月内累计发生交易金额超过1500万元需报董事长审批。
2、总经理有权决定单项投资金额不超过600万元，并且年度累计投资金额不超过1500万元的与主营业务相关的对外投资事宜，报董事长审批通过后实施。
总经理作出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告备案。
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请公司董事会聘请或者解聘副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外的有
关文件、合同、协议等；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第十四条公司董事长和总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜优先适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管规定。
第十六条本制度自董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释并修订。
深圳市方直科技股份有限公司
二〇二五年十月