证券代码：300236证券简称：上海新阳公告编号：2025-062

上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期

行权条件成就的公告

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：6人；

2、股票增值权行权数量：126,748份；

、本次行权股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的

位激励对象办理126,748份股票增值权行权事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

公司于2024年

月

日召开第五届董事会第十七次会议，于2024年

月

日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

本激励计划主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为股票增值权。

、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本激励计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。

、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为25.78万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31,338.1402万股的0.08%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。

4、激励对象名单及拟授出权益分配情况

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

5、本激励计划股票增值权的有效期、授予日、行权安排和禁售期（

）有效期本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在

日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（

）行权安排

本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。

股票增值权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。

、股票增值权的行权价格

本激励计划股票增值权的行权价格为每股17.34元。

、股票增值权的行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。

按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

行权安排

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（

）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下：

激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

、2024年

月

日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年3月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2024年

月

日至2024年

月

日，公司于OA平台对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。

3、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2024年

月

日为授予日，以

17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。

同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2024年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。

三、本激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于公司实施了2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。

除上述调整事项外，本激励计划其余行权内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权权益数量占股票增值权总量的50%。本激励计划股票增值权的授予日为2024年4月23日，本激励计划第一个等待期已于2025年

月

日届满，第一个行权期为2025年

月

日至2026年4月22日。

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：

综上所述，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意于《公司新成长（一期）股权激励计划》首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期、《公司新成长（二期）股权激励计划》第二个归属期归属的股票的归属登记日，按照本激励计划的相关规定为符合条件的

名激励对象办理本次行权的相关事宜。

五、本激励计划第一个行权期的行权情况

1、授予日：2024年4月23日

、可行权人数：

人；

3、可行权数量：126,748份；

4、行权价格：16.88元/股（调整后）；

、本次行权股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的；

6、激励对象名单及行权情况如下表所示：

注：

、激励对象邵建民先生原为公司董事，因第五届董事会任期届满不再继续担任公司董事，邵建民先生离任后，仍在公司任其他职务；

、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、薪酬与考核委员会意见薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》及《公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励

计划第一个行权期行权条件已成就，本次股票增值权行权的6名激励对象满足行权条件，其行权资格合法有效，本次可行权的股票增值权数量为126,748份。本次行权安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，薪酬与考核委员会一致同意该议案。

八、监事会意见公司监事会认为根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个行权期已进入行权期，行权条件已成就。同时，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，认为获授股票增值权的6名激励对象的资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件，同意公司为符合条件的

名激励对象可行权的126,748份股票增值权办理相关的行权登记手续。

九、法律意见书的结论性意见北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就。

十、独立财务顾问的专业意见上海妙道企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，上海新阳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；

4、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2024年股票增值权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及部分股票增值权作废事项的法律意见书；

5、上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2025年8月28日